证券时报多媒体数字报

  股票代码：002127 股票简称：新民科技  公告编号：2015－067

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  关于公司控股股东权益变动的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“新民科技”）于2015年8月17日收到公司控股股东东方新民控股有限公司（以下简称“东方新民”）转让股份的通知，东方新民于2015年8月17日以协议转让方式转让了本公司无限售条件流通股40,000,000股，占公司总股本的8.96%。具体情况如下：

  一、股份变动情况

  2015年8月17日，东方新民与蒋学明先生签署了《股份转让协议》，东方新民向蒋学明转让新民科技4,000万股，转让股份的价款为30,000万元，转让股份占上市公司股份总数的8.96%。

  本次权益变动只是调整了蒋学明先生及其一致行动人东方新民持有上市公司股份的持股方式，上市公司的控股股东仍为东方新民，实际控制人仍为蒋学明先生，因此本次权益变动不涉及公司控制权的变动。

  二、承诺履行情况

  1、上市公司收购时所作承诺

  蒋学明先生承诺：自本次间接受让新民科技股权并完成股份过户登记之日起，十二个月内不转让本公司所间接持有的新民科技股份；如本人发生不履行或不完全履行上述承诺的情形，本人将赔偿其他股东因此遭受的损失；本人声明，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

  东方新民承诺事项：自本次受让新民科技股份完成过户登记之日起，十二个月内不转让；如本公司发生不履行或不完全履行上述承诺的情形，本公司将赔偿其他股东因此遭受的损失；本公司声明，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

  2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的要求，蒋学明先生作为上市公司董事，承诺向本公司申报所持有的本公司股份及其变动情况；在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。

  3、根据证监会的相关要求，针对近期股票市场的非理性波动，信息披露义务人东方新民出具专项承诺（详见上市公司2015年7月13日《关于维护公司股价稳定的公告》），在未来六个月内（2015年7月8日至2016年1月7日），不通过二级市场减持本公司股份。

  本次权益变动是同一控制人下不同持股主体之间的持股人调整，且蒋学明先生已确认将继续遵守上市公司《关于维护公司股价稳定的公告》中的承诺，在2016年1月7日前不通过二级市场减持上市公司股份，故本次权益变动没有违反上述不通过二级市场减持的承诺。

  截止本公告披露日，本次权益变动双方均严格履行相关承诺，本次权益变动未违反其股份锁定承诺。

  三、其他相关说明

  1、本次转让未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定；

  2、本次转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定；

  3、公司控股股东东方新民没有做出过最低减持价格等承诺；

  4、本次权益变动完成后，蒋学明先生将直接及间接享有新民科技132,581,010股股份，占总股本的29.70%，其中蒋学明先生直接持有新民科技4,000万股股份，占新民科技总股本8.96%；通过东方新民间接持有新民科技92,581,010股股份，占上市公司总股本的20.74%。上市公司的控股股东仍为东方新民，实际控制人仍为蒋学明先生。

  四、备查文件

  《江苏新民纺织科技股份有限公司简式权益变动报告书》

  特此公告。

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月十八日

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  ■

  签署日期：二〇一五年八月

  信息披露义务人声明

  1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规编制。

  2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏新民纺织科技股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏新民纺织科技股份有限公司拥有权益的股份。

  3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

  ■

  除特别说明外，本报告书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、蒋学明先生

  名称：蒋学明

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：3205*****13

  住所：上海长宁区虹许路1118号

  通讯地址：上海长宁区虹许路1118号

  通讯方式：021-62192741

  是否取得其他国家或者地区的居留权：香港

  2、东方新民控股有限公司

  名称：东方新民控股有限公司

  注册地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇工业小区

  法定代表人：蒋学明

  注册资本：50,000万元

  企业类型：有限公司

  营业执照注册号码：320584000043825

  经营范围：计算机软件设计；实业投资；资产管理；投资咨询服务；商业咨询服务；化学纤维销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  经营期限：2000年01月26日至2020年01月25日

  通讯地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇立新路8号

  联系电话： 0512-63520871

  主要股东： 主要股东是东方恒信（占70%）、吴江鸿源（占30%）；蒋学明为东方新民实际控制人

  公司主要负责人情况：

  ■

  3、信息披露义务人控制关系

  蒋学明为东方新民的实际控制人，其控股关系如下图：

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告书签署日，东方新民不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况；蒋学明先生间接持有香港交易所主板上市公司阳光油砂有限公司（证券代码：HK2012）7%股权；间接持有香港交易所主板上市公司东吴水泥国际有限公司（证券代码：HK0695）53.89%股权，为该公司实际控制人；间接持有韩国上市公司韩国Fidelix株式会社（证券代码：032580）25.28%的股权，为该公司实际控制人。除此之外，不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

  第三节 权益变动目的

  本次权益变动是信息披露义务人理顺产权关系，加强对投资标的股权管理的需要。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前，信息披露义务人蒋学明通过东方新民间接持有新民科技132,581,010股股份，占总股本的29.70%。

  本次权益变动中，蒋学明以协议转让方式受让东方新民所持有的新民科技4000万股股份。

  本次权益变动完成后，蒋学明将直接及间接享有新民科技132,581,010股股份，占总股本的29.70%，其中蒋学明直接持有新民科技4000万股股份，占新民科技总股本8.96%；通过东方新民间接持有新民科技92,581,010股股份，占上市公司总股本的20.74%。上市公司的控股股东仍为东方新民，实际控制人仍为蒋学明。

  二、股份转让协议的主要内容

  2015年8月17日，东方新民与蒋学明签署了《股份转让协议》，对本次交易做了如下约定：

  1、协议当事人

  甲方：东方新民控股有限公司

  乙方：蒋学明

  2、转让的股份数量和比例

  甲方向乙方转让新民科技4000万股，占上市公司股份总数的8.96%。

  3、转让价款

  甲方向乙方转让股份的价款为30000万元。

  4、转让价款支付方式

  在拟转让股份在中国证券登记结算公司深圳分公司过户后的6个月内，由乙方将上述股份转让款支付给甲方。

  5、股份过户

  本协议签署之日起30日内到中国证券登记结算公司办理股票过户登记手续。

  6、违约责任

  违约方应向守约方支付违约金。如违约行为造成守约方损失的，还应向守约方赔偿因此受到的损失，以上损失包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

  7、税费承担

  与标的股权转让行为有关的税费，按照国家有关法律、法规的规定各自承担。

  8、生效时间

  本协议自各方签字盖章之日起生效。

  三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

  截止本报告书签署日，东方新民持有的新民科技股份累计已质押股份91,600,000股，其中已质押给天风证券股份有限公司5860万股，质押给江苏吴江农村商业银行股份有限公司坛丘支行2000万股，质押给苏州创元大宗物资贸易有限公司1300万股，详见上市公司相关公告。除上述已质押的股份外，东方新民持有的新民科技剩余股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等的情况。

  四、本次权益变动涉及上市公司控制权变动情况

  本次权益变动只是调整了蒋学明及其一致行动人东方新民持有上市公司股份的持股方式，上市公司的控股股东仍为东方新民，实际控制人仍为蒋学明，因此本次权益变动不涉及公司控制权的变动。

  第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有买卖上市公司股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  1、上市公司收购时所作承诺

  蒋学明先生承诺：自本次间接受让新民科技股权并完成股份过户登记之日起，十二个月内不转让本公司所间接持有的新民科技股份；如本人发生不履行或不完全履行上述承诺的情形，本人将赔偿其他股东因此遭受的损失；本人声明，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

  东方新民承诺事项：自本次受让新民科技股份完成过户登记之日起，十二个月内不转让；如本公司发生不履行或不完全履行上述承诺的情形，本公司将赔偿其他股东因此遭受的损失；本公司声明，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

  2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的要求，蒋学明先生作为上市公司董事，承诺向本公司申报所持有的本公司股份及其变动情况；在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。

  3、根据证监会的相关要求，针对近期股票市场的非理性波动，信息披露义务人东方新民出具专项承诺（详见上市公司2015年7月13日《关于维护公司股价稳定的公告》），在未来六个月内（2015年7月8日至2016年1月7日），不通过二级市场减持本公司股份。

  本次权益变动是同一控制人下不同持股主体之间的持股人调整，且蒋学明先生已确认将继续遵守上市公司《关于维护公司股价稳定的公告》中的承诺，在2016年1月7日前不通过二级市场减持上市公司股份，故本次权益变动没有违反上述不通过二级市场减持的承诺。

  截止本报告书签署之日，本次权益变动双方均严格履行相关承诺，本次权益变动未违反其股份锁定承诺。

  截至本报告书签署之日，除上述事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的身份证明文件、企业法人营业执照和税务登记证（复印件）；

  2、东方新民内部决议文件；

  3、东方新民董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  4、信息披露义务人及其一致行动人签署的《股份转让协议》；

  信息披露义务人声明

  本人承诺本简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人 签章：

  2015年8月 日

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人东方新民控股有限公司（盖章）：

  法定代表人（签字）：

  2015年8月 日

  附表1

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人姓名：蒋学明

  签字：

  日期：2015年8月 日

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人姓名：东方新民控股有限公司

  法定代表人签字：

  日期：2015年8月 日