证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年9月7日。

2、公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为4,732,800股,占公司解锁前股本总额的0.8551%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为166名。

金杯电工股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月18日召开的第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为激励对象所持首期限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,将按照《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“限制性股票激励计划(草案修订稿)”)的相关规定办理首期限制性股票第一个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下:

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2014年5月17日分别召开了第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要》进行了修订,并于2014年7月7日召开第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》,公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2014年7月25日召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要》、《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、公司于2014年8月14日分别召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。

5、公司于2015年3月29日分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对因已离职不符合激励条件的激励对象韩丽琼已获授但尚未解锁的限制性股票12,800股进行回购注销,回购价格为2.32元/股。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,湖南启元律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。

6、公司于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已经离职的激励对象韩丽琼已获授但尚未解锁的限制性股票合计12,800股进行回购注销手续。

7、公司于2015年8月18日分别召开了第四届董事会第十七次临时会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的相关规定,拟对已经离职的激励对象李雪已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计128,000股进行回购注销。除上述回购情形外,激励对象所持限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的166名激励对象办理限制性股票的解锁。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

1、授予的限制性股票第一个锁定期已届满

根据激励计划的规定,授予的限制性股票在授予日(2014年8月14日)起满12个月后,激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分三次逐年解锁,解锁时间安排如下表所示:

截至目前,公司授予的限制性股票第一个锁定期已届满,符合解锁条件。

2、授予的限制性股票第一个锁定期解锁条件成就的情况说明

综上所述,董事会认为公司激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年9月7日。

2、公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为4,732,800股,占公司解锁前股本总额的0.8551%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为166名。

4、本次限制性股票股权激励计划第一期可解锁的股份具体情况如下:

注1:2015年7月10日,公司董事、高级管理人员唐崇健、范志宏、周祖勤、陈海兵、黄喜华、杨志强共同承诺,自即日起未来六个月内不通过二级市场减持本公司股份,以实际行动维护市场稳定。

注2:2015年3月29日,公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,激励对象韩丽琼因离职已不符合解锁条件,公司已于2015年6月4日将其获授但尚未解锁的全部限制性股票12,800股回购注销完毕。

注3:2015年8月18日,公司第四届董事会第十七次临时会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,激励对象李雪因离职已不符合解锁条件,公司将对其获授但尚未解锁的全部限制性股票128,000股进行回购注销。

注4:根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定,激励对象中的公司董事(唐崇健、范志宏、周祖勤、陈海兵)、高级管理人员(黄喜华、杨志强)所持限制性股票解除限售后,其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续锁定。

四、独立董事、监事会、律师的意见

(一)独立董事的独立意见:

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定,我们对公司本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项进行了审查和监督,我们认为除回购注销情形外,公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。本次董事会关于公司限制性股票激励计划166名激励对象在第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定,可解锁对象符合解锁资格条件,其作为本次可解锁激励对象主体资格合法、有效,可解锁数量符合相关规定。

(二)监事会意见:

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为,除已离职的激励对象外,公司166名激励对象解锁资格合法有效,满足公司激励计划设定的第一个解锁期解锁条件,同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

(三)律师的法律意见:

金杯电工本次激励计划规定的限制性股票第一期解锁条件已满足;金杯电工本次激励计划限制性股票第一期解锁已经履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划(修订稿)》的相关规定。

五、备查文件

1、第四届董事会第十七次临时会议决议;

2、第四届监事会第十五次会议决议;

3、独立董事对第四届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见;

4、湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

金杯电工股份有限公司

董事会

2015年8月28日