证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

  5、募集资金用途

  本次交易中募集配套资金用途如下：

  ■

  为保障日常生产经营活动的持续正常开展，在募集配套资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集配套资金到位后予以置换。

  6、股份锁定期

  本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  五、本次交易构成关联交易

  根据本次交易的相关协议，本次交易完成后，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；陈乐强既是本次募集配套资金特定认购对象之一又是本次发行股份及支付现金购买资金交易对方中世融川的实际控制人，陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟，陈乐强及中世融川为本公司关联方；公司实际控制人之一陈乐伍也是本次重组配套融资特定认购对象之一。

  本次交易构成关联交易，关联董事陈乐伍已在公司审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东沪美公司、陈乐伍、易德优势将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易，公司拟以66,000万元的价格购买的华力特100%股权。根据上市公司、华力特经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：猛狮科技的财务数据取自2014年审计报告；华力特的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，截至本报告书签署日，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司54.13%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍为公司的实际控制人。本次重组配套融资认购对象为宜华集团、陈乐伍、陈乐强。

  其中陈乐伍和陈乐强为兄弟关系，陈再喜与陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐强为母子关系，陈乐强为中世融川股东、法定代表人、执行董事、总经理，。本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿、陈乐伍及一致行动人陈乐强、中世融川合计直接和间接持有公司49.40%的股权，陈再喜、陈银卿和陈乐伍仍是公司的实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

  八、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次发行股份及支付现金购买资产向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、金穗投资发行5,115.3624万股。同时，本公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行不超过5,000.00万股募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

  ■

  注：1、陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权，本次交易前，沪美公司、陈乐伍、易德优势为一致行动人；陈再喜与陈乐伍及陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐伍及陈乐强为母子关系。另陈乐强为中世融川实际控制人，所以本次交易完成后，沪美公司、陈乐伍、陈乐强、易德优势、中世融川为一致行动人。

  2、屠方魁与陈爱素为夫妻关系，陈爱素为力瑞投资控股股东，屠方魁、陈爱素与金穗投资、力瑞投资签署一致行动协议，故屠方魁、陈爱素、力瑞投资、金穗投资为一致行动人。

  3、2015年7月6日，陈乐伍增持520,000股，持股比例由9.97%增加到10.15%。

  （二）本次交易对财务指标的影响

  根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15001070010号《审计报告》和广会专字[2015]G15001070178号《审阅报告》和猛狮科技2015年1季度报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（2014年末股本106,152,000股，2015年1季度末233,534,400股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。

  2015年1-3月，华力特项目竣工验收较少，收入确认较少，当期亏损，并导致备考报表每股收益下降，但业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元，预计2015年也不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情形。

  本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均将大幅提升，盈利能力明显增强。

  第二节上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况

  （一）2001年1月发起设立猛狮科技

  2001年1月12日，沪美公司、沈阳蓄电池研究所、陈乐伍、管雄俊、杜建明签订《广东猛狮电源科技股份有限公司发起人协议》，约定公司的注册资本为2,500万元，其中沪美公司以实物出资1,916万元，沈阳蓄电池研究所以货币出资75万元，陈乐伍以货币出资446.5万元，管雄俊以货币出资50万元，杜建明以货币出资12.5万元。

  经广东省人民政府办公厅于2001年7月19日作出的《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的复函》（粤办函[2001]440号）以及广东省经济贸易委员会于2001年7月25日作出的《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督[2001]650号）批准，沪美公司、沈阳蓄电池研究所、陈乐伍、管雄俊和杜建明作为发起人共同发起设立本公司。

  2001年10月14日，广东康元会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况出具了《验资报告》（粤康元验字[2001]第80706号），确认截至2001年10月12日止，公司（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本合计2,500万元。

  2001年11月9日，公司在广东省工商行政管理局完成了注册登记手续。

  （二）2012年6月首次公开发行股票并上市

  经中国证券监督管理委员会于2012年4月作出的《关于核准广东猛狮电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]596号）核准，2012年6月，公司在深交所首次公开发行股票1,330万股。本次发行完成后，公司总股本增至5,307.60万元。该次股本变更，业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2012]第10006030271号验资报告验证。2012年06月12日，公司股票在深交所挂牌上市。

  （三）公司发行上市后股本变化

  1、2012年度资本公积转增股本

  公司于2013年5月6日召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，以2012年12月31日的公司总股本5,307.60万股为基数，每10股派发现金红利1.6元及以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2013年7月2日，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本变更为10,615.20万股。

  2、2014年度资本公积转增股本

  公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。2015年3月9日，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本变更为23,353.44万股。

  3、2014年度非公开发行股票

  2014年5月6日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，2015年3月26日，中国证监会以“证监许可[2015]452号”文核准公司非公开发行不超过4,400万股股份。2015年4月23日，本次发行完成后，公司共增加股本4,400万股，总股本变更为27,753.44万股。

  （四）公司前十大股东情况

  截至2015年6月30日公司前十名股东情况如下：

  ■

  附注：2015年7月6日，陈乐伍增持52万股，增持后持股比例为10.15%。

  三、最近三年控股权变动情况

  最近三年，公司控股股东一直为沪美公司，实际控制人一直为陈再喜、陈银卿夫妇及陈乐伍，公司控制权未发生变更。

  四、最近三年重大资产重组情况

  最近三年，公司未进行重大资产重组。

  五、主营业务发展情况

  本公司主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售，主要产品是摩托车起动用电池，产品主要销往欧、美、日、澳等国家的摩托车电池更换市场。2015年以来，公司加速战略转型和新业务布局，以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协调发展，形成三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。

  六、主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要财务数据

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表主要财务数据

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表主要财务数据

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  七、本公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东

  截至本报告书签署之日，沪美公司持有公司9,273.44万股股份，为公司控股股东。公司控股股东情况如下：

  ■

  沪美公司股东及出资情况如下：

  ■

  注：陈再喜和陈银卿系夫妻关系。

  （二）实际控制人

  截至本报告书签署之日，沪美公司持有公司9,273.44万股股份，陈乐伍持有公司2,818.06万股股份，易德优势持有公司2,934.80万股股份。陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权，陈再喜和陈银卿为夫妻关系，陈再喜与陈乐伍为父子关系，陈银卿与与陈乐伍为母子关系。陈再喜为易德优势主要出资人，出资比例为99.91%；易德优势已与陈再喜签署《一致行动协议》，约定在易德优势作为本公司股东期间，易德优势作为陈再喜的一致行动人，将与陈再喜保持一致行动。

  综上，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司15,026.30万股股份，持股比例为54.13%，陈再喜、陈银卿和陈乐伍为公司的实际控制人。

  公司实际控制人基本情况如下：

  ■

  陈再喜先生：1945年出生，1962年9月参加工作；曾先后在澄海城关埔美大队、澄海县埔美工艺厂工作、澄海县埔美建筑材料厂、澄海县埔美塑料制品厂、澄海县沪美蓄电池厂等单位工作；现任广东猛狮工业集团有限公司董事长兼总经理。陈再喜夫妇通过猛狮集团间接持有粤桂动力100%的股权；陈再喜夫妇通过猛狮集团间接持有猛狮机械81.88%的股权；陈再喜夫妇通过猛狮集团间接持有猛狮房地产100%股权；陈再喜持有善为液压胶管100%的股权；陈再喜持有大英德创精工设备有限公司60%的股权。

  陈银卿女士： 1948年出生，1967年至1978年在汕头市澄海区埔美大队担任出纳员；1979年至1987年在汕头市澄海抽纱机织厂担任质检员、仓管员；1987年至2000年10月，任广东猛狮工业集团有限公司副总经理；2000年10月至今任沪美公司执行董事、总经理。

  陈乐伍先生：1971年出生，硕士（MBA）学历，高级经济师；1993年毕业于中山大学，取得学士学位；1997年取得美国GEORGIA COLLEGE&STATE UNIVERSITY工商管理硕士（MBA）学位；1998年至2001年任沪美公司执行董事兼总经理；2003年6月当选为汕头市第十届政协委员会委员、常委；2004年被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会评为中国优秀民营科技企业家，曾任中国化学与物理电源行业协会第四届理事会理事，现任中国化学与物理电源行业协会第五届理事会理事；2006年12月当选为汕头市工商联合会和汕头市总商会第十三届执行委员会常务委员，2006年12月当选为汕头市第十一届政协委员会委员、常委，2009年5月被评为汕头市劳动模范；现任本公司董事长兼总经理、柳州市动力宝执行董事兼法人代表、福建动力宝执行董事兼法人代表、遂宁宏成电源科技有限公司执行董事兼兼法人代表、汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司执行董事兼兼法人代表、汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事兼兼法人代表、福建猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事兼法人代表和厦门乐辉公司执行董事。

  （三）公司的产权控制关系

  截至本报告书签署之日，本公司的产权控制关系如下图：

  ■

  八、上市公司合法合规情况

  截至本报告书签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

  第三节交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  （一）发行股份及支付现金购买资产交易对方

  本次交易拟购买资产交易对方系华力特的所有股东，拟购买资产交易对方及其所持华力特股份和占比情况如下：

  ■

  （二）配套融资交易对方

  本次交易配套融资交易对方系宜华集团、陈乐伍、陈乐强，具体情况如下：

  ■

  二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

  （一）屠方魁

  1、屠方魁基本情况

  姓名：屠方魁

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：44030119621016****

  住址：广东省深圳市南山区***

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年1月至今，屠方魁担任华力特董事长、总经理。

  3、持有股权情况

  截至本报告书签署之日，屠方魁除持有华力特26.51%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （二）陈爱素

  1、陈爱素基本情况

  姓名：陈爱素

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号：33032319671219****

  住址：浙江省乐清市象阳镇***

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年1月至今，陈爱素在华力特财务部工作，并担任华力特董事。

  3、持有股权情况

  截至本报告书签署之日，陈爱素除持有华力特24.71%的股权外，还持有力瑞投资19.68%的股权。

  屠方魁和陈爱素系夫妻关系。

  （三）张成华

  1、张成华基本情况

  姓名：张成华

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：33262319620813****

  住址：广东省深圳市宝安区***

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  张成华担任新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳德道投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。

  3、持有股权情况

  截至本报告书签署之日，张成华除持有华力特17.07%的股权外，还持有新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）33.33%的出资和深圳德道投资企业（有限合伙）10%的出资。

  （四）杜宣

  1、杜宣基本情况

  姓名：杜宣

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：51010219631016****

  住址：广东省深圳市南山区香山中街***

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  杜宣担任深圳市金证科技股份有限公司董事、深圳市金证创新电子有限公司执行董事、成都金证同康信息技术有限公司执行董事、深圳市凯健奥达科技有限公司董事、深圳市永兴元科技有限公司董事、珠海易普生贸易发展有限公司经理；2012月1月至2015年3月，担任华力特董事。

  3、持有股权情况

  截至本报告书签署之日，杜宣除持有华力特4.87%的股权外，还持有深圳市金证科技股份有限公司12.25%的股权、深圳市金证创新电子有限公司25%的股权、深圳市永兴元科技有限公司10%的股权和珠海市易普生贸易发展有限公司33.3%的股权。

  （五）张妮

  1、张妮基本情况

  姓名：张妮

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号：44030119541130****

  住址：深圳市南山区华侨城***

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年1月至今，张妮系自由职业者。

  3、持有股权情况

  截至本报告书签署之日，张妮除持有华力特0.94%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （六）邱华英

  1、邱华英基本情况

  姓名：邱华英

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号：36011119670409****

  住址：广东省深圳市福田区***

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年1月至2015年1月，邱华英任华力特副总裁，2015年2月离职。

  3、持有股权情况

  截至本报告书签署之日，邱华英除持有华力特0.61%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （七）黄劲松

  1、黄劲松基本情况

  姓名：黄劲松

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：31010419680113****

  住址：广东省深圳市南山区高新技术工业村***

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年1月至今，黄劲松任华力特电阻业务中心总经理。

  3、持有股权情况

  截至本报告书签署之日，黄劲松除持有华力特0.48%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （八）刘玉

  1、刘玉基本情况

  姓名：刘玉

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：61212519631024****

  住址：广东省深圳市南山区***

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年1月至2012年8月，刘玉任华力特副总裁；2012年9月至今系自由职业者。

  3、持有股权情况

  截至本报告书签署之日，刘玉除持有华力特0.46%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （九）饶光黔

  1、饶光黔基本情况

  姓名：饶光黔

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：42010619431222****

  住址：广州市天河区天河路***

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年1月至2014年12月，饶光黔任华力特技术总顾问，2015年1月离职。

  3、持有股权情况

  截至本报告书签署之日，饶光黔除持有华力特0.41%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （十）周文华

  1、周文华基本情况

  姓名：周文华

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：36060219710222****

  住址：广东省深圳市南山区高新技术工业村***

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年1月至今，周文华担任华力特财务总监。

  3、持有股权情况

  截至本报告书签署之日，周文华除持有华力特0.41%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （十一）廖焱琳

  1、廖焱琳基本情况

  姓名：廖焱琳

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号：61010319700131****

  住址：广东省深圳市福田区景田南***

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年1月至2013年8月，廖焱琳任华力特副总裁；2013年9月至今，廖焱琳任华力特企业发展与培训总监。

  3、持有股权情况

  截至本报告书签署之日，廖焱琳除持有华力特0.38%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （十二）张婷婷

  1、张婷婷基本情况

  姓名：张婷婷

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号：51021419760429****

  住址：广东省深圳市南山区科技工业园***

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年1月至今，张婷婷任华力特总裁助理。

  3、持有股权情况

  截至本报告书签署之日，张婷婷除持有华力特0.32%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （十三）金穗投资

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立

  金穗投资系由陈滨、陈慧慧于2013年5月13日设立，全体合伙人认缴出资1,000万元，其中陈滨认缴出资900万元，出资比例90.00%，为普通合伙人；陈慧慧认缴出资100万元，出资比例10%，为有限合伙人。合伙协议约定，金穗投资出资额由全体合伙人于签订合伙协议后的5年内缴足。2013 年5月 13日，深圳市市场监管局向金穗投资核发了注册号为440304602354506的合伙企业营业执照。

  金穗投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

  ■

  （2）增资及出资转让

  2015年6月，陈滨、陈慧慧与陈少民、深圳桦穗投资管理有限公司签署协议，将其所持金穗投资出资转让给陈少民、深圳桦穗投资管理有限公司，同时，金穗投资出资额增加到5,001.00万元。2015年7月14日，金穗投资完成了相关工商变更手续。本次增资及出资转让变更后的股权结构如下：

  ■

  至本报告书签署日，金穗投资各合伙人出资金额未发生变动。

  3、股权结构及控制关系

  截至本报告书签署日，金穗投资各合伙人出资及出资比例情况如下：

  ■

  深圳桦穗投资管理有限公司为金穗投资执行事务合伙人（委派陈少民），注册资本1000万元，成立日期为2015年1月6日，住所为深圳市福田区沙头街道深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场主楼36B，法定代表人为陈少雄。深圳桦穗投资管理有限公司股东为深圳华旗盛世投资管理有限公司、陈少雄，各持股50%。

  深圳华旗盛世投资管理有限公司注册资本1000万元，成立日期2014年5月26日，住所为深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C，法定代表人姜洪文。深圳华旗盛世投资管理有限公司股东分别为袁亭、姜洪文、何贤波、李炜，持股比例分别为35%、45%、10%、10%。

  截至本报告书签署日，金穗投资尚未办理私募投资基金备案，深圳桦穗投资管理有限公司尚未办理私募基金管理人登记。

  4、主营业务发展情况及对外投资情况

  截至本报告书签署日，金穗投资除受让取得华力特7.51%股权外，还持有深圳市赛亿科技开发有限公司7%股权。

  5、最近两年一期主要财务数据

  截至2013年12月31日，金穗投资的总资产为1,793.13元，净资产-206.87元，2013年度实现营业收入0.00元，净利润-206.87元；截至2014年12月31日，金穗投资的总资产1,800.20元，净资产-199.80元，2014年度实现营业收入0.00元，净利润7.07元；截至2015年3月31日，金穗投资的总资产3,294.48万元，净资产3,294.48万元，2015年1-3月金穗投资营业收入0元，净利润-5.50万元（以上数据未经审计）。

  （十四）中世融川

  1、中世融川基本情况

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  2、历史沿革

  中世融川系由陈乐强、北京中世融川股权投资管理有限公司、高军、罗桂华、马雅丽、吴虹于 2013 年 8月 16 日共同以现金方式出资设立，全体合伙人认缴出资7,250万元，其中陈乐强认缴出资2,500万元，出资比例34.48%，为有限合伙人；北京中世融川股权投资管理有限公司认缴出资1,750万元，出资比例24.14%，为普通合伙人；高军认缴出资1,500万元，出资比例20.69%，为有限合伙人；罗桂华、马雅丽、吴虹分别认缴出资500万元，出资比例6.90%，为有限合伙人。合伙协议约定，中世融川出资额由全体合伙人分两期于2016年12月31日前缴足，首期出资1,450万元，北京嘉明拓新会计师事务所为此出具了京嘉验字[2013]4252号《验资报告》，验证截至2013年8月16日，中世融川收到全体合伙人缴纳的首期出资1,450万元。2013年8月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向中世融川核发了注册号为110105016202234 的合伙企业营业执照。

  中世融川设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

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  中世融川属于私募投资资金，已于2015年3月20日完成私募投资资金备案。北京中世融川股权投资管理有限公司已于2015年3月19日完成私募投资基金管理人登记，登记编号P1009425。

  3、股权结构及控制关系

  截至本报告书签署之日，中世融川各合伙人出资及出资比例情况如下：

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  北京中世融川股权投资管理有限公司的股权结构如下：

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  北京司普睿投资顾问有限公司的股权结构如下：

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  综上，中世融川系有限合伙企业，其执行事务合伙人为北京中世融川股权投资管理有限公司，实际控制人为陈乐强。

  中世融川实际控制人陈乐强基本情况如下：

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  陈乐强2012年1月至2012年7月任猛狮科技董事、副总经理，现任北京中世融川股权投资管理有限公司执行董事、经理，猛狮集团董事、大英德创精工设备有限公司执行董事、总经理。陈乐强除为中世融川合伙人外，其他对外投资情况如下：

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  4、主营业务发展情况及对外投资情况

  中世融川的主营业务为对外投资。截至本报告书签署之日，中世融川除持有华力特6.10%的股份外，还持有深圳市风景智联科技有限公司10%的股权。

  5、最近两年一期主要财务数据

  截至2013年12月31日，中世融川的总资产为2,549.93万元，净资产2,549.83万元，2013年度实现营业收入0.00万元，净利润-0.17万元。截至2014年12月31日，中世融川的总资产2,549.84万元，净资产2,549.74万元，2014年度中世融川实现营业收入0.00万元，净利润-0.09万元。截至2015年3月31日，中世融川总资产2,549.84万元，净资产2,549.84万元，2015年1-3月营业收入0万元，净利润-5.25万元。（以上数据未经审计）

  （十五）力瑞投资

  1、力瑞投资基本情况

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  2、历史沿革

  （1）2007年8月力瑞投资设立

  力瑞投资由屠方魁、陈爱素二人于2007年8月10日以货币方式出资设立，注册资本480万元，其中屠方魁以货币出资249.60万元，出资比例52%，陈爱素以货币出资230.40万元，出资比例48%。公司章程约定，力瑞投资注册资本由全体股东分两期于公司注册成立之日起两年内缴足，首期出资96万元，深圳日正会计师事务所为此出具了深日正验字[2007]261号《验资报告》，验证截至2007年8月8日，力瑞投资收到全体股东缴纳的首次出资96万元。2007年8月10日，深圳市工商行政管理局向力瑞投资核发了注册号为440301102770614的《企业法人营业执照》。

  力瑞投资设立时的股权结构如下：

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  （2）2007年9月缴足注册资本

  2007年9月3日，屠方魁、陈爱素分别缴纳剩余出资199.68万元和184.32万元。为此，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字[2007]296号《验资报告》，验证截至2007年9月3日，力瑞投资注册资本480万元已全部缴足。

  （3）2007年9月，第一次股权转让

  2007年8月23日，力瑞投资召开股东会会议，同意屠方魁、陈爱素将其所持公司共计人民币407.14万元出资以每份出资1元的价格转让给蔡献军等45人，并分别签订了《股权转让协议》。

  本次股权转让后，力瑞投资的股权结构如下：

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  （4）2008年2月，第二次股权转让

  2008年2月28日，力瑞投资召开股东会会议，同意陈爱素将其所持公司6.86万元和6万元出资以每份出资1元的价格转让给刘刚和张贵民，并签订了《股权转让协议》。

  本次股权转让后，力瑞投资的股权结构如下：

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  （5）2008年5月，第三次股权转让

  2008年5月20日，力瑞投资召开股东会会议，同意丁亨顺将其所持公司6万元出资以5.972万元的价格转让给陈爱素，二人于2008年6月23日签订了《股权转让协议书》。

  本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：

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  （6） 2008年7月，第四次股权转让

  2008年7月24日，力瑞投资召开股东会会议，同意陈献海将所持公司11.93万元出资以11.8722万元的价格转让给陈爱素，二人于2008年7月30日签订了《股权转让协议书》。

  本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：

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  （7）2009年7月，第五次股权转让

  2009年7月2日，力瑞投资召开股东会会议，同意喻广平将所持公司12.14万元出资以12.025万元的价格转让给陈爱素，二人于2009年7月3日签订了《股权转让协议书》。

  2009年7月21日，力瑞投资召开股东会会议，同意杨洁将所持公司4.37万元出资以4.325万元的价格转让给陈爱素，二人于2009年7月23日签订了《股权转让协议书》。

  （下转B20版）