证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  13.李水芳

  ■

  14.钟金章

  ■

  15.冯章茂

  ■

  16.刘奇志

  ■

  17.顾裕红

  ■

  18.杜淳

  ■

  19.毛攀锋

  ■

  20.张儒群

  ■

  21.闫炎

  ■

  22.陈平

  ■

  23.孙耀琦

  ■

  24.邓细兵

  ■

  25.江新光

  ■

  26.李易峰

  ■

  27.贾乃亮

  ■

  28.赵丽

  ■

  29.金文华

  ■

  30.谭新国

  ■

  31.姜鸿

  ■

  32.吴明夏

  ■

  33.向勇

  ■

  34.梁振华

  ■

  三、募集配套资金的交易对方

  （一）欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2015年5月，设立

  2015年5月，欢瑞联合设立，欢瑞世纪投资（北京）有限公司为普通合伙人，钟君艳为有限合伙人。设立时的出资情况如下：

  ■

  （2）2015年8月，增资

  2015年8月，欢瑞联合增加合伙人同时增加出资额，增资后欢瑞联合的出资情况如下：

  ■

  3、产权控制关系

  ■

  4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况

  截至本预案出具日，欢瑞联合未持有其他公司股权。

  5、业务发展及财务数据

  欢瑞联合设立于2015年5月，主要从事于资产管理，暂无主要财务数据

  6、执行事务合伙人情况

  ■

  （二）北京青宥仟和投资顾问有限公司

  参见本预案“第四节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（十二）北京弘道晋商投资中心（有限合伙）”相关内容。

  （三）北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  2015年7月，设立

  2015年7月，青宥瑞禾设立时出资金额为10,000万元，由北京青宥仟和投资顾问有限公司担任执行事务合伙人。

  设立时青宥瑞禾的出资情况如下：

  ■

  3、产权控制关系

  ■

  4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况

  截至本预案出具日，青宥瑞禾未持有其他公司股权。

  5、业务发展及财务数据

  青宥瑞禾设立于2015年7月，主要从事于组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；资产管理；投资咨询；投资管理；项目投资，暂无主要财务数据。

  6、执行事务合伙人情况

  参见本预案“第四节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（十二）北京弘道晋商投资中心（有限合伙）”相关内容。

  （四）弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  2015年8月，设立

  2015年8月，弘道天华设立时出资金额为20,001万元，由深圳弘道天瑞投资有限责任公司担任执行事务合伙人。

  设立时弘道天华的出资情况如下：

  ■

  3、产权控制关系

  ■

  4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况

  截至本预案出具日，青宥瑞禾未持有其他公司股权。

  5、业务发展及财务数据

  青宥瑞禾设立于2015年7月，主要从事于组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；资产管理；投资咨询；投资管理；项目投资，暂无主要财务数据。

  6、执行事务合伙人情况

  ■

  四、本次重组交易对方有关情况的说明

  （一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系

  本次重组交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系如下：

  1、陈援、钟君艳为夫妻关系，为欢瑞世纪的实际控制人，浙江欢瑞、欢瑞联合为陈援实际控制的企业，陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳之父，上述交易对方之间存在关联关系且为一致行动人。

  2、南京魔映系南京汇文的执行事务合伙人，两方受同一实际控制人控制，存在关联关系。

  3、梁晶为汇文添富的执行事务合伙人，占有0.14%出资额；且为南京魔映的有限合伙人，占有0.06%出资额，存在关联关系。

  4、海通开元与锦绣中原受同一控股股东控制，存在关联关系。

  5、闫炎为上海杉联的有限合伙人，占有16.39%出资额；且为上海杉联普通合伙人上海杉友创业投资管理有限公司的股东，占有22%股权；闫炎与上海杉联存在关联关系。

  6、上海杉杉创晖创业投资管理有限公司同时为上海杉联普通合伙人上海杉友创业投资管理有限公司及无锡耘衫普通合伙人无锡耘杉投资管理有限公司的股东，分别占19%股权。

  7、吴明夏为吴丽之父，存在关联关系。

  8、欢瑞投资为欢瑞联合的普通合伙人及执行事务合伙人，占有0.09%出资额，且欢瑞投资为实际控制人陈援全资投资公司，存在关联关系。

  9、青宥仟和为弘道晋商、青宥瑞禾的普通合伙人及执行事务合伙人，占有0.0001%及50%出资额；青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人，弘道天瑞为弘道天华的普通合伙人及执行事务合伙人，占有0.005%出资额，前述各方之间存在关联关系。

  除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动协议。

  （二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%以上的股东之间的关联关系、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  天津欢瑞与上海鑫以间的股份转让完成后，天津欢瑞将持有上市公司14%的股份并成为上市公司第一大股东。本次发行股份购买资产交易对方陈援与上市公司潜在第一大股东天津欢瑞存在关联关系，陈援、钟君艳及其一致行动人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；

  青宥仟和、弘道天瑞与上海鑫以间的股份转让完成后，将合计持有上市公司11.84%的股份。青宥仟和为本次募集配套资金交易对方，且为弘道晋商与青宥瑞禾的普通合伙人；弘道天瑞为弘道天华的普通合伙人。前述各方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；

  其他交易对方均与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%以上的股东不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至本预案签署日最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至本预案签署日最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  第五节 交易标的基本情况

  一、欢瑞世纪基本情况

  ■

  二、历史沿革

  （一）2006年9月，三禾影视设立

  2006年9月，钟君艳、陈援分别现金出资255万元、245万元设立浙江三禾影视文化有限公司。2006年9月18日，东阳荣东联合会计师事务所对三禾影视注册资金进行审验，并出具了《验资报告》（荣东会验[2006]第205号），确认三禾影视的注册资本已全部缴足。

  2006年9月29日，三禾影视取得了东阳市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号3307832006844。

  三禾影视设立时的股权结构如下：

  ■

  （二）2010年6月，三禾影视第一次股权转让

  2010年6月23日，钟君艳、陈援将其在三禾影视的全部出资合计500万元转让给浙江欢瑞影视制作股份有限公司（2010年11月3日更名为“浙江欢瑞世纪影业股份有限公司”，2012年12月17日更名为“杭州欢瑞世纪投资管理有限公司”，2014年1月30日更名为“浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司”）。

  本次股权转让后的三禾影视股权结构为：

  ■

  （三）2011年6月，三禾影视第一次增资

  2011年6月13日股东会决议同意将三禾影视注册资本由500万元增至5,000万元，由浙江欢瑞独家出资，经营范围新增艺人经纪，同时同意相应修改公司章程。2011年6月14日，东阳市众华联合会计师事务所对增资事项出具《验资报告》（东众会验字[2011]206号），确认增资款4,500万元已缴足。

  本次增资后的股权结构为：

  ■

  （四）2011年7月，三禾影视第二次股权转让

  2011年6月29日股东会决议同意钟君艳以2,000万元的价格受让浙江欢瑞持有的三禾影视40%的股权，并同意对三禾影视章程进行修改。

  本次转让后的股权结构为：

  ■

  （五）2011年9月，三禾影视改制为股份有限公司

  2011年7月31日，股东会决议同意将浙江三禾影视文化有限责任公司整体变更为股份有限公司。

  2011年8月8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（（2011）京会兴审字第11-052号），截至2011年7月31日，浙江三禾影视文化有限公司净资产为人民币56,932,267.53元。

  2011年8月23日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第11-011号），确认截至2011年8月23日，欢瑞世纪已收到全体股东以其拥有的三禾影视2011年7月31日经审计的净资产56,932,267.53元按照1:0.878237的比例折合股本50,000,000.00元，折合股份总数50,000,000股，每股面值1元，合计股本为5,000万元，余额部分6,932,267.53元计入资本公积。

  2011年9月5日，欢瑞世纪取得金华市工商局核发的《企业法人营业执照》，公司名称为“欢瑞世纪影视传媒股份有限公司”，本次变更后欢瑞世纪的股权结构如下：

  ■

  （六）2011年11月，欢瑞世纪第一次增资

  2011年10月15日，股东大会决议同意将欢瑞世纪注册资本由5,000万元增至8,000万元，价格为1.2元/股，分别由钟金章、陈援、王贤民、施建平、何晟铭、穆小勇、陈平、毛攀锋、李忠良、李水芳、刘灵佳、钟道构、钟凯特、钟雪珍、曾嘉、钟开阳、杜淳、李志强、楼新传、杨幂、钟群环、邓细兵、江新光、谭新国和姜鸿共25人认缴，各股东实缴资本3,600万元，其中3,000万元作为股本，600万元作为资本公积，增资后股本8,000万元。

  2011年11月4日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第11-014号），确认截至2011年11月14日，欢瑞世纪已收到由钟金章、陈援、王贤民等25人实缴资本3,600万元，其中3,000万元作为股本，600万元作为资本公积，变更后的注册资本为8,000万元。

  本次增资后的持股情况为：

  ■

  （七）2011年12月，欢瑞世纪第二次增资

  2011年12月2日股东大会决议同意将欢瑞世纪股本由8,000万元增至8,600万元，新增股本由深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）、北京阳光盛和投资管理有限公司和深圳大华投资管理有限公司按照5元/股的价格认缴。

  2011年12月20日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第11-016号），确认截至2011年12月20日止，欢瑞世纪已收到实缴货币资本3,000万元，其中600万元作为股本，2,400万元作为资本公积。深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）缴纳2,170万元，北京阳光盛和投资管理有限公司缴纳660万元，深圳大华投资管理有限公司缴纳170万元。

  本次增资后的持股情况如下表：

  ■

  （八）2012年9月，欢瑞世纪第三次增资

  2012年9月10日股东大会决议同意增加股本760万元，由北京光线传媒股份有限公司、深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）和北京阳光盛和投资管理有限公司按照18元/股的价格认缴。

  2012年9月19日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2012）京会兴验第11010206号），确认截止2012年9月19日上述三位股东实缴货币资本13,680万元，其中760万元作为股本，12,920万元作为资本公积，其中北京光线传媒股份有限公司缴纳8,100万元，深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）缴纳4,320万元，阳光盛和投资管理有限公司缴纳出资人民币1,260万元。变更后股本为9,360万。

  本次增资后的持股情况为：

  ■

  （九）2012年12月，欢瑞世纪第四次增资及第一次股权转让

  2012年12月25日股东大会决议同意股东钟金章将其持有的欢瑞世纪股份中的500万股转让给中国文化产业投资基金（有限合伙），500万股转让给上海金融发展投资基金（有限合伙），140万股转让给杭州金色未来创业投资有限公司，60万股转让给杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙），15万股转让给赵玉娜，股权转让价格为18.5元/股；同意增加注册资本500万元，由中国文化产业投资基金（有限合伙）按照18.5元/股的价格认缴，变更后的欢瑞世纪注册资本9,860万，并对应修改欢瑞世纪章程。

  2012年12月28日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2012）京会兴验字第11010313号），确认截至2012年12月28日止，欢瑞世纪已收到中国文化产业投资基金（有限合伙）缴纳的货币资本9,250万元，其中500万元计入股本，其余8,750万元计入资本公积，增资后股本变更为9,860万股。

  本次增资及股份转让后的持股情况为：

  ■

  （十）2013年2月，欢瑞世纪第二次股权转让

  2013年2月8日股东大会决议同意股东钟群环、楼新传、钟开阳、钟凯特、钟雪珍、钟金章分别将其所持有的欢瑞世纪股份中的20万股、30万股、50万股、50万股、50万股、150万股合计350万股转让给宁波睿思和华元兴盛，其中宁波睿思受让150万股，华元兴盛受让200万股。本次股份转让价格为19.25元/股。

  本次股份转让后的持股情况为：

  ■

  （十一）2013年10月，欢瑞世纪第三次股权转让

  2013年10月25日股东大会决议同意钟金章、钟道构和陈平分别将其所持有的欢瑞世纪股份中的70万股、50万股、50万股合计170万股转让给中原报业、上海杉联和无锡耘杉，其中中原报业受让70万股，上海杉联和无锡耘杉各受让50万股。本次股份转让价格为20元/股。

  本次股份转让后的持股情况为：

  ■

  （十二）2014年1月，欢瑞世纪第四次股权转让

  2014年1月6日股东大会决议同意钟君艳、北京阳光盛和投资管理有限公司、刘灵佳和毛攀锋分别将其所持有的公司股份中的100万股、50万股、60万股和20万股合计230万股转让给杨乐乐、赵雁、泓创创业和闫炎，其中杨乐乐、赵雁、泓创创业和闫炎各受让50万股、100万股、50万股、30万股。本次股份转让价格为20元/股。

  本次股份转让后的持股情况为：

  ■

  （十三）2014年2月，欢瑞世纪第五次股权转让

  2014年2月21日股东大会决议同意浙江欢瑞、钟君艳、毛攀锋将其所持有的欢瑞世纪股份中的986.4万股、220万股、20万股合计1,226.4万股转让给东海证券创新产品投资有限公司、包头市龙邦贸易有限责任公司、刘奇志、吴丽、王程程、吴明夏、李元宁。本次股份转让情况详见下表：

  ■

  本次股份转让后的持股情况为：

  ■

  （十四）2014年3月，欢瑞世纪第五次增资

  2014年3月11日，欢瑞世纪股东大会决议通过增加注册资本938.672万元，由掌趣科技、海通开元、锦绣中原、唐富文按照25.35元/股的价格认缴，变更后的公司注册资本10,798.672万元，并对应修改欢瑞世纪章程。

  本次增资后欢瑞世纪持股情况为：

  (下转B11版)