证券时报多媒体数字报

  （上接B3版）

  管理及绿色转诊服务。同时,肿瘤精准医学中心根据肿瘤精准医疗联盟的成员医院网络布局,在三年内分批建立共18个分支机构,分别负责所在地区的肿瘤早期筛查、数据采集、精准医疗、健康管理及绿色转诊服务。

  项目投资估算如下:

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  肿瘤精准医学中心项目计划通过三年建设全国范围的肿瘤精准医疗服务体系,根据运营规划,第一年建成肿瘤精准医学中心总部并开设6家分支机构,第二年和第三年分别开设6家分支机构。

  本项目拟通过增资方式由全资孙公司北京明安医院管理有限公司具体实施。

  3、项目优势分析

  第一、项目核心团队在肿瘤基因组数据分析、数据处理和产业应用方面具备十几年的实践经验。

  精准医疗的前提是海量的基因数据,国内基因测序行业虽然投资热度空前,但数据的分析和处理是整个产业链发展的壁垒,目前国内绝大多数基因测序公司不具备数据分析和处理能力。肿瘤大数据中心作为肿瘤精准医学中心的重要组成部分,项目核心团队均来自美国,在肿瘤基因组数据分析方面有十多年的实践经验,具有成熟的基因组数据分析模型和肿瘤患者诊断标准。同时,肿瘤大数据中心与美国主流癌症中心在数据分析和数据库建设方面开展合作,借鉴其近4万肿瘤样本的基因测序数据分析和40万肿瘤病人的临床数据,通过肿瘤精准医疗联盟和本项目构建的肿瘤精准医疗服务体系,力争在三年内积累3万个肿瘤样本的基因数据,建立专门针对肿瘤的云数据存储和分析平台,利用特有的数据分析模型,对不同类型的癌症数据有针对性的进行大数据分析,从而将这些数据整理成为有用的信息,一方面为肿瘤医生提供一个精准医疗辅助系统,从整体上提升医疗机构的肿瘤诊疗水平;另一方面为药企和相关研究人员提供有价值的信息,推进精准医学的发展。

  第二、三位一体的肿瘤精准医疗和健康管理服务体系形成了肿瘤精准医疗服务的闭环。

  联盟成员肿瘤医院、为肿瘤医院配套的肿瘤精准医疗中心、肿瘤大数据平台形成了三位一体的肿瘤精准医疗与健康管理服务体系。肿瘤医院负责整个体系中病人的手术和住院治疗;肿瘤精准医疗中心负责为消费者和高危人群提供早期肿瘤筛查和健康管理;为肿瘤患者提供全程、个性化、多学科协作的一体化管理服务,通过精准医疗、全程康复、移动医疗等手段,提高生存率和治愈率,提高肿瘤患者的生活质量;肿瘤大数据平台定位于通过数据采集、数据分析和数据处理积累足够的有价值数据,从而建立一个肿瘤精准医疗辅助系统。

  本项目提供的肿瘤精准医疗服务是联盟成员医院的有机补充,为医院输送了需要手术和住院治疗的病人;为医生提供了多点执业的平台和病人的辅助诊疗信息;为病人提供了医院无法提供的早期筛查、健康管理和康复服务;为科研项目提供了临床转化医学的研究平台。该体系是一个各方共赢的闭环系统,具有明显的体制优势。

  第三、基于管理式医疗(HMO)模式在肿瘤精准医疗服务体系中创新性融入保险机构。

  管理式医疗(HMO)是在美国应用广泛且比较成熟的一种健康保险模式,传统的健康保险采用第三方付费制度,被保险人向保险公司缴纳保费,医疗机构向被保险人提供服务,被保险人凭在医疗机构的费用清单向保险公司报销费用。这一模式下被保险人、保险机构和医疗机构的利益是矛盾的,由于信息不对称和道德风险的存在,常常产生过度医疗,不利于控制保费支出、提高医疗服务效率。管理式医疗通过整合医疗机构和保险机构的利益关系,共同为被保险人提供全生命周期的健康管理,降低发病率、提高治愈率、控制医疗费用、提升医疗资源的使用效率。这一模式下医疗机构除了医疗服务和健康管理服务的经营收入外,与保险机构分享通过对被保险人进行健康管理带来的医疗费用结余。

  在此模式下,本项目在肿瘤精准医疗服务体系中创新性融入保险机构,共同开发防癌险,并对被保险人进行全生命周期的肿瘤健康管理。未来肿瘤早期筛查、肿瘤基因测序和肿瘤健康管理将成为合作保险机构防癌险的指定项目,本项目及肿瘤精准医疗联盟成员合作医院将成为合作保险机构防癌险的定点医疗机构,上述战略安排从制度上保障了本项目运营后的服务规模和经济效益。

  4、项目经济效益分析

  本项目静态投资回收期4.08年(含建设期);运营后年均营业收入102,443.03万元,年均净利润16,091.26万元,内部收益率(税后)23.46%。

  5、项目审批情况

  本项目有关的审批手续正在办理中。

  (六)南宁市明安医院建设项目

  1、项目基本情况

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  2、项目可行性分析

  (1)南宁市五象新区定位分析

  南宁市五象新区位于南宁市向南发展轴线的核心位置,是强化和完善南宁市作为中国与东盟双向交流的窗口作用、构筑南宁市在“两廊一圈”和北部湾经济区中的中心枢纽和区域性国际城市地位而重点开发的城市新区,是南宁市政府以“再造一个新南宁”的力度投入打造的未来城市新中心。

  五象新区的目标是建设成为广西最高品位、最高档次、最具特色的城市新区。2013年以来,南宁市不断加快五象新区的开发建设,目前新区地产开发、商业开发、产业发展等都已形成一定的规模,众多重大公益性设施包括广西体育中心、广西规划馆、广西美术馆、广西文化艺术中心、南宁博物馆等都汇聚在五象新区;总部基地金融街、蟠龙片区、玉洞片区、文旅组团、龙岗片区等区域已经呈现出大企业、大项目快速集聚的局面;包括直通新区的机场第二高速和始发新区的轨道交通等新区外围交通已开工建设,新区内部骨干路网已建成,100多条道路建设工程全面启动,新区污水管网工程、供水管网工程、市政综合管廊建设都在大力推进中;众多一线开发商以及优质教育医疗资源的涌入使得五象新区楼市成交量蝉联南宁市楼市新增成交量榜首。

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  (2)区域医疗需求分析

  南宁五象新区规划总用地面积为121.9平方公里,规划区容纳人口规模约为127.6万人。根据《南宁五象新区公共设施专项规划》(2014年),南宁市五象新区千人床位指标为5床位/千人,需配建床位数6380张。按照南宁市政府的规划,新区应确保每一个片区都有医院覆盖,按照全市乃至全自治区一流水准要求,打造一流的医疗水平。

  目前新区已划拨广西医科大学分院、南宁市儿童医院、邕宁区人民医院、良庆区人民医院、南宁市三〇三医院等11家医院建设用地共58.59公顷,测算床位数共4300张,新区内病床设置数量与需配建床位数量仍有2080张的差距,且上述医院建设项目均在规划或建设阶段,未投入使用。

  (3)项目优势分析

  本项目拟在五象新区核心区投资21亿元建设一家覆盖广西、辐射东盟的专业化、现代化、国际化的三甲综合性医院,项目具备以下优势:

  第一、五象新区作为南宁市政府战略规划的城市新区,亟需引入高水准的医疗资源,以满足新区医疗配套需求,并提升全市乃至全自治区的医疗服务水平。本项目选址位于未来五象新区人口稠密的中心城区,项目三面环路,且紧邻主干道,交通区位优势明显,市场需求广阔。

  第二、公司将与南宁市第一人民医院在人才招聘与培养、资源共享、学科共建等方面实现深度战略合作,既有利于缓解南宁市第一人民医院人满为患、医疗服务能力不足的现状,又有利于项目筹建期间人才的储备和培养、品牌的形成、团队的磨合,避免新建医院从零起步的艰难局面,迅速进入正常运营阶段。

  第三、公司将依托北京儿童医院、北京宣武医院等北京知名三甲医院的专家、技术及培训资源和公司组建的专业医生集团,积极发展儿童、神经、肿瘤、心血管等特色专科,力争在医院投入运营的五年内,建设5个以上市级重点科室、2个以上省级重点科室,成为区域内重点科室的诊疗中心。

  3、项目投资估算

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  4、项目经济效益分析

  本项目静态投资回收期11.81年(含建设期);运营后年均营业收入125,245.13万元,年均净利润30,733.61万元,内部收益率(税后)12.60%。

  5、项目审批情况

  2015年7月21日,项目取得了南宁市卫生和计划生育委员会《关于南宁市明安医院设置选址意向的意见》,其他相关手续仍在办理过程中。

  (七)医疗健康数据管理平台建设项目

  1、项目建设的背景

  (1)市场背景

  长期以来,国内医疗机构掌握着临床医疗数据,商业健康保险机构掌握着健康险投保和理赔数据,医疗保险机构掌握着基本医疗保险赔付数据,各家机构在业务中形成的医疗健康数据处于碎片化、割裂化和自我封闭的状态,难以实现互联互通,更无法通过数据的收集、分析、处理得到有价值的健康信息。

  对于商业健康保险机构而言,由于不能与医疗机构分享医疗数据,亦不能直接介入到诊疗过程中,一方面,导致其与医疗健康相关的保险产品定价缺乏充分的依据;另一方面,由于缺乏对被保险人基于健康数据进行的健康干预与有效管理,导致其理赔成本居高不下,严重阻碍了我国商业健康保险的发展。

  对于医疗机构而言,由于缺乏病人长期持续的健康数据,难以对疾病进行准确的诊断,往往通过过度检查和过度医疗方式规避可能发生的医疗责任;同时,由于各个医疗机构之间的临床医疗信息不能共享和协同,导致了大量的重复医疗,极大的浪费了有限的医疗资源。

  (2)政策背景

  2015年3月20日,国务院办公厅印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020年)》(以下简称《规划纲要》),首次提出开展健康中国云服务计划,积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术,推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务,推动健康大数据的应用,逐步转变服务模式,提高服务能力和管理水平。加强人口健康信息化建设,到2020年,实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口并信息动态更新。全面建成互联互通的国家、省、市、县四级人口健康信息平台,实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品供应、综合管理等六大业务应用系统的互联互通和业务协同。

  (3)制度背景

  本次募集资金投资项目通过与保险机构合作,基于美国成熟的管理式医疗(HMO)模式对目标群体开展全生命周期的健康管理和医疗服务,从根本上改变传统医疗服务和商业健康保险的被动局面,降低发病率、提高治愈率、控制医疗费用、提升医疗资源的使用效率。在此背景下,目标群体大规模、长周期、与特定个体准确关联、高质量的医疗健康数据信息对于有效开展医疗服务和健康管理尤为重要。没有统一的规划、统一的用户视图、统一的数据结构,单纯通过互联互通无法得到有价值的医疗健康数据信息。

  2、项目建设的内容

  本项目旨在实现公司体系内医疗机构、合作医疗机构、合作保险机构信息系统的互联互通,本着“业务衔接、信息开放、服务交互、资源共享”的原则,共同建立统一接口、统一数据标准、统一数据结构的高质量医疗健康数据管理平台。

  项目计划投资10,000万元,包括信息平台开发7,000万元、机房租赁600万元、IT设备采购及运营维护1,000万元、人员及培训等支出1,400万元。

  平台功能结构包括:

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  关键子系统包括:

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  本项目建设期12个月,建设地点北京市朝阳区望京SOHO,拟通过增资方式由全资孙公司北京明安医院管理有限公司具体实施。

  3、项目可行性分析

  (1)数据采集的可行性

  医疗健康数据管理平台的数据提供方为公司医疗服务产业链上的医疗机构和保险机构,相关主体根据产业链各个环节的业务特点和数据特点,共同组成项目组对平台数据结构、数据标准、数据采集规则、数据库扩展性等方面进行统一规划,从而保证平台采集的数据在既定规划下形成完善有序、格式统一、可供挖掘的数据库。

  在技术上,平台通过连接产业链上各主体的信息系统业务端,按照既定规则自动采集数据并存进行动态更新,数据采集过程不需任何人工干预;同时,在客户允许的情况下,通过统一客户视图等规划,在数据结构上既有效形成与目标人群自然信息准确关联的医疗健康数据,又有效屏蔽客户姓名、身份证号等个人自然信息,从而保护了个人隐私。

  (2)数据分析的可行性

  平台采集的数据包括目标人群保险数据、健康管理数据、基因数据、临床数据,具有数据样本大、数据周期长、数据完整有效的特点,容易通过数据分析产生商业价值。

  数据样本大:由于平台引入了保险机构,针对健康人群和特定疾病高危人群提供保险服务和健康管理服务,覆盖人群广泛、数据样本大,而医疗机构和医疗保险机构的数据仅限于患病人群的临床数据;

  数据周期长:基于人身健康险产品的终身机制,平台采集的数据可以贯穿目标人群的终身,这是医疗机构和医疗保险机构的数据样本难以做到的;

  数据完整有效:在缺乏统一规划的情况下实现的互联互通,数据的采集将是碎片化的,即使有充足的样本积累也难以产生数据价值;平台通过对产业链上各主体的统一规划,在结构设计和技术安排上实现了数据的有效性,且由于业务覆盖完整,平台可以收集与目标人群准确关联的完整医疗健康信息。

  通过数据的关联分析,平台将产生大量的新数据,对于健康管理、临床医疗服务、新药研发、保险服务将产生巨大的价值。

  (3)数据应用的可行性

  平台的用户包括医疗机构和医生、保险机构、被保险人(健康管理对象、病人)、科研机构(药企),基于数据采集和数据分析形成的医疗健康数据库将在以下方面产生价值:

  对于病人和健康管理对象而言,使其获得精准高效的健康管理和临床医疗服务,降低发病率、提高治愈率、降低就医成本;

  对于医疗机构和医生而言,提高了临床医疗服务的效率和准确性,数据库的智能化应用可以有效预测疾病的发生和发展方向,为临床医学提供了重要信息;

  对于保险机构而言,数据库为保险产品提供了宝贵的精算依据,对于保险产品开发和销售、降低医疗费用有着显著意义;

  对于科研机构而言,大样本、长周期、高质量的个人医疗健康数据为精准医学、新药研发提供了有力的支撑。

  医疗健康数据的连续积累和有效应用将推动医疗服务向精准医疗、管理式医疗、分级诊疗方向发展,对于本次募集资金投资项目实施和未来公司医疗服务业务发展提供了强大支持,具有重大意义。

  4、项目经济效益分析

  本项目不单独产生效益。

  5、项目审批情况

  本项目有关的备案手续正在办理中。

  (八)补充流动资金项目

  本次拟使用募集资金总额中扣除发行费用和其他募集资金投资项目后的剩余资金约47,000万元用于补充流动资金,具体用途如下:

  1、偿还全资子公司广州市明安医疗投资有限公司的借款1亿元

  根据公司与上海灏颂实业有限公司于2015年4月签订的《合作备忘录》,公司同意上海灏颂或其指定的其他方认购本次非公开发行的股票,上海灏颂应向公司新设的全资子公司“明安医疗控股有限公司”(工商核准名称为广州市明安医疗投资有限公司)提供1亿元人民币的借款,用于明安医疗各地新建及收购医院的前期工作。本次非公开发行完成后,明安医疗应向上海灏颂偿还前述1亿元人民币的借款。若本次非公开发行未能成功,公司要求上海灏颂收购明安医疗的,上海灏颂应当收购,收购价格以经审计净资产为基础由双方协商确定,原则上不低于公司对明安医疗的实缴出资金额。

  2、补充公司战略转型阶段的营运资金

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  3、支持公司外延式扩张战略

  在公司提出战略转型规划的初期,原计划在借助公立医院品牌、专家、技术和资源优势的前提下,通过新建及收购方式建设公立医院与民营机构充分融合的新型医疗服务网络。公司在几个月内遍及全国的大量走访、尽职调查和谈判过程中逐步认识到,医疗服务产业链上的在业务上有发展前景的优质资产大多存在各式各样的问题,包括医院的非盈利属性、多数互联网医疗公司的不盈利现状以及大部分标的资产在法律和财务方面的不规范,在短期内无法达到上市公司提高资产质量、改善盈利能力以及法律和财务方面合规性的要求。

  基于此,公司制定了三步走的发展战略,第一阶段搭建平台并实现内涵式发展;第二阶段完善平台并实现外延式扩张;第三阶段全面完成战略布局(详见公司战略部分)。本项目有助于公司根据经营发展的需要,对提高公司资产质量、改善盈利能力、符合上市公司合规性条件的优质资产通过控股、参股等方式纳入公司医疗服务产业链,从而实现长期战略发展规划。

  三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况的影响

  (一)对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司战略转型的需要,具有良好的市场前景和经济效益,本次募集资金投资项目的成功实施将对公司转型医疗服务的长期发展战略提供强大的资金支持,提高公司核心竞争力,为公司未来的持续发展和持续盈利奠定了坚实的基础。

  (二)对公司财务状况的影响

  医院的投资和运营具有周期长、投资回收慢的特点,但盈利的持续性和成长性是其他行业无法比拟的,且资产质量好、现金流充沛;同时医院是整个大健康产业的核心,在我国的医疗体制下,医药产业、互联网医疗产业、医疗信息化产业、健康保险产业都要以优质医疗资源为基础才能得以发展。基于此,医院投资在近些年收到广泛的追捧。公司通过本次非公开发行所打造的医疗服务体系汇集了国内顶级公立医院资源和专家资源,对公司财务状况和盈利能力的影响将会是一个逐步释放的过程,且可以在未来10-20年内仍然保持稳定增长。根据公司对本次募集资金投资项目的测算,项目成功实施后的五年内,不考虑外延式扩张带来的收益,仅本次募集资金投资项目带来的收入可累计达到100亿以上,累计实现的税后利润在20亿以上。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  (一)本次非公开发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于建设北京儿童医院集团儿童肿瘤医院、北京儿童医院集团儿童遗传病医院、儿童健康管理云平台、通州国际肿瘤医院、肿瘤精准医学中心、南宁市明安医院、医疗健康数据管理平台等项目以及补充流动资金。本次非公开发行完成后,公司将退出房地产行业,转型医疗服务行业,公司主营业务将发生变化。

  (二)本次非公开发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后,公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构、持股比例及业务范围方面对公司章程进行相应修改。

  (三)本次非公开发行对股东结构的影响

  本次非公开发行前(截至2015年6月30日),公司前十大股东情况如下:

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  本次非公开发行完成后,公司前十大股东情况如下:

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  本次非公开发行前,公司控股股东为广州天誉,实际控制人为余斌,通过广州天誉间接持股比例为22.65%;本次非公开发行完成后,余斌直接或间接持股比例降低为10.41%,不再是公司实际控制人。

  本次非公开发行完成后,公司第一大股东变更为天安人寿保险股份有限公司,持股比例20.72%;第二大股东为上海纪辉资产管理有限公司,持股比例19.50%。鉴于第一大股东和第二大股东持股比例接近,且均不足30%,实际支配的股份表决权不足以对公司股东大会决议产生重大影响,亦不足以决定公司半数以上董事会成员的选任。根据天安人寿和上海纪辉在《附生效条件的股份认购协议》做出的承诺:本次认购为财务性投资,仅向公司提名一名董事人选,不提名监事人选,也不推荐高级管理人员,不直接参与公司经营管理,通过参与公司董事会和股东大会表决行使股东权利。在持有公司股份期间,不通过接受委托或委托其他方、征集投票权、协议、一致行动等方式谋求公司的实际控制权;其董事、监事、高级管理人员与公司本次发行的其他发行对象及其董事、监事、高级管理人员、公司及公司现控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。天安人寿和上海纪辉均不能对公司实施控制。鉴于此,本次非公开发行完成后,公司无控股股东和实际控制人。

  (四)本次非公开发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行完成后,公司将实现房地产行业向医疗服务行业的转型,相应的,公司高级管理人员亦会发生相应的调整,引入医疗投资和医院管理方面的专业人才。未来公司对高级管理人员进行调整时,将严格按照有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  医院的投资和运营具有周期长、投资回收慢的特点,但盈利的持续性和成长性是其他行业无法比拟的,且资产质量好、现金流充沛;同时医院是整个大健康产业的核心,在我国的医疗体制下,医药产业、互联网医疗产业、医疗信息化产业、健康保险产业都要以优质医疗资源为基础才能得以发展。基于此,医院投资在近些年收到广泛的追捧。公司通过本次非公开发行所打造的医疗服务体系汇集了国内顶级公立医院资源和专家资源,对公司财务状况和盈利能力的影响将会是一个逐步释放的过程,且可以在未来10-20年内仍然保持稳定增长。根据公司对本次募集资金投资项目的测算,项目成功实施后的五年内,不考虑外延式扩张带来的收益,仅本次募集资金投资项目带来的收入可累计达到100亿以上,累计实现的税后利润在20亿以上。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

  本次非公开发行前,公司与控股股东广州天誉、实际控制人余斌控制的企业天誉置业的主营业务皆为房地产开发与销售,本次非公开发行完成后,公司将逐步退出房地产行业,本次非公开发行将彻底消除同业竞争。同时,本次非公开发行不会产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

  本次非公开发行完成后,若公司与发行对象发生关联交易,公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序,按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性,以保障公司及非关联股东的利益。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形,或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后不会存在违规占用资金、资产的情况,亦不会存在为第一大股东及其关联方进行违规担保的情形。

  公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神,杜绝违规资金占用和违规担保行为,保证广大投资者的利益。

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  公司本次非公开发行的发行对象均采取现金认购方式,因此不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

  本次非公开发行完成后,公司总资产与净资产将大幅增加,资本结构将得到优化,符合公司未来战略转型和经营运作的需求。本次发行募集资金投入相关项目后,随着项目建设不断投入、公司业务规模的扩大和营运资金需求的上升,公司需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金,因此不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第五节 本次非公开发行股票的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的各项信息外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  一、公司业务转型的风险

  本次非公开发行以前,公司主营业务为房地产开发与销售;本次非公开发行完成后,公司将进入医疗服务领域,原来的业务团队、业务经验已不适应新业务的发展需要。自2015年3月以来,公司成立了医院投资的全资子公司明安医疗;组建了专业的医疗投资和医院管理团队;与多家知名公立医院、医院管理集团(联盟)、互联网医疗企业、海外医疗机构或团体达成战略合作关系;已经引进或准备分阶段引进的医疗服务领域专业人才已经超过100人。

  虽然公司对转型医疗服务领域在各方面做了充足的准备,有多家知名医疗机构的支持,但公司毕竟是医疗服务行业的新兵,需要从头做起,建立公司的品牌、文化、规章制度;尽管公司组建的业务团队在相关领域有丰富的经验,但团队的充分融合和高效协作也需要一个过程。是否能够顺利度过转型期,实现公司的长期战略规划,存在一定的风险。

  二、公司控制权变动的风险

  本次非公开发行以前,公司控股股东为广州天誉房地产开发有限公司,实际控制人为余斌,通过广州天誉间接持股比例为22.65%;本次非公开发行完成后,余斌直接或间接持股比例降低为10.41%,不再是公司实际控制人。

  本次非公开发行完成后,公司第一大股东变更为天安人寿保险股份有限公司,持股比例20.72%;第二大股东为上海纪辉资产管理有限公司,持股比例19.50%。鉴于第一大股东和第二大股东持股比例接近,且均不足30%,实际支配的股份表决权不足以对公司股东大会决议产生重大影响,亦不足以决定公司半数以上董事会成员的选任。根据天安人寿和上海纪辉在《附生效条件的股份认购协议》做出的承诺:本次认购为财务性投资,仅向公司提名一名董事人选,不提名监事人选,也不推荐高级管理人员,不直接参与公司经营管理,通过参与公司董事会和股东大会表决行使股东权利。在持有公司股份期间,不通过接受委托或委托其他方、征集投票权、协议、一致行动等方式谋求公司的实际控制权;其董事、监事、高级管理人员与公司本次发行的其他发行对象及其董事、监事、高级管理人员、公司及公司现控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。天安人寿和上海纪辉均不能对公司实施控制。鉴于此,本次非公开发行完成后,公司无控股股东和实际控制人。

  股权的分散与制衡,虽然有利于提高公司重大决策的科学性、合理性,但也会对公司治理结构产生一定的负面影响,如决策效率低、制衡因素多。因此,公司存在控制权变动且无控股股东、实际控制人的风险。

  三、短期内每股收益和净资产收益率下滑的风险

  公司通过本次非公开发行所打造的医疗服务体系汇集了国内顶级公立医院资源和专家资源,对公司财务状况和盈利能力的影响将会是一个逐步释放的过程,且可以在未来10-20年内仍然保持稳定增长。根据公司对本次募集资金投资项目的测算,本次非公开发行完成后的五年内,不考虑外延式扩张带来的收益,仅本次募集资金投资项目带来的收入可累计达到100亿以上,累计实现的税后利润在20亿左右。

  即使如此,本次非公开发行完成后,由于原有业务的乏力和募集资金投资项目建设周期的存在,公司的盈利能力在短期内仍然无法得到根本改善。考虑到募集资金到位后股本和净资产规模的大幅增加,短期内公司每股收益和净资产收益率存在下滑的风险。

  四、募集资金投资项目不能顺利实施的风险

  虽然公司对本次募集资金投资项目经过科学严格地论证,在经济、技术等方面均具有良好的可行性,但由于项目投资规模较大,对技术、人才以及管理水平要求较高,在项目实施过程中仍可能存在不确定因素。若项目实施进展不利、项目设计方案出现重大失误、项目投资进度和完工进度不能按期实现,则可能对公司造成较大投资风险。同时,项目的可行性论证是在我国目前医疗卫生体制政策的基础上,根据目前行业内医疗机构的规模、效益和竞争情况以及服务人群的规模、收入、消费习惯等基础上进行的预测,如果上述因素出现较大变化,将可能导致募投项目难以达到预期经济效益。

  五、医疗机构经营管理风险

  虽然公司现有医院管理团队均有着公立医院和民营医院的复合背景,在医院经营管理方面实践经验丰富;且公司已经通过各种形式储备了国内外大量的医疗领域专家和技术人才,与有关合作机构建立人才培养、人才输出的长效机制。但考虑到公司本次募集资金投资项目建立的医疗服务体系庞大,需要招聘各层次的专业医师和医护人员规模较大,对公司经营管理能力提出了更高的要求,若公司不能有效应对,则公司医疗服务体系的建立将面临一定的经营管理风险。

  六、政策风险

  近年来,国家相继出台《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015—2020年)》等文件,鼓励引导社会资本进入医疗服务领域,支持民营医疗机构发展壮大。但若未来国家有关医疗服务领域的相关政策发生不利调整,则公司本次募投项目将面临行业准入的障碍和难以实施的风险,并对公司未来医疗健康产业发展带来不利影响。

  七、股市波动风险

  公司股票价格的变化除受公司经营业绩等因素影响外,还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响。因此即使公司经营状况保持稳定,公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在选择投资公司股票时,应充分考虑上述因素可能导致的风险。

  八、审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。

  本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准,本次募集资金项目尚需取得有权部门的批准。能否取得有关主管部门的核准,以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)的相关规定,公司2013年度股东大会、2014年度股东大会分别审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,进一步完善公司的利润分配政策。公司现行利润分配政策如下:

  第一百五十八条 公司的利润分配政策为:

  (一)公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策。利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;分配的利润不得超过公司累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。

  (二)公司采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。

  (三)公司可以进行中期现金分红。

  (四)公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数时,可以进行利润分配。

  (五)公司具备现金分红条件时,公司优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。

  若公司利润增长快速,在满足上述现金股利分配之余,公司可以以股票方式分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

  (六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  第一百五十九条 利润分配方案由董事会拟订,董事会应按照公司章程的规定,根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等,在充分考虑股东利益的基础上,制定合理的利润分配方案。对于利润分配方案,公司管理层可以提出建议。

  独立董事应在利润分配方案提交董事会审议前,就利润分配的提案提出明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  监事会应当就利润分配的方案提出书面意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  利润分配方案经上述程序后,由董事会报请股东大会批准。利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  第一百六十条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,由董事会提交议案由股东大会以经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  二、公司近三年的利润分配情况

  公司2012年、2013年和2014年母公司未分配利润均为负数,因此近三年未进行现金分红及股票分红。

  三、公司未来三年的股利分配情况

  公司董事会对未来三年(2015-2017年)股东分红回报进行了详细规划,制定了《绿景控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)》,并经公司第九届董事会第十八次会议和公司2014年度股东大会审议通过。该规划规定:

  (一)公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数时,可以进行利润分配。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定公积金、任意公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。

  若公司利润增长快速,在满足上述现金股利分配之余,公司可以以股票方式分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

  (二)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (三)公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期分配。

  (四)公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东大会进行表决。公司通过多种渠道接受所有股东(特别是中小股东)、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

  (本页无正文,为《绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页)

  绿景控股股份有限公司

  2015年9月1日