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  证券简称：绿景控股   证券代码：000502   公告编号：2015-071

  绿景控股股份有限公司

  第十届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议的召开情况

  1、本公司董事会于2015年8月25日以电话方式发出了关于召开公司第十届董事会第二次会议的通知。

  2、本次董事会的召开时间为:2015年9月1日,召开方式为:通讯方式。

  3、本次董事会应到董事9人,实到董事9人,有效表决票9票。

  4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经审议通过了如下议案:

  (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,经自查,公司董事会认为,公司符合非公开发行A股股票的条件。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  关联董事余斌先生、林圣杰先生、陈玉峰先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事余斌先生、林圣杰先生、陈玉峰先生对本议案回避表决,非关联董事逐项审议通过了下列事项:

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式进行,公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内,择机向特定对象发行股票。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  3、定价原则及发行价格

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即 10.89元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。具体调整办法如下:

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。具体调整办法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股分配股利为D,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  分配股利:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

  三项同时进行:P1=(P0-D +A×K)/(1+K+N)

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  4、发行数量及发行规模

  本次非公开发行股票数量为923,239,669股,募集资金总额为10,054,080,000元。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的对象及各自认购股份的情况如下:

  ■

  上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的,则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  6、本次发行股票的限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。

  发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售期的约定。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  7、募集资金数量及用途

  本次非公开发行募集资金总额为1,005,408万元,扣除发行费用后拟投入下列项目:

  ■

  本次募集资金到位后,如本次发行募集资金净额少于募投项目资金需求,公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  8、上市地

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  9、滚存未分配利润的安排

  本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  10、决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最终核准的方案为准。

  (三)审议通过了《关于<绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》;

  公司编制了《绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案》,预案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  关联董事余斌先生、林圣杰先生、陈玉峰先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于<绿景控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》;

  就本次非公开发行股票,公司编制了《绿景控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,报告的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  关联董事余斌先生、林圣杰先生、陈玉峰先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》;

  公司与天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资产管理有限公司、北京郁金香财富资本管理中心(有限合伙)、深圳新华富时资产管理有限公司、西藏丹巴达杰科技有限公司的出资人、余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司的出资人、共青城量能投资管理合伙企业(有限合伙)分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  关联董事余斌先生、林圣杰先生、陈玉峰先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;

  发行对象中,余斌现为公司董事长、实际控制人,西藏格桑梅朵科技有限公司的出资人、执行董事、经理陈玉峰为公司董事,余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)刊登的《绿景控股股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 》。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  关联董事余斌先生、林圣杰先生、陈玉峰先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》 ;

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定,公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户,实行专户专储管理。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  关联董事余斌先生、林圣杰先生、陈玉峰先生回避表决。

  (八)审议通过了《关于公司不需要出具前次募集资金使用情况报告的议案》 ;

  鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超5个会计年度,根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证件发行字[2007]500号),公司董事会不需要编制前次募集资金使用情况报告。公司编制了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》,内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  关联董事余斌先生、林圣杰先生、陈玉峰先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》 ;

  为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于:

  1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内,制定、实施本次非公开发行的具体方案、办理具体相关事宜,包括但不限于:决定本次非公开发行的发行时机、发行起止时间、具体认购办法,以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,对发行价格和发行数量进行相应调整;

  2、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;

  3、根据审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规,或根据具体情况,批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

  4、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和项目进展情况,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;

  5、根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记/备案等事宜;

  6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜;

  7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

  8、在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作;

  9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

  10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意6票;弃权0票;反对0票。

  关联董事余斌先生、林圣杰先生、陈玉峰先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司召开股东大会的时间另行通知。

  特此公告。

  绿景控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月一日

  证券简称：绿景控股   证券代码：000502   公告编号：2015-072

  绿景控股股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实,准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、绿景控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)因筹划非公开发行股票,拟向余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司在内的不超过十名特定发行对象非公开发行合计923,239,669股境内上市人民币普通股(A股)(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”),其中公司实际控股人余斌先生认购73,461,892股,西藏格桑梅朵科技有限公司认购55,096,419股。2015年9月1日,公司分别与余斌先生、西藏格桑梅朵科技有限公司出资人签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。余斌现为公司董事长、实际控制人;公司董事陈玉峰先生为西藏格桑梅朵科技有限公司的出资人、执行董事、经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定,余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  2、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第十届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。公司第十届董事会第二次会议审议与本次发行相关的关联议案时,关联董事回避表决;与本次非公开发行有利害关系的关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。

  公司第十届董事会第二次会议经审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公告如下:

  一、关联交易概述

  1、本次关联交易概述

  公司因筹划非公开发行股票,拟向余斌先生、西藏格桑梅朵科技有限公司在内的不超过十名特定发行对象非公开发行合计923,239,669股境内上市人民币普通股(A股)(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”),其中公司实际控股人余斌先生认购73,461,892股,西藏格桑梅朵科技有限公司认购55,096,419股。2015年9月1日,公司分别与余斌先生、西藏格桑梅朵科技有限公司出资人签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  2、关联关系说明

  余斌现为公司董事长、实际控制人;公司董事陈玉峰先生为西藏格桑梅朵科技有限公司的出资人、执行董事、经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定,余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  3、董事会审议情况

  公司2015年9月1日召开了第十届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案,关联董事均进行了回避表决。

  上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可,独立董事发表了明确同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  4、尚需履行的审批程序

  本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》,但尚需提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准。

  二、关联方的基本情况

  1、关联方的基本情况

  (1)关联方一:余斌先生

  男,1965年出生,医学学士,经济师。

  1997年7月,创办广州市天誉房地产开发有限公司。现任广州市丰嘉企业发展有限公司董事长、香港联交所主板上市公司天誉置业(控股)有限公司董事局主席、行政总裁、绿景控股股份有限公司董事长。

  余斌先生通过广州市天誉房地产开发有限公司持有公司22.65%的股份。

  (2)关联方二:基本信息(拟工商登记信息)

  公司名称:西藏格桑梅朵科技有限公司(设立中)

  住所:西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1311室

  法定代表人: 陈玉峰

  注册资本:1000万元

  经营范围:计算机软硬件及外围设备、技术开发、技术咨询及服务;销售计算机及外围设备、电子元器件、通讯器材、办公设备(以上需专项审批的项目除外);技术出口业务;原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营“三来一补”业务。(以工商登记机关核准的经营范围为准)

  主要股东及持股比例:陈玉峰持股50%,刘鑫持股50%。

  2、关联方最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据

  西藏格桑梅朵科技有限公司尚在设立中,无最近三年主营业务发展和经营成果及最近一年的财务数据。

  3、关联关系的具体说明

  余斌先生为公司董事长、实际控制人,截至本公告披露日,余斌先生通过广州天誉持有本公司股份41,864,466股,占本公司已发行股份的22.65%。公司董事陈玉峰先生为西藏格桑梅朵科技有限公司的出资人、执行董事、经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定,余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  三、认购股份的定价政策及定价依据

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即 10.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  四、附生效条件的股份认购协议的主要内容

  公司与余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司出资人于2015年9月1日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,其主要内容摘要如下(绿景控股为“甲方”,上述关联方分别为“乙方”):

  (一)股份认购方案

  1、认购金额、认购价格和认购数量

  (1)认购金额

  余斌先生拟以现金800,000,003.88元认购甲方本次发行的股票、西藏格桑梅朵科技有限公司拟以现金600,000,003.29元认购甲方本次发行的股票。

  (2)认购价格

  甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十,即10.89元。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

  在定价基准日至发行日期间,如甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项时,发行价格做相应调整。

  (3)认购数量

  按上述认购价格计算,余斌先生本次认购股份数量为73,461,892股、西藏格桑梅朵科技有限公司本次认购数量为55,096,419股。

  在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  (4)如出现不足一股的余额时,该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

  2、上市地点

  本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。

  3、限售期

  乙方在本次发行中认购的甲方股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后,乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售期的约定。

  乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  4、认购对价支付

  乙方不可撤销地同意,在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,将本次发行的认购对价以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  在乙方支付上述认购对价后,甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  (二)违约责任

  1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误,给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除外。

  2、如乙方单方决定不再参与本次认购,乙方应当向甲方支付违约金,违约金数额为认购金额的5%。如乙方未足额认购,乙方应当向甲方支付违约金,违约金数额按认购金额与实际认购金额的差额的5%计算。乙方应在确认不再参与本次认购或未足额认购之日起10个工作日内向甲方支付该等违约金。

  乙方在甲方或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的,视为乙方不再参与本次认购;在该期限内未全部缴付认购资金的,视为乙方未足额认购。

  3、如下情形不视为甲方违约:(1本次发行未获得甲方股东大会通过;(2)本次发行未获得中国证监会核准;(3)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料。

  (三)协议生效

  1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方本人签字之日起成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:

  (1)甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜;

  (2)甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  2、在本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议的生效创造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。

  (四) 协议的变更和解除

  1、本协议的变更或补充,须经双方协商一致,并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。

  2、除本协议另有约定外,本协议可依如下规定解除:

  (1)因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要,守约方有权解除本协议;

  (2)出现本协议第六条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的,双方可协商解除本协议。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  1、本次非公开发行的目的:

  公司拟以通过本次非公开发行股票募集资金投资医疗服务产业,包括建设营利性医疗机构、儿童健康管理云平台、医疗健康数据管理平台等,有利于实现公司转型,符合公司未来长期发展战略

  募集资金用于补充公司流动资金将降低公司流动性风险和偿债风险,同时提升公司资本规模,满足公司后续业务发展的资金需求,增强公司发展后劲。

  2、本次非公开发行对公司的影响:

  本次非公开发行所募集的资金,有利于公司实施战略转型并增强公司盈利能力。

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司控股股东及实际控股人也将相应发生变化,本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整,并办理工商变更登记。

  六、本年度年初至披露日公司与上述关联人累计发生关联交易金额

  本年度年初至披露日公司与上述关联人累计发生关联交易金额为0元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事张在强先生、麦昊天先生、李文婷女士对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见。

  (一)事前认可意见

  1、公司拟向包括余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。

  余斌现为公司董事长、实际控制人,西藏格桑梅朵科技有限公司的出资人、执行董事、经理陈玉峰为公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  2、上述关联方参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持,有利于公司长期战略决策的延续和实施。

  3、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时,关联董事需回避表决;本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时,关联股东也须回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  4、本次非公开发行的价格为定价基准日(公司第十届董事会第二次会议决议公告日)前二十个交易日股票交易均价的90%,定价方式和发行价格符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  5、公司第十届董事会第二次会议将审议的相关议案已提交我们审核。依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

  综上所述,我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益;我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及相关股份认购协议提交公司第十届董事会第二次会议审议。

  (二)独立意见

  1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第十届董事会第二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

  2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定,方案合理、切实可行。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益,募集资金使用符合公司长远发展计划。

  3、公司关联方余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票,体现了其对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持,有利于公司长期战略决策的延续和实施。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效,关联董事回避了对相关议案的表决。

  4、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定,涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作;同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第十届董事会第二次会议决议;

  2、绿景控股独立董事《关于对非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》;

  3、绿景控股独立董事《关于对非公开发行股票及本次发行涉及关联交易事项的独立意见》;

  4、公司与余斌先生、西藏格桑梅朵科技有限公司出资人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》;

  5、《绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案》。

  特此公告。

  绿景控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月一日

  证券简称：绿景控股   证券代码：000502   公告编号：2015-073

  绿景控股股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金

  使用情况报告的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实,准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应编制前次募集资金使用情况报告。公司自1993年6月进行配股后,未进行再融资,根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  特此公告。

  绿景控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月一日

  证券简称：绿景控股   证券代码：000502   公告编号：2015-074

  绿景控股股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实,准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票自2015年9月2日开市起复牌。

  绿景控股股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事项,公司股票(证券简称:绿景控股,证券代码:000502)自2015年3月2日(星期一)开市起停牌。公司于2015年3月3日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号2015-009),于2015年3月7日披露了《重大事项进展暨继续停牌公告》(公告编号2015-010),3月14日、3月21日披露了《重大事项停牌进展公告》(公告编号2015-015、2015-017),之后又分别于2015年3月28日、4月4日、4月14日、4月21日、4月28日、5月6日、5月13日、5月20日、5月27日、6月3日、6月10日、6月17日、6月25日、7月2日、7月9日、7月16日、7月23日、7月30日、8月6日、8月13日、8月20日、8月27日披露了《非公开发行股票继续停牌及进展公告》(公告编号分别为: 2015-018、2015-019、2015-021、2015-023、2015-024、2015-025、2015-026、2015-027、2015-028、2015-032、2015-037、2015-041、2015-042、2015-047、2015-048、2015-053、2015-056、2015-061、2015-062、2015-064、2015-069、2015-070)。

  公司于2015年9月1日召开第十届董事会第二次会议审议通过了《关于<绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》等相关议案,并于2015年9月2日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了相关公告。

  经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:绿景控股,证券代码:000502)将于2015年9月2日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  绿景控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月一日

  证券简称：绿景控股   证券代码：000502   公告编号：2015-075

  绿景控股股份有限公司

  第九届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实,准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议的召开情况

  1、本公司监事会于2015年8月25日以电话方式发出了关于召开公司第九届监事会第二次会议的通知。

  2、本次监事会的召开时间为:2015年9月1日,召开方式为:通讯方式。

  3、本次监事会应到监事3人,实到监事3人,有效表决票3票。

  4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议了如下议案:

  (一)审议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,经自查,公司监事会认为,公司符合非公开发行A股股票的条件。

  表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。

  关联监事文小兵先生、陈宁先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

  本议案内容涉及关联交易事项,关联监事文小兵先生、陈宁先生回避表决,非关联监事逐项审议了下列事项:

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式进行,公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内,择机向特定对象发行股票。

  表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。

  3、定价原则及发行价格

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即 10.89元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。具体调整办法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股分配股利为D,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  分配股利:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

  三项同时进行:P1=(P0-D +A×K)/(1+K+N)

  表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。

  4、发行数量及发行规模

  本次非公开发行股票数量为923,239,669股,募集资金总额为10,054,080,000元。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。

  表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的对象及各自认购股份的情况如下:

  ■

  上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的,则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

  表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。

  6、本次发行股票的限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。

  发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售期的约定。

  表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。

  7、募集资金数量及用途

  本次非公开发行募集资金总额为1,005,408万元,扣除发行费用后拟投入下列项目:

  ■

  本次募集资金到位后,如本次发行募集资金净额少于募投项目资金需求,公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。

  8、上市地

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。

  9、滚存未分配利润的安排

  本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。

  10、决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。

  本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最终核准的方案为准。

  (三)审议了《关于<绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》;

  公司编制了《绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案》,预案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。

  关联监事文小兵先生、陈宁先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议了《关于<绿景控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》;

  就本次非公开发行股票,公司编制了《绿景控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,报告的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。

  关联监事文小兵先生、陈宁先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》 ;

  公司与天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资产管理有限公司、北京郁金香财富资本管理中心(有限合伙)、深圳新华富时资产管理有限公司、西藏丹巴达杰科技有限公司的出资人、余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司的出资人、共青城量能投资管理合伙企业(有限合伙)分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。

  关联监事文小兵先生、陈宁先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  发行对象中,余斌现为公司董事长、实际控制人,西藏格桑梅朵科技有限公司的出资人、执行董事、经理陈玉峰为公司董事,余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)刊登的《绿景控股股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 》。

  表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。

  关联监事文小兵先生、陈宁先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议了《关于公司不需要出具前次募集资金使用情况报告的议案》 ;

  鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超5个会计年度,根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证件发行字[2007]500号),公司董事会不需要编制前次募集资金使用情况报告。公司编制了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》,内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。

  关联监事文小兵先生、陈宁先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  绿景控股股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年九月一日

  证券简称：绿景控股   证券代码：000502   公告编号：2015-076

  绿景控股股份有限公司

  关于公司第一大股东拟变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实,准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿景控股股份有限公司(以下简称“绿景控股”、“公司”、“发行人”) 拟向天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资产管理有限公司、北京郁金香财富资本管理中心(有限合伙)、深圳新华富时资产管理有限公司、西藏丹巴达杰科技有限公司(设立中)、余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司(设立中)、共青城量能投资管理合伙企业(有限合伙)八名特定对象非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”),并于2015年9月1日召开了第十届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。具体内容请查阅公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本次非公开发行将导致公司控股股东、实际控制人发生变化,现将本次非公开发行股票后股东权益变动情况提示说明如下:

  本次非公开发行数量为923,239,669万股,募集资金总额为1,005,408.00万元,发行后公司总股本为1,108,059,276股。各发行对象均以现金认购,发行对象及认购情况如下:

  ■

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  本次非公开发行前后公司股东及股权结构变化如下:

  本次非公开发行前(截至2015年6月30日),公司前十大股东情况如下:

  ■

  本次非公开发行完成后,公司前十大股东情况如下:

  ■

  本次非公开发行前,公司控股股东为广州天誉,实际控制人为余斌,通过广州天誉间接持股比例为22.65%;本次非公开发行完成后,余斌直接或间接持股比例降低为10.41%,不再是公司实际控制人。

  本次非公开发行完成后,公司第一大股东变更为天安人寿保险股份有限公司,持股比例20.72%;第二大股东为上海纪辉资产管理有限公司,持股比例19.50%。鉴于第一大股东和第二大股东持股比例接近,且均不足30%,实际支配的股份表决权不足以对公司股东大会决议产生重大影响,亦不足以决定公司半数以上董事会成员的选任。根据天安人寿和上海纪辉在《附生效条件的股份认购协议》做出的承诺:本次认购为财务性投资,仅向公司提名一名董事人选,不提名监事人选,也不推荐高级管理人员,不直接参与公司经营管理,通过参与公司董事会和股东大会表决行使股东权利。在持有公司股份期间,不通过接受委托或委托其他方、征集投票权、协议、一致行动等方式谋求公司的实际控制权;其董事、监事、高级管理人员与公司本次发行的其他发行对象及其董事、监事、高级管理人员、公司及公司现控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。天安人寿和上海纪辉均不能对公司实施控制。鉴于此,本次非公开发行完成后,公司无控股股东和实际控制人。

  根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,信息披露义务人通过证券交易所的证券交易等,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告。

  根据《上市公司收购管理办法》关于权益变动的信息披露要求,本次非公开发行的发行对象天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资产管理有限公司、北京郁金香财富资本管理中心(有限合伙)、深圳新华富时资产管理有限公司、西藏丹巴达杰科技有限公司(设立中)、余斌应在签订《附生效条件的股份认购协议》之日起3日内履行相关的报告和公告义务, 发布简式权益变动报告书或详式权益变动报告书,公司将督促其余认购对象严格按照有关规定履行相关报告、公告义务。

  敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  绿景控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月一日