证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司股价波动情况，为维护投资者利益，公司决定以自有资金回购公司股份。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了回购部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：

  一、回购股份方案

  1、回购股份的方式和用途

  本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

  2、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司回购股份的价格以董事会召开前一交易日收盘价为参考，拟定不超过7元/股。

  3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币3500万元、回购股份价格不超过7元/股的条件下，若全额回购，预计可回购约500万股，占公司总股本约1.04%，具体回购股份的数量、占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  4、拟用于回购的资金总额及资金来源

  公司回购资金总额上限为3500万元，资金来源为公司自有资金。

  5、回购股份的期限

  回购期限原则上为自股东大会审议通过之日起至2015年12月31日，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额3500万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  6、预计回购后公司股权结构的变动情况

  如按回购数量为500万股测算，回购完成后公司股本结构变化情况如 下：

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  二、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至 2015年6月30日，公司总资产3,070,590,371.24元、归属于上市公司股东的所有者权益2,171,419,899.11元、流动资产2,043,511,039.42元、负债总额881,215,581.11元，公司资产负债率28.70%，货币资金为461,137,588.68元，回购资金总额的上限3500万元占公司总资产、归属于上市公司股东所有者权益、流动资产、货币资金的比重分别为1.14%、1.61%、1.71%、7.59%，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币3500万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  如前所述，按照股份回购金额3500万元、回购价格上限7元/股进行测算，股份回购数量为500万股，回购后公司总股本为476,139,294股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  三、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  根据中国证监会2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，为维护资本市场稳定，在公司董事会公告回购股份预案之后，董事长丁治平通过其配偶谭娟账户于2015年7月10日以二级市场集中竞价方式增持了本公司股份12.6万股；总经理马永春、副总经理王炜、财务总监乔新霞、李润起于2015年7月13日通过二级市场集中竞价方式分别增持本公司股份3万股、2万股、1.35万股、1.3万股。上述人员均承诺遵守上市公司董事、监事及高级管理人员股份买卖的相关规定，在本次增持后六个月内不卖出。

  除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  四、 债权安排

  公司已于2015年8月 19日在《证券时报 》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）刊登了债权人公告，对于提出清偿或担保要求的债权， 公司将依照法规及协议约定履行相关义务。

  五、回购安排

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  六、信息披露

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务，具体如下：

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告；

  3、在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  4、在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  5、回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  七、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

  北京国枫律师事务所出具的《关于新疆国际实业股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》认为, 公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的实质条件；就本次回购股份，公司已经履行了必要的审议程序及债权人通知程序，并已经履行了相关信息披露义务；公司本次回购股份的资金来源为自有资金；公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第七次临时会议决议

  2、公司 2015年第一次临时股东大会决议

  3、公司关于回购部分社会公众股份的预案

  4、公司关于回购公司部分股份债权人通知的公告

  5、北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月1日