证券时报多媒体数字报

  证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2015-071

  北京千方科技股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京千方科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2015年8月27日以电子邮件形式发出会议通知，于2015年9月1日10:00以现场方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由夏曙东主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司关于收购北京冠华天视数码科技有限公司部分股权的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告（冠华天视）》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2015-072

  北京千方科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、根据公司业务开展需要，北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）下属子公司北京北大千方科技有限公司（以下简称“北大千方”）,与博雅软件股份有限公司（以下简称“博雅软件”）签定《关于北京冠华天视数码科技有限公司股权收购之合作协议》，北大千方以现金人民币5,000万元收购北京冠华天视数码科技有限公司（以下简称“冠华天视”） 70%股权。

  2、本次对外投资已经公司第三届董事会第十九次会议审议，并得到全体董事一致同意。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议批准。

  3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  公司名称：博雅软件股份有限公司

  公司住所：北京市海淀区北四环西路66号2C-06室

  法定代表人：张俊

  注册资本： 31150万元

  公司类型：其他股份有限公司(非上市)

  经营范围：基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；专业承包；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪 器仪表、电子产品、通讯器材、五金交电、金属材料、化工产品及原料（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、建筑材料；维修仪器仪表、计算机；租赁计算机、 机械设备（不含汽车租赁）；自然科学研究与实验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  博雅软件与公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、投资方式

  公司以现金人民币5,000万元收冠华天视70%股权。

  2、冠华天视基本情况

  公司名称：北京冠华天视数码科技有限公司

  公司住所：北京市海淀区北四环西路66号3层3A-09室

  法定代表人：谢迎

  注册资本：600万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售自主研发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  3、标的公司经营情况

  冠华天视是目前国内城市轨道交通PIS（Passenger Information System，导乘信息系统）领域领先的软件和设备供应商，拥有北京、上海、广州、深圳、等十四个城市的四十余条地铁线路的PIS系统项目（包括已建和在建项目），占国内城市轨道交通PIS市场50%以上市场份额。

  4、本次股权收购前后的股权结构

  单位：万元

  ■

  注: 天视网讯指北京天视网讯数码科技有限公司，博雅软件全资子公司。

  博雅软件保证其与天视网讯所持有冠华天视的全部股权不存在质押、担保、冻结、查封或其他第三方权利及主张以限制其对外转让的情形。冠华天视同时保证本次股权转让已获得冠华天视股东会审议通过。

  博雅软件、姜煜、廖焕霖、杜可亮与北大千方通过股权收购协议约定，在本次收购前，股权收购合作协议签订后30日内，完成冠华天视股权结构调整。

  5、最近一年又一期主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：2015年1-6月财务数据未经审计；2014年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《北京冠华天视数码科技有限公司2014年审计报告》（致同审字（2015）第110ZC4717号）。

  四、股权收购协议的主要内容

  1、根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第1106号《资产评估报告》所确定的冠华天视100%股权评估价值为基础，经各方友好协商，各方同意冠华天视100%的股权价值为7152.40万元，北大千方购买博雅软件持有的冠华天视70%股权的总对价为5,000万元人民币。

  2、股权转让款的付款方式：

  (1) 当冠华天视完成股权调整(博雅软件持有冠华天视70%的股权，姜煜、廖焕霖、杜可亮合计持有冠华天视30%的股权)且本次冠华天视70%的股权转让给北大千方的工商变更登记手续完毕后十个工作日内，北大千方支付股权转让价款的40%，总计人民币2,000万元。

  (2) 达到协议约定的付款条件后，北大千方再支付股权转让价款的11%，总计人民币550万元。

  (3) 协议约定的全部付款条件均达成后，北大千方在2016年6月30日之前，支付股权转让价款的49%，总计人民币2,450万元。

  3、各方同意，本次股权转让前冠华天视的滚存未分配利润由股权转让完成后的新老股东共享，股权转让工商登记变更登记完成前，冠华天视不得进行利润分配。

  4、各方约定股权转让完成后：

  (1) 冠华天视董事会由3名董事构成，其中北大千方提名2名董事。不设监事会，设监事1名，由北大千方提名。冠华天视应当保持原高级管理人员团队稳定，北大千方有权派遣高级管理人员并经董事会聘任。冠华天视管理纳入北大千方统一管理，并接受千方科技有关规章制度的约束。

  (2) 冠华天视高级管理人员和核心技术人员自股权转让工商变更登记完成后在冠华天视或者北大千方任职的期限不得低于3年。

  (3) 姜煜、廖焕霖、杜可亮及冠华天视高层管理人员和核心技术人员应当对冠华天视承担竞业禁止义务，在其任职期间内不得从事或帮助他人从事与冠华天视形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在其离开公司2年内不得在与冠华天视经营业务相关的企业任职；博雅软件保证博雅软件及其子公司不得从事或帮助他人从事与冠华天视收购前的现有业务形成竞争关系的任何其它业务经营活动。

  5、本协议自各方签字盖章之日起成立，并在冠华天视完成约定的股权结构调整(博雅软件持有冠华天视70%的股权，姜煜、廖焕霖、杜可亮合计持有冠华天视30%的股权)且本协议通过千方科技上市公司审议批准程序后生效。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  通过本次合作，公司将直接参与到北京、上海、广州、深圳等十四个城市轨道交通的数据采集，完善公司路面、民航、轨道交通的大交通、大数据、大运营战略布局中数据端的入口。将进一步丰富公司发布城市级综合交通出行信息内容，方便出行人员实现路面交通与轨道交通换乘。

  整合双方资源，拓展综合交通中轨道交通信息服务业务线，公司在智能交通领域的业务布局得到进一步完善，有助于促进公司各业务板块协同效应的发挥，增强智能交通领域中的优势，进一步提高公司的盈利能力。本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司通过本次合作将进一步拓展公司智能交通产品的产品线，延伸公司“大交通”的业务范围，增加公司掌握的交通数据数量，增加数据变现渠道，巩固公司在智能交通行业的地位，提升公司行业影响力和综合竞争力。

  六、备查文件

  1、北京千方科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、北京北大千方科技有限公司与博雅软件股份有限公司、姜煜、廖焕霖、杜可亮以及北京冠华天视数码科技有限公司签署的《关于北京冠华天视数码科技有限公司股权收购之合作协议》。

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2015年9月2日