证券时报多媒体数字报

  （三）调整业务结构，规避行业风险

  平湖市隶属于嘉兴市，属县级市。据平湖市政府网站统计显示，平湖市陆地面积537平方公里，海域面积1,086平方公里。下辖6镇3街道，户籍人口49万，常住人口68.9万。2014年全市城镇居民人均可支配收入43,192元，农民居民人均可支配收入24,758元。总体来看，受制于人口规模和人均收入因素，该地区房地产市场容量有限。从供应端来看，2014年，仅平湖主城区就有多个项目开盘，共计开盘超过3,000套房源。住宅房屋类型以面积为80-140平方米的高层住宅为主。平湖耀江的主要竞争对手都有存量房在售。

  2014年，尽管政府出台了限购松绑、信贷放宽等多项救市举措，平湖地区房地产开发投资和预售住宅有提升。但是平湖地区房地产市场数据依旧不容乐观。据平湖统计信息网以及平湖市房地产管理处公开数据显示，2014年1-12月，平湖地区完成房地产投资61.16亿元，同比增加20.2%，新增商品房预售项目建筑面积101.32万平方米，同比增长53.35%，市场供应端增量明显。但是从销售数据来看，2014年1-12月，平湖地区住宅销售备案量为4,981套，备案面积527,305.3平方米，备案金额38.34亿元，同比分别减少14.05%、18.43%、16.76%。普通商品住宅备案均价7,271.40元/m2，同比上涨2.05%。考虑到2014年增量的住宅销售中大多捆绑了车位销售，因此，除去车位价格，住宅销售单价与2013年基本持平。

  2014上半年受全国房地产市场低迷行情的影响，平湖地区楼市商品住宅没有新房源推出，仅靠消耗存量房维持，商品住宅销售备案量一度在低位徘徊，全市商品房住宅备案均价最低时在6,736.11元/m2。2014年下半年，平湖楼市新政十五条出台，楼市政策逐渐回暖，商品房供应量有所增加。11月、12月两个月商品房销售备案量也达到全年顶峰；其中住宅备案1,539套，备案面积15.07万平方米，占全年备案套数的31%。2015年1-6月，平湖市完成房地产开发投资额35.20亿元，同比增长11.90%；住宅销售备案面积34.46万平方米，同比增长61.25%。政策影响对区域内房地产市场供需情况影响显著。

  总体来看，平湖区域内市场竞争激烈，趋于饱和，房地产市场受政府政策影响明显。2014年新增商品房预售项目建筑面积同比增长明显，尤其是在区域市场容量有限，市场供应端显著增加的情况下，平湖耀江所开发的三期住宅销售压力增大。而且平湖市场上对于品牌认同度高，2014年，在碧桂园和万家花城两个重量级新盘入市后，其余楼盘只能选择主动避让，错开开盘时间。标的公司经营和平湖地区房地产市场环境未来具有较高不确定性。

  本次交易前，海德股份主营业务包含房地产开发经营、房地产销售代理服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年5月，永泰控股承诺：在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。2014年7月3日，永泰控股将其所持有的永泰城建集团有限公司100%股权转让给南京宏强金益科技发展有限公司。此次股权转让完成后，永泰控股不再保留除海德股份之外涉及房地产开发业务的子公司。

  本次交易未改变海德股份股权结构，也未改变或新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。上市公司实际控制人王广西已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务”。此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。本次重大资产出售有利于突出上市公司主营业务、增强上市公司持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司未来规范运作和可持续发展。

  四、本次交易的决策过程

  本次交易方案已经上市公司于2015年8月31日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

  上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

  本次交易能否获得股东大会审议通过，以及最终获得审议通过的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  五、本次交易的主要内容

  （一）交易主体

  资产出让方：海德股份

  资产受让方、交易对方：耀江房产

  （二）交易标的

  本次交易标的：平湖耀江24%股权。

  （三）定价原则及交易价格

  根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，标的资产最终定价将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

  海德股份委托中天评估对交易标的的价值进行了评估，评估预估值为人民币8,750.46万元。交易双方依据该评估预估值，共同确定本次标的股权转让价格为人民币8,750.46万元。同时双方约定：若评估机构出具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定标的资产的转让价格，并签订书面补充协议。

  本次评估选用资产基础法。经评估，标的资产评估基准日估值为8,750.46万元，同预估值一致。中天评估已出具《评估报告》。

  （四）交易对价的支付

  本次交易标的资产的对价支付方式为货币。

  双方签订的《股权转让协议》生效（即本协议的生效条件全部成就）之日起五个工作日内，交易对方向上市公司支付股权转让价款人民币4,000万元；十个工作日内，交易对方向上市公司付清余款。

  六、本次交易前后上市公司股权结构

  本次交易为协议出售上市公司持有的平湖耀江24%股权，不涉及上市公司的股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构变化。

  七、本次交易不构成关联交易

  上市公司本次重大资产出售的交易对方为耀江房产。耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；持股5%以上的股东为耀江实业，持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。

  耀江集团的控股股东为耀江实业，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。

  截至2015年6月30日，海德股份总股本为15,120万股。上市公司的第一大股东为祥源投资，持股22.35%；持股5%以上的股东为海基投资，持股5.37%，自然人陈旭东持股5.16%，其余67.12%股份由其他股东持有。

  祥源投资和海基投资均为永泰控股的全资子公司；永泰控股为永泰科技的全资子公司；永泰科技的股东为自然人王广西先生和郭天舒女士，王广西先生与郭天舒女士系夫妻关系。综上，上市公司的实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。

  上市公司的董事、监事、高级管理人员均未在交易对方耀江房产担任任何职务。

  鉴于以上事实，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，上市公司本次重大资产出售不构成关联交易。

  八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。根据海德股份、平湖耀江经审计的2014年度财务数据，相关比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：海德股份和平湖耀江的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照平湖耀江资产总额与该项投资所占股权比例的乘积、平湖耀江资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和平湖耀江营业收入与该项投资所占股权比例的乘积计算。

  本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，海德股份控股股东和实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  第二节 本次交易各方情况

  一、上市公司：海德股份

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  1、历史背景

  海德股份前身是成立于1984年8月的海德涤纶厂，由海德联合企业公司、中国银行广州信托咨询公司、中国银行海口分行、香港永新公司签订《合资经营海德涤纶丝厂协议书》。1985年3月1日，海德涤纶厂领取了《中华人民共和国营业执照》（工商企粤字琼190070号），注册资本人民币4,240万元，企业性质为中外合作经营企业，经营范围为各种涤纶制品及其他化学纤维、合成纤维。

  1987年1月14日，海南行政区对外经济工作领导小组办公室以琼外经办合字（1987）040号文批准香港永新公司退出海德涤纶丝厂的股份，终止合资合同。1987年2月25日，海南行政区经济技术协作办公室出具琼经协办[1987]004号文件《关于海德涤纶厂为内联合资企业的确认》，确认海德涤纶厂为内联企业。1987年3月2日，海德涤纶厂向海口市工商行政管理局申请换发了《营业执照》，企业名称变更为广东省海德涤纶厂，经济性质由中外合作变更为内联（全民与集体联营），注册资金变更为5,661万元。1988年10月31日，海口市工商行政管理局核准广东省海德涤纶厂变更登记申请，名称变更为海南省海德涤纶厂。

  2、1992年股份制改革

  1992年7月15日，海口市财政局出具了《关于同意海南省海德涤纶厂进行股份制规范化改组资产评估立项的批复》（市财国资[1992]24号），同意海南省海德涤纶厂为股份制规范化改组对全部资产进行评估并准予立项。

  1992年7月18日，各发起人签订了《组建海南省海德纺织实业股份有限公司协议书》。

  1992年9月15日，海口会计师事务所出具海所字第945号《关于海德涤纶厂资产评估及净资产验证报告书》，对海德涤纶厂净资产进行了评估验证。

  1992年10月9日，海口市财政局出具《关于对海南省海德涤纶厂资产评估验证结果确认的通知》（市财国资[1992]29号），对海口会计师事务所出具的评估结果予以确认。

  1992年11月2日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于规范化改组设立海南海德纺织实业股份有限公司和定向募集股份的批复》（琼股办字[1992]37号），同意海南省海德涤纶厂改组为规范化的股份有限公司，改组后公司名称为海南海德纺织实业股份有限公司。

  1992年11月11日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证的通知》（琼股办函[1992]32号），同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证。

  1992年12月20日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1992）第1215号），确认各投资方已履行了出资义务，实际投入资金13,500万元。

  1992年12月30日，海南海德纺织实业股份有限公司召开创立大会，通过了公司章程，选举产生了公司董事、监事。

  1992年12月30日，经海南省工商行政管理局核准，海南省海德涤纶厂变更为海南海德纺织实业股份有限公司，企业性质由全民所有制企业变更为股份制企业。

  3、1993年公开发行股票及上市

  1993年6月15日，海南省证券委员会出具《关于同意海南海德纺织实业股份有限公司调整股本的批复》（琼证复[1993]8号），同意海南海德纺织实业股份有限公司总股本由13,500万元调整为4,500万元，其余股本金转为公司资本公积金。

  1993年8月23日，海南省证券委员会出具《关于海南海德纺织实业股份有限公司由定向募集转为社会公众公司并公开发行股票的批复》（琼证[1993]56号），同意公司由定向募集公司转为社会公众公司并公开发行股票。

  1993年12月24日，海南省证券委员会办公室出具《关于海南省1993年度四家公开发行股票公司发行价格调整的报告》（琼证办字[1993]8号），同意海南海德纺织实业股份有限公司当次公开发行量为1,500万股，发行价格由原定价6.67元/股调整为5.95元/股。

  1993年12月29日，中国证监会核发《关于海南海德纺织实业股份有限公司申请公开股票的复审意见书》（证监发审字[1993]116号），同意公司向社会公开发行面值总额为1,500万元的人民币普通股，并向自己选定的证券交易所申请上市。

  1994年3月25日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1994）第113号），确认海南海德纺织实业股份有限公司截止1994年3月15日实有资本金总额为人民币6,000万元，资本公积金为人民币162,499,125元（包括上市并公开发行股票前的9,000万元资本公积金和本次公开发行股票所形成的股本溢价72,499,125元）。

  4、1994-1995年股本变更

  1994年6月10日，公司召开1993年度股东大会，审议通过了1993年度利润分配、股利分配方案。该方案经海南省证券管理办公室《关于海南海德纺织实业股份有限公司1993年度分红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]24号）批准后，公司向全体股东以原股本6,000万股为基准，每10股送4股（即每10股送红股2.02股，另从资本公积金中转增股本派送1.98股）。上述分红送股及用资本公积金转增股本的方案实施完成后，公司总股本由6,000万股变更为8,400万股。

  1995年8月11日，公司根据1994年度股东大会决议，按照每10股送2股的方式向全体股东派送了红股，本次送红股总数为1,680万股。本次分红送股经海南省证券管理办公室于1995年9月12日批准。本次分红送股完成后，公司总股本由8,400万股变更为10,080万股。

  5、1997年法人股转让

  1997年5月27日，海南省证券管理办公室出具《关于海南海德纺织实业股份有限公司法人股转让的批复》（琼证办[1997]126号），对公司《关于企业法人股转让的申请报告》批复如下：“经海口市人民政府海府函[1997]40号文、海口市国有资产管理局市国资企[1997]22号文、海南省国有资产管理局琼国资产字[1997]98号文、琼国资函贸字[1997]31号文分别批复，同意海口市经济技术开发总公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有的海德公司国有法人股1500万股；海口市对外经济发展公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有的海德公司国有法人股806.40万股；海南省联合贸易公司向海南国泰实业发展总公司转让其持有的海德公司国有法人股408.24万股”；“股权转让实施后，公司总股本10,080万股，股权结构为：法人股6,048万股，占总股本的60%，社会流通股4,026.6万股，占总股本的39.9%，内部职工股5.4万股，占总股本的0.1%。其中，海南国泰实业投资有限公司拥有2,306.4万股，占总股本的22.88%；海口市经济技术开发总公司拥有947.256万股，占总股本的9.40%；海口市对外经济发展公司拥有873.6万股，占8.67%；广东华宝集团公司拥有613.2万股，占6.08%；海南省中行拥有512.4万股，占5.08%；海南国泰实业发展总公司拥有408.24万股，占4.05%；海南省证券公司拥有162.96万股，占1.62%。”

  6、1999年股本变更

  1998年12月29日，上市公司召开股东大会，审议通过了上市公司关于资本公积金转增股本的议案。1999年5月28日，上市公司召开股东大会，同意就上述股本变更事项修改章程并形成章程修正案。本次股本变更完成后，上市公司总股本由10,080万股变更为15,120万股。

  7、2001年控股权变更

  2001年4月，嵊州市祥源房产开发有限公司通过受让原第一大股东海南国泰投资有集团有限公司和原第六大股东海南国泰实业发展总公司持有的上市公司合计26.93%股权，成为上市公司的第一大股东。

  嵊州市祥源房产开发有限公司由自然人俞发祥、俞水祥二人出资组建，其中，俞发祥出资额为人民币1,800万元，占该公司注册资本的90%，俞水祥出资额为人民币200万元，占注册资本的10%。

  8、2002年控股权变更

  2002年4月，祥源投资通过受让原第一大股东嵊州市祥源房产开发有限公司持有的公司26.93%股权，成为上市公司的第一大股东。

  2002年7月，耀江集团受让祥源投资51%的股权，浙江省财政厅作为耀江集团的实际控制人，也成为了海德股份的最终控制人。

  2003年6月19日，海德股份的公司名称由“海南海德纺织实业股份有限公司”变更为“海南海德实业股份有限公司”。

  9、2004年实际控制人变更

  2004年11月，上市公司的实际控制人耀江集团实行国企改制。改制完成后，汪曦光成为耀江集团的实际控制人，而海德股份的实际控制人也由浙江省财政厅变更为自然人汪曦光。

  10、2006年实施股权分置改革

  2006年1月20日，海德股份召开股东大会审议通过了《海南海德实业股份有限公司股权分置改革方案》，即以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东执行对价安排，使流通股股东每10股获付2.5股股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，上市公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

  11、2013年实际控制人变更

  2013年5月14日，永泰控股通过受让海德股份第一大股东祥源投资100%的股权，以及受让海德股份第二大股东海基投资100%的股权，而间接持有海德股份27.72%的股权。股权转让完成后，海德股份的实际控制人变更为自然人王广西、郭天舒。

  （三）最近三年控制权变动情况

  2013年5月14日，上市公司控股股东祥源投资的第一大股东耀江集团和第二大股东海南祥海投资有限责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给永泰控股。上市公司第二大股东海基投资的股东袁佩玲将其持有的海基投资全部股权转让给永泰控股。股权过户完成后，永泰控股间接持有海德股份股权比例为27.72%，获得上市公司的实际控制权。永泰控股股东为江苏永泰石油化工有限公司，持股100%。王广西先生和郭天舒女士分别持有江苏永泰石油化工有限公司80%、20%股权。因此，股权转让后，王广西先生和郭天舒女士成为上市公司的实际控制人。

  2014年6月24日，江苏永泰石油化工有限公司更名为永泰科技，王广西先生和郭天舒女士持股比例不变。因此，上市公司实际控制人仍然为王广西先生和郭天舒女士。

  （四）控股股东及实际控制人概况

  1、控股股东、实际控制人及股权结构图

  ■

  2、海德股份前十大股东及持股情况

  截至2015年6月30日，海德股份前十大股东及持股情况如下：

  ■

  （五）主营业务发展情况

  近年来，海德股份的主营业务为房地产经营和房地产销售代理服务等。随着房地产市场由热转冷，上市公司逐步放缓、收缩房地产投资，积极寻求新的利润增长点。2014年，上市公司开展贸易业务，当年实现贸易收入1,280.60万元，占全部营业收入的87%，贸易业务成为上市公司主营业务之一。

  1、退出海南“2402”地块

  2011年，由于上市公司已开发房产项目接近尾声，且无任何土地和项目储备，亟需获取土地储备。2011年7月，经上市公司第六届董事会第十二次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，海德股份与杨章权（自然人）共同出资，以海德股份全资子公司海德置业作为竞买人，在海口市国土局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，以15,143万元的价格竞得位于海口市滨海大道南侧长流起步区2402号地块的国有建设用地使用权，其中海德股份出资比例为70%，杨章权出资比例为30%。

  竞标成功后，为了快速推进该地块的开发建设，海德股份随即邀请了多家咨询设计单位进行前期技术分析设计，发现该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在重大矛盾，按照该地块的土地面积（13,766.67m2）和容积率（3.232）指标，可建建筑面积为44,499m2，但参照该地块的规划设计指导意见，可建建筑面积仅为35,100m2，两者相差近9,400m2，差距达21%以上，严重影响了该地块的商业开发价值。上市公司多次紧急函告海口市国土资源局、海口市规划局和海口市人民政府，申请协调解决上述矛盾并要求终止该项交易，退还竞买保证金，相关责任部门虽对规划指标进行多次修改，但始终未解决该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在矛盾的问题。

  2013年3月5日，海德置业收到海口市国土资源局市土资用字[2012]1087号文件《海口市国土资源局关于取消国有建设用地挂牌竞得资格决定的函》。根据该函，取消海德置业“2402”号国有建设用地使用权的竞得资格，海德置业缴交的竞买保证金21,381,015.18元不予退还，并限海德置业在收到本决定书之日起30天内向海口市国土资源局缴交违约金人民币30,286,674.00元。随即，海德置业向海口市人民政府、海南省人民政府提出行政复议申请，海南省人民政府行政复议受理机关经审查，于2013年4月28日正式受理了海德置业行政复议申请。

  此后，经海德置业与相关政府部门和监管机构的积极沟通协调，海南省人民政府法制办公室行政复议处调解，并报请海口市人民政府同意，海德置业与海口市国土资源局达成和解协议，并于2014年11月12日与海口市国土资源局签署《和解协议书》。根据《和解协议书》的相关约定，海德置业于2014年11月14日向海南省人民政府提交撤销行政复议的申请，并于2014年12月9日收到《海南省人民政府行政复议终止决定书》（琼府复决[2013]48号）。

  本次和解协议达成后，海口市国土资源局将不再追究海德置业违约金。海德股份在2012年度已就该保证金21,381,015.18元全额计提或有损失，因此没有对上市公司2014年年度利润产生影响。

  2、退出“安徽桐城”项目

  2013年10月，经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过，海德股份于2013年10月16日与桐城市人民政府，安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司等三方签订了《东部新城建设合作协议》，并共同出资成立了安徽海德，安徽海德注册资本人民币9,000万元，其中桐城市人民政府出资1,800万元，占注册资本20%；海德股份出资4,590万元，占注册资本51%；安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司各出资1,800万元、810万元，分别占注册资本20%、9%，主要从事桐城市东部新城基础设施及相关公建配套项目建设及投资等。

  2014年，鉴于桐城市房地产市场的政策环境和市场形势发生了较大变化，经与其它各方股东充分协商，各方股东一致同意解除《东部新城建设合作协议》、解散安徽海德，由桐城市人民政府负责补偿各方对安徽海德的所有投资成本、资金占用费和基本管理费用等款项。2014年12月，桐城市人民政府与海德股份就海德股份向安徽海德投入资本金及基本管理费用的还款事宜签订《投入资本金还款协议》，以及提供财务资助款的还款事宜签订了《债权还款协议》。

  《投入资本金还款协议》约定，由桐城市人民政府分期偿还海德股份向安徽海德投入的资本金及投资溢价合计5,257.08万元，在偿还期间按照每年12%利率承担资金占用费，2017年12月31日前全部偿还完毕。2015年1月22日，该《投入资本金还款协议》经过上市公司股东大会审议通过并生效。2015年1月31日，上市公司收到了首笔款项667.08万元。

  《债权还款协议》约定，由桐城市人民政府分期偿还海德股份向安徽海德提供的财务资助借款及利息合计3,985.86万元，在偿还期间按照每年12%利率承担资金占用费，2016年6月30日前全部偿还完毕。由于安徽海德注销，上市公司将应收安徽海德的款项转入应收桐城市人民政府。截至2014年12月31日，上市公司已收到首笔还款额297.66万元。

  上市公司认为，随着中国宏观经济增长趋势放缓，加上国家宏观政策的持续调控，房地产市场逐渐步入调整期，各项指标增速明显放缓甚至下滑，房地产市场发展前景存在较大的不确定性。而上市公司受限于自身规模和实力，房地产业务基本处于停滞状态，仅剩部分存量车位和待售尾房来维持经营。尽管上市公司曾尝试业务转型，进入棚户区改造、新城镇化建设等符合国家政策导向的项目，如2013年与桐城市政府合作，通过合资设立安徽海德，从事桐城市东部新城投资与建设，但是收效并不明显。

  上述两项目退出后，上市公司仅剩控股子公司海德置业、参股公司平湖耀江。平湖耀江开发平湖市“耀江海德城”房地产项目，海德置业并无开发项目。

  3、开展贸易业务

  随着上市公司从2014年开始收缩房地产相关业务，上市公司积极寻求业务转型，并开展贸易业务。

  上市公司在化工品贸易和钢材贸易领域内有一定的市场资源和市场渠道，并且有熟悉市场、经验丰富的业务人员。在业务执行过程中，上市公司严控风险，建立了以市场需求为导向、采购渠道多元化、确保盈利的贸易模式。首先，上市公司在市场上寻找并锁定下游客户的需求和成交价格。其次，寻找到能够满足下游客户需求，而且有足够利润的产品采购渠道，最终达成销售。上市公司强调先收预付款，再从上游供应商订货、采购的模式，有力保证了资金安全。

  2014年度，上市公司实现营业收入1,472.49万元，其中贸易收入1,280.60万元，占全部营业收入的87%，上市公司与大连华泰石化有限公司、上海美能石油化工有限公司签订购销合同，成功进入混合芳烃贸易市场，在转型期实现了一定营业收入和利润，稳定了上市公司正常经营的局面。2015年上半年，上市公司同山西煤机晋龙机电有限公司签订了钢材购销合同，确认贸易收入902万元。

  最近三年及一期，上市公司的主营业务构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2015年1-6月财务数据未经审计。2014年1-6月，上市公司无贸易收入和成本，因此，2015年1-6月贸易收入增长率和成本增长率不可比。

  （六）主要财务数据及财务指标

  海德股份最近三年经审计和最近一期未经审计的主要财务数据（合并报表口径）及财务指标如下：

  1、资产负债表科目

  单位：万元

  ■

  2、利润表科目

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表科目

  单位：万元

  ■

  （七）最近三年重大资产重组情况

  最近三年，上市公司无重大资产重组情况。

  （八）最近三年处罚情况

  最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到相关行政处罚和刑事处罚。

  二、交易对方：耀江房产

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、历史背景

  耀江房产的前身是1993年7月19日经浙江省计划经济委员会浙计经企[1993]860号文《关于建立浙江耀江房地产开发公司的批复》批准设立的浙江耀江房地产开发公司。住所为杭州市延安路222号，法定代表人周全新，经济性质为全民所有制，注册资金为人民币1,500万元，经营方式为开发、销售、服务，经营范围为主营房地产综合开发经营，兼营金属材料、建筑、装饰材料，咨询服务。核算方式为独立核算。

  1999年2月10日，浙江耀江实业开发总公司出具《关于同意对浙江耀江房地产开发公司进行改制并增加注册资本金的批复》，同意浙江耀江房地产开发公司进行改制和增加注册资本金，要求按程序办理改制注册和增资、验资手续。1999年6月30日，浙江天健会计师事务所出具编号为浙天会验（1999）第67号《验资报告》，验证截至1999年6月30日，耀江房产已收到股东投入的资本52,107,357.90元，其中实收资本2,680万元，资本公积25,307,357.90元。

  1999年10月28日，耀江房产改制为由耀江集团与耀江实业共同出资的有限公司，并在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000041281的企业法人营业执照。

  ■

  成立之初，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团均为国有股。浙江耀江实业开发总公司的独家出资人为浙江省财务开发公司，浙江省财务开发公司是耀江集团的实际控制人。浙江省财务开发公司系浙江省财政厅所属的全民所有制事业单位，具有法人资格。

  2004年，根据浙江省委财经领导小组[2004]4号会议纪要和《浙江省人民政府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》（浙政函[2004]132 号）的精神，浙江省国资委委托浙江产权交易所有限公司对耀江集团整体国有产权采取公开挂牌、进场交易的方式，依法定程序整体出让。

  浙江产权交易所根据耀江集团整体产权转让招标投标评标委员会的评审结果和转让方最后确认意见，最终确定由以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”中标受让；并出具了《产权交易鉴证书》对产权交易过程进行鉴证，认为该转让标的物转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3号）的有关规定。

  变更完成后，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团由国有企业变更为有限责任公司。

  2、2000年10月注册资本变更

  2000年9月8日，耀江房产召开股东会并作出决议，决定增加公司注册资本，增加后的注册资本为5,680万元，其中耀江集团出资5,396万元，占95%；2000年10月11日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了编号为浙江会验[2000]第162号《验资报告》，验证截至2000年9月30日，耀江房产已收到股东增加投入资本人民币3,000万元，连同原实收资本，变更后累计实收资本为人民币5,680万元。

  增资后，股东持股比例不变，耀江集团依然拥有耀江房产95%的股权，股东浙江耀江实业开发总公司拥有公司5%的股权。

  3、2002年1月法定代表人、股权变更

  2001年9月20日，耀江房产召开第三次股东会，形成以下决议：根据党的十五大精神和省人民政府对省属企业改制的要求，决定对公司进行改制，实行股份多元化；耀江集团将其所持有的5,396万元出资额（占股份总额的95%）中的3,408万元（占出资总额的60%）转让给汪曦光、周全新、张翼飞、等31名自然人。根据省政府制定的省属企业改制的有关政策，员工一次性支付的资产置换价格，可享受10%的优惠，即以3,067.2万元的价格投入。法定代表人变更为汪曦光。

  2001年10月22日，浙江省财政厅向耀江集团出具编号为浙财国资字[2001]237号文件《关于浙江省耀江房地产开发有限公司国有股权设置方案的批复》，同意了此次耀江房产改制。

  2001年12月25日，耀江房产召开第五次股东会，根据公司法的有关规定，汪曦光作为耀江房产的法人股东单位的法定代表人，不能以自然人股东的身份入股。经股东会讨论，半数以上股东同意汪曦光将其所投入的出资额转让给汪华。

  变更后的股东为33名。其中法人股东2名，耀江集团，出资金额1,988万元，持股35%；浙江耀江实业开发总公司，出资金额284万元，持股5%。变更后新增了31名自然人，其中法人股以及持股超过5%的自然人出资金额及持股比例情况如下：

  ■

  4、2004年10月-2007年5月公司股权变更

  2004年10月13日，耀江房产全体股东同意，一致通过《浙江省耀江房地产开发有限公司2004第1008号股东会决议》，同意了2004年9月30日之前发生的股权转让：2002年1月8日，李涛将16.5万元出资额转让给金忠民；2002年4月28日，杨易成将20.5万元出资额转让给赵隽；2002年9月24日，刘为平将19.9万元出资额转让给郦鹏程；2003年6月30日，龚和新将26.8万元出资额转让给汪华；2003年7月7日，顾关强将26.5万元出资额转让给汪华；2003年12月5日，吕洪将152万元出资额转让给汪华；2003年12月22日，楼伟国将17.1万元出资额转让给汪华；2004年4月2日，徐经佩将19.2万元出资额转让给汪华；2004年9月16日，叶志清将8万元出资额转让给杭州丰润贸易有限公司。

  2004年10月13日，除自然人杨小平在耀江房产保留100万元出资额之外，其余自然人的股权全部转让给汪华，经过本次股权转让，耀江房产的股权结构变更为：

  ■

  耀江房产经营期限从15年变更为50年，即从1999年10月28日起至2049年10月27日止。

  2004年10月20日，耀江房产全体股东一致通过《2004第1009号股东会决议》，同意汪华将其持有的全部股权转让给杭州丰润贸易有限公司。同日，汪华与杭州丰润贸易有限公司签订了股权转让协议。

  变更后的股东、出资金额及持股比例情况如下：

  ■

  2005年3月25日，耀江房产召开股东会，全体股东一致同意，股东杭州丰润贸易有限公司将其持有的耀江房产3,308万元出资额转让给汪华等19名自然人；同意杨小平将其持有的耀江房产72万元出资额转让给王舫。

  变更后的股东、出资金额、持股比例如下：

  ■

  2006年2月20日，耀江房产作出股东会决议，因股东潘萍已签署协议将其持有的耀江房产的股权转让给周国美，与会股东一致同意组成新的股东会。

  周国美的出资金额为61.9万元，占比1.09%。其他自然人股东的出资金额和占比均未变化。

  5、2007年5月-2011年3月公司股权变更

  2007年5月16日，耀江房产公司章程修正案中修改了公司股权比例。王舫将1,804.8万元出资额转让给耀江集团，孙荣华将6.6万元出资额转让给耀江集团，曹晶将10万元出资额转让给耀江集团；万爱萍、蔡建明、陈家豪、周国美、陈苏琳、纪道林、吴云庆、陈洪檀和叶志清将全部股份转让给耀江集团，其他股东出资金额和占比均未变化。耀江集团持股比例增加至72.27%，持股超过5%的股东如下：

  ■

  2009年7月14日，公司章程修正案中修改了公司股权结构。王伟节将27.4万元出资额全部转让给耀江集团，冯广之将4万元出资额转让给耀江集团，孙荣华将24.3万元出资额转让给耀江集团。其他股东出资金额和占比均未变化，变更后股权结构如下：

  ■

  2009年12月31日，耀江房产召开2009年第二次股东会并作出决议，同意了股东的股份转让行为。耀江集团转让48.5万元出资额，冯广之转让79.2万元出资额，曹晶转让60.8万元出资额，孙荣华转让51.7万元出资额，王舫转让11.8万元出资额，杨小平转让7.3万元出资额给新进股东。其他股东出资金额和占比均未变化。股权转让完成后，耀江房产股权结构变更为：

  ■

  2011年3月10日，耀江房产召开股东会，经全体股东同意，变更耀江房产经营范围，取消金属材料、建筑材料、装饰材料的销售。郑金耀将27.1万元出资额转让给耀江集团，董克平将7.8万元出资额转让给耀江集团。耀江房产股权结构变更为：

  ■

  6、2011年10月注册资本变更、公司股权变更

  2011年7月5日，耀江房产召开股东会，经股东一致通过，作出股东会决议，主要内容如下：

  一致通过耀江房产董事会拟定的2010年度利润分配方案如下：（1）以本年度母公司实现净利润72,201.70万元的10%计提法定盈余公积7,220.17万元；（2）以总股本5,680万股为基数，每股派3元现金（含税），向股东发放2010年度红利17,040万元；（3）以2010年12月31日的总股本5,680万元股为基数，实施法定盈余公积向全体股东（2011年5月31日在册股东）每股转增1股，共转增5,680万股，转增后耀江房产总股本为11,360万元。股东出资金额变更，持股结构未变更，仍然为耀江集团和耀江实业2名法人股东，自然人股东30名，持股超过5%的股东列表如下：

  ■

  7、2014年4月-2014年11月公司股权变更

  2014年4月，叶志清将34万元出资额转让给耀江集团，其余股东持股无变化。

  2014年11月，简新良将14.6万元出资额转让给耀江集团，其余股东持股无变化，转让完成后，公司股东变更为30名，其中2名法人股东依然为耀江集团（注册号：3300001000603）、耀江实业（注册号：3300001002791），28名自然人股东，2014年11月28日，通过公司章程修正案。股东列表如下：

  ■

  （三）主要业务情况

  耀江房产以房地产项目开发为主业，成立至今开发的房地产项目分布在北京、上海、浙江、江苏、江西、湖南、湖北、吉林、海南等九省，累计开发60多个项目，总建筑面积近700万平方米。耀江房产在各地根据不同房地产开发项目控股或参股了12家子公司。截至本报告出具日，耀江房产直接持股超过50%的子公司除标的公司平湖耀江之外，其他公司情况如下：

  ■

  （四）产权控制关系

  目前，耀江集团持有耀江房产73.44%股权，耀江实业持有耀江房产5%股权。其余28名自然人持有耀江房产21.56%股份。其中，自然人汪华和张翼飞持股超过5%，分别为9.68%，5.28%，双方不构成关联方。

  耀江实业是耀江集团的控股股东，持有耀江集团58.14%股权，汪曦光持有耀江集团28.72%股权。同时，汪曦光持有耀江实业67.82%股权，为耀江实业第一大股东。因此，耀江房产和耀江集团受同一控制人控制，汪曦光为实际控制人。

  耀江实业和耀江集团的股东中，除汪曦光和张翼飞外，无其他自然人持股超过5%。

  ■

  （五）主要财务数据

  耀江房产最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）以及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （六）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

  耀江房产未向海德股份推荐董事、监事或者高级管理人员。

  （七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况以及诚信情况

  经核查，耀江房产在2010-2015年间存在民事诉讼事项，但诉讼事项并不会使耀江房产产生重大未履约判决或债务，并不会对本次交易产生重大影响。

  耀江房产已出具承诺，耀江房产及全体董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚；最近五年内均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。耀江房产及全体体董事、监事、高级管理人员最近五年内均不存在重大债务不能如期履行的情形，诚信情况良好。

  第三节 标的资产情况

  本次交易中的标的公司为平湖耀江，标的资产为平湖耀江24%股权。

  一、基本信息

  ■

  二、历史沿革

  1、平湖耀江的设立

  平湖耀江于2005年8月5日由浙江耀江城市建设开发有限公司、浙江省耀江房地产开发有限公司、浙江嘉华投资有限公司共同出资人民币1,000万元设立，法人代表为汪曦光。其中，浙江耀江城市建设开发有限公司出资510万元，出资比例51%；耀江房产出资147万元，出资比例14.7%；浙江嘉华投资有限公司出资343万元，出资比例34.3%，均为货币出资。公司的股权结构如下：

  ■

  2、2006年股权转让

  2006年5月19日，耀江集团与浙江耀江城市建设开发有限公司、耀江房产签订了股权转让协议书，以人民币408.6万元和147万元分别受让浙江耀江城市建设开发有限公司持有的平湖耀江40.86%股权和浙江省耀江房地产开发有限公司持有的平湖耀江14.70%股权，共计持有平湖耀江55.56%股权，成为第一大股东。

  2006年5月19日，浙江耀江城市建设开发有限公司将其持有的平湖耀江10.14%股权以人民币101.4万元转让给浙江嘉华投资有限公司，浙江嘉华投资有限公司成为平湖耀江第二大股东，持有44.44%股权；

  2006年11月27日耀江集团与浙江嘉华投资有限公司签订了股权转让合同书，浙江嘉华投资有限公司将其持有的平湖耀江44.44%股权以人民币444.4万元转让给耀江集团，转让完成后平湖耀江成为耀江集团的全资子公司。

  股权转让后，平湖耀江的股权结构如下：

  ■

  3、2007年增资

  2007年1月29日、2月1日和2月13日，耀江集团分次向平湖耀江增加投资人民币10,000万元、10,000万元和6,000万元，增资后平湖耀江注册资本变更为27,000万元。

  增资后，平湖耀江的股权结构如下：

  ■

  4、2008年股权转让

  2008年12月5日，海德股份与耀江集团签订了股权转让协议书，受让耀江集团持有的平湖耀江24%股权。耀江集团为了支持上市公司持续发展，双方同意2009-2011年间，按照耀江集团72%、海德股份28%的比例分配平湖耀江损益。自2011年后，双方按照各自实际持股比例进行损益分配。由于当时海德股份与耀江集团受同一实际控制人控制，因此，此次转让价格以认缴出资额为基础。

  本次股权转让后，平湖耀江的股权结构如下：

  ■

  5、2011年股权转让

  2011年4月7日，耀江房产与耀江集团签订了股权转让协议，以人民币13,770万元受让耀江集团所持有的平湖耀江51%股权。耀江房产成为平湖耀江的第一大股东。

  本次股权转让后，平湖耀江的股权结构如下：

  ■

  三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本报告书签署日，平湖耀江控股股东为耀江房产，其产权及控制关系如下图所示：

  ■

  耀江房产持有平湖耀江51%股权，耀江集团持有平湖耀江25%股权、海德股份持有平湖耀江24%股权。

  耀江集团持有耀江房产73.44%股权，耀江集团与耀江房产受同一控制人控制。

  四、主营业务发展情况

  平湖耀江成立于2005年8月，是为在浙江省嘉兴平湖市开发平湖房地产项目而成立的项目公司。目前，平湖耀江在开发的项目为“耀江海德城”住宅工程。该项目位于浙江省平湖市西入城口，平湖大道以东、城南西路以南、育才路以北、如意路以西。土地位于浙江省嘉兴市平湖城南西路B地块，总占地约21.79万平方米，其中商业和住宅占地21.09万平方米，教育用地占地7,025.60平方米；商业和住宅建筑面积约32万平方米，教育用地用于建设幼儿园。除此项目之外，平湖耀江无其他土地储备。

  项目共分三期开发，一期由15栋多层、8栋高层、13,216.79m2商铺组成，二期由9栋多层、13栋高层、10栋联排别墅组成，三期由12栋高层住宅楼及一幢配套用房组成。

  项目一期完工较早，二期分批于2012、2013年完工，并于2012年起陆续交房，大部分在2014年度交房，并实现销售收入。所用土地使用权约250亩已经分割划分给一期、二期项目住宅以及商铺，尚有部分尾房待售；目前仅剩余项目三期占地49,261.60m2尚处于开发状态，国有土地使用证号平湖国用（2014）第02541号。住宅建筑面积102,395m2，配套用房建筑面积192m2，地下车库建筑面积36,998.76m2。容积率2.08，住宅户数900户、地下机动车位900个。截至2015年6月30日，项目三期累计投入金额15,851.06万元。项目预计将于2016年11月完工，2017年交付，完工交付后尚无新盘开发计划。

  最近三年，平湖耀江主要进行“耀江海德城”项目二期和三期的开发销售。平湖耀江取得政府相关许可证后进行预售，收款后开具发票。待工程竣工验收确认交付后，由财务部结转销售收入、销售成本，确认销售利润。2013年，在平湖市房地产市场较热，商品住房价格较高，需求较大的情况下，平湖耀江实现营业收入14,203.22万元，主要来自于项目二期楼盘高层住宅销售。

  2014年，平湖市商品住房市场价格没有较大波动，市场需求量和成交量低于2013年。但是，由于项目二期集中交房，平湖耀江当年实现营业收入41,866.84万元，高于2013年营业收入水平。

  2015年，项目三期住宅部分开盘。预计三期住宅共计900套。截至2015年6月末，1#-8#楼已办理商品房销售许可证，预售282户、建筑面积31,832.70m2，所售住宅付款方式绝大多数为按揭贷款。

  五、主要财务数据

  平湖耀江为房地产项目公司，无参股控股子公司。最近两年一期经审计的主要财务数据和财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  平湖耀江报告期内营业外收支以及扣非后净利润数据如下表：

  单位：元

  ■

  其中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为平湖耀江对耀江集团的其他应收款产生的资金占用费。

  其他营业外收入和支出项中，营业外收入主要为平湖耀江收取的业主退房罚金，数据如下表：

  单位：元

  ■

  营业外支出主要发生在2014年，为2014年9月2日缴纳2014年4月1日至2014年6月30日期间产生的所得税滞纳金172,488.22元。列入下表“项目——其他”。营业外支出详见下表：

  单位：元

  ■

  经上述分析可见，平湖耀江对耀江集团其他应收款所确认的资金占用费是标的公司非经常性损益最大影响因素。报告期内，此资金占用费持续存在。其他营业外收入和支出因素影响较小，且不持续。

  尽管计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费持续影响平湖耀江非经常性损益，进而影响净利润，但却并不是影响标的公司扣除非经常性损益后的净利润稳定性的主要原因。平湖耀江作为房地产开发公司，交房时点对标的公司确认收入和利润影响最大。例如2014年，“耀江海德城”项目二期集中交房，大幅增加了标的公司当年利润水平。因此，标的公司扣非后净利润受收入确认时点影响大，不具有稳定性。

  六、平湖耀江合法合规性及主要资产、负债情况介绍说明

  1、股权情况及控制关系

  本次重组的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权。

  本次资产出售的出售方合法拥有标的资产完整的所有权，产权清晰，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，海德股份不再持有平湖耀江的股权。

  截至本报告书签署日，平湖耀江控股股东为耀江房产，实际控制人为汪曦光。平湖耀江股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施及公司章程规定或相关协议安排等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。平湖耀江不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  2、担保

  根据平湖耀江与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行等银行签订的按揭贷款业务合作协议，在购买公司商品房的购房人《房屋他项权证》未办妥之前，标的公司为购房借款人提供偿还贷款本息的连带责任保证，保证期限自贷款合同签订之日至中国工商银行股份有限公司嘉兴分行收到《房屋他项权证》之日。此担保事项为房地产开发公司常规担保事项。

  本次交易标的资产不存在对外担保的情形。

  3、未决诉讼及涉嫌犯罪及被立案侦查情况

  截至本报告书签署日，平湖耀江公司存在未决诉讼。具体情况如下：

  2015年5月5日，平湖耀江作为原告向平湖市人民法院提起民事诉讼。被告为邵娜，女，1987年3月29日出生。

  原被告双方于2012年2月15日签署《房屋租赁合同》一份，合同就承租标的、租赁期限、租金、费用的支付方式以及违约责任等作了明确约定。合同签订后，原告即按照合同的约定向被告交付出租房屋，但2014年2月15日至今被告却未能按照合同约定向被告支付房屋租金。

  原告请求判令解除原被告双方之间的房屋租赁合同，并判令被告即刻支付原告自2014年2月15日至2015年5月15日的房租185,587.5元，以及支付原告自2015年5月16日至被告腾出房屋之日的房屋租金，支付原告违约金38,587.5元。本案的全部诉讼费用由被告承担。

  除上述诉讼外，平湖耀江公司不存在未决诉讼。

  最近三年，除2014年4月22日因“擅自破坏当湖街道如意路与育才路交叉路以西100米育才路北侧绿化带内的植被”，被平湖市城市管理行政执法局处以罚款1,000元的行政处罚外，平湖耀江不存在其他受到行政处罚的情形。平湖耀江公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

  4、主要土地及房屋建筑物

  “耀江海德城”项目商业以及住宅土地使用面积共210,920.30平方米，其中146,345.40平方米土地所涉及的土地出让金已于2006年支付。2007年，平湖耀江办理了其余64,574.90平方米土地使用权受让事宜，支付浙江耀江城市建设开发有限公司已支付的土地转让金，并取得了平湖市地方税务局代开发票。另有7,025.6平方米教育用地所涉及的土地出让金于2007年2月缴纳。所有土地均取得了《国有土地使用权证》，列表如下：

  （上接B25版）

  （下转B27版）