证券时报多媒体数字报

  （上接B76版）

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2015-076

  招商局地产控股股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”、“公司”或“本公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2015年9月6日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2015年9月16日会议以现场方式举行，应到董事10人，实到董事10人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

  一、关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

  为实现强强联合，优势互补，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口”）拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并本公司（以下简称“本次吸收合并”、“本次换股吸收合并”或“换股”），即招商局蛇口向招商地产除招商局蛇口及其全资子公司达峰国际股份有限公司（以下简称“达峰国际”）、全天域投资有限公司（以下简称“全天域投资”）、FOXTROT INTERNATIONALLIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口拟采用锁定价格发行方式向10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金（以下简称“配套发行”,与本次吸收合并合称“本次重组”），募集配套资金总金额不超过150亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口换股发行股份的价格一致，配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口将承继及承接本公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，本公司终止上市并注销法人资格，招商局蛇口的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票和本次配套发行的A股股票）将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市流通。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过对相关各方实际情况及相关事项进行认真的核查论证，董事会认为招商局蛇口发行A股股份换股吸收合并本公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  二、关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案

  因涉及关联交易，关联董事孙承铭、付刚峰、杨天平、胡勇、吴振勤、陈钢回避了表决，非关联董事对此议案进行逐项表决：

  （1）本次吸收合并及配套发行的方式

  招商局蛇口拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并本公司，即招商局蛇口向招商地产除招商局蛇口及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口拟采用锁定价格发行方式向10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过150亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口因换股发行股份的价格一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次吸收合并完成后，招商局蛇口将承继及承接本公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，本公司终止上市并注销法人资格，招商局蛇口的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票和本次募集配套资金发行的A股股票）将申请在深交所主板上市流通。

  （2）换股及配套发行的股票种类及面值

  本次换股及配套发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （3）换股及配套发行的对象

  本次换股吸收合并的发行对象为除招商局蛇口、达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产全体A、B股股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方及新加坡B股现金对价提供方）。在转托管期截止日前已经转托管至深交所的原新加坡B股股东，将享有和深交所B股股东相同的权利。

  本次配套发行的对象为：工银瑞信投资管理有限公司拟设立及管理的资产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领创股权投资管理有限公司拟设立及管理的有限合伙企业、易方达海外投资（深圳）有限公司拟设立及管理的契约式基金、兴业财富资产管理有限公司拟设立及管理的资产管理计划、上海鼎晖百孚财富管理有限公司拟设立及管理的有限合伙企业、北京致远励新投资管理有限公司拟设立及管理的有限合伙企业、博时资本管理有限公司拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B、招商局蛇口员工持股计划。上述各认购对象均以现金认购，认购数量及具体金额如下：

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  注：如本次发行股份实际募集总金额少于150亿元，工银瑞信投资管理有限公司拟设立及管理的资产管理计划认购股份金额调整为本次配套发行股份实际募集总金额的10%，认购股份数相应调整。

  （4）本次吸收合并及配套发行的发行价格及换股价格

  招商局蛇口本次吸收合并及配套发行的A股股票发行价格均为23.60元/股。

  本公司A股股东的换股价格以定价基准日（本次董事会决议公告日）前一百二十个交易日本公司的A股股票交易均价，即21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即38.10元/股。

  本公司B股股东的换股价格以定价基准日（本次董事会决议公告日）前一百二十个交易日本公司的深圳B股股票交易均价，即18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币28.99元/股。

  招商地产于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案，按2014年末总股本2,575,950,754股为基数，每10股派人民币3.20元现金（含税）。因此，本次招商地产A股换股价格根据除息结果调整为37.78元/股，本次招商地产B股换股价格根据除息结果调整为人民币28.67元/股。

  自定价基准日至换股实施日，若招商地产发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。

  自定价基准日至募集配套资金发行日，若招商局蛇口发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则招商局蛇口本次吸收合并及配套发行的A股股票发行价格将按照深交所的相关规则相应调整。

  （5）本次吸收合并的换股比例

  本公司A股股票换股比例=本公司的A股股票换股价格/招商局蛇口本次吸收合并的股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

  根据除息调整后的换股价格，本次吸收合并的本公司A股换股比例为1：1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票可以换得1.6008股招商局蛇口本次吸收合并发行的A股股票。

  本公司B股股票换股比例=本公司的B股股票换股价格/招商局蛇口本次吸收合并的股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

  根据除息调整后的换股价格，本次吸收合并的B股换股比例为1：1.2148，即换股股东所持有的每股招商地产B股股票可以换得1.2148股招商局蛇口本次吸收合并发行的A股股票。

  （6）本次吸收合并的换股

  换股股东股权登记日收市后登记在册的本公司除招商局蛇口、达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外的全体A股、B股股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方及新加坡B股现金对价提供方）所持的本公司股票将按照换股比例转换为招商局蛇口本次吸收合并发行的A股股票。换股实施股权登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张上述所述的权利。

  （7）本次吸收合并及配套发行的发行股份数量

  截至本次董事会决议公告日，剔除招商局蛇口、达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED所持有的招商地产A股、招商地产B股，参与本次换股的招商地产A股为1,026,806,845股、B股为212,450,474股，招商局蛇口因本次换股吸收合并将发行的股份数量为1,901,797,599股，将全部用于换股吸收合并招商地产。自定价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述吸收合并发行股份的数量将相应调整。

  基于本次配套发行的发行价格，本次配套发行的股份数量不超过635,593,220股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

  自定价基准日至募集配套资金发行日，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

  （8）换股及配套发行的股票上市地点

  本次吸收合并及配套发行完成后，招商局蛇口的A股股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票和本次配套发行的A股股票）将申请在深交所主板上市流通。

  （9）换股及配套发行的股票锁定期安排

  招商局蛇口的股东招商局集团有限公司及招商局轮船股份有限公司承诺：自招商局蛇口股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的招商局蛇口发行股票前已发行股份，也不由招商局蛇口回购该部分股份。

  招商局蛇口向特定对象非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

  （10）换股及配套发行的募集资金用途

  招商局蛇口本次吸收合并发行的A股股票作为向除招商局蛇口、达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外的本公司全体A股、B股股东（包括现金选择权提供方）支付的对价，以实现招商局蛇口吸收合并本公司。

  本次配套发行拟募集资金总额为不超过150亿元，募集资金扣除发行费后将全部用于以下项目：

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  若实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  （11）本次吸收合并的滚存利润安排

  本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口截至本次换股吸收合并完成日的滚存未分配利润应由招商局蛇口的新老股东按照本次交易完成后持股比例共享。

  （12）招商地产异议股东的现金选择权

  为充分保护本公司全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局轮船股份有限公司作为公司A股异议股东现金选择权提供方，由招商局集团（香港）有限公司作为公司B股异议股东现金选择权提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的本公司股票，在此情况下，该等招商地产异议股东不得再向招商地产或任何同意本次吸收合并的招商地产股东主张现金选择权。

  招商地产A股股东的现金选择权行使价格为24.11元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的A股交易均价21.92元/股溢价9.99%。根据招商地产2014年度利润分配方案做相应除息调整，调整后为23.79元/股。

  行使现金选择权的招商地产A股异议股东，可就其有效申报的每1股招商地产A股股票，在现金选择权实施日，获得由招商局轮船股份有限公司按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股票过户到招商局轮船股份有限公司名下。若招商地产在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

  招商地产B股股东的现金选择权行使价格为19.87港元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的深圳B股交易均价18.06港元/股溢价10.02%。根据招商地产2014年度利润分配方案做相应除息调整，调整后为19.46港元/股。

  行使现金选择权的招商地产B股异议股东，可就其有效申报的每1股招商地产B股股票，在现金选择权实施日，获得由招商局集团（香港）有限公司按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股票过户到招商局集团（香港）有限公司名下。若招商地产在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

  登记在册的招商地产A股和B股异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在本次换股吸收合并及配套发行的股东大会就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》表决时投出有效反对票；②自招商地产审议本次换股吸收合并及配套发行的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的招商地产股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内按照规定程序成功履行现金选择权的申报；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。

  持有以下股份的登记在册的招商地产A股和B股异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的招商地产股份；②其合法持有人向招商地产承诺放弃招商地产异议股东现金选择权的股份；③其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商局蛇口本次发行的 A 股股票。已提交招商地产股票作为融资融券交易担保物的招商地产A股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将招商地产A股股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的招商地产A股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

  招商地产异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由招商地产异议股东、现金选择权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。

  于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产股东持有的招商地产股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的招商地产股票，将全部按照换股比例转换为招商局蛇口A股股票。在本次换股吸收合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让招商地产异议股东行使现金选择权的全部招商地产股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的招商地产股票将全部按换股比例转换为招商局蛇口本次发行的股份。

  如果本次换股吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则招商地产异议股东不能行使现金选择权。

  （13）本次吸收合并零碎股处理方式

  本次换股吸收合并，换股股东取得的招商局蛇口A股股票应当为整数，如其所持有的招商地产股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

  （14）存在权利限制的招商地产股票的处理

  如招商地产换股股东所持有的招商地产股票存在被锁定、被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制的，则该等股票在换股时均应按换股比例转换成招商局蛇口本次吸收合并发行的A股股票，且原在招商地产股票上设置的权利限制将在换股后取得的招商局蛇口相应A股股票之上继续维持有效。

  （15）本次吸收合并的债务处理

  合并双方将于本次吸收合并方案分别获得各自公司的决议通过后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

  合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。

  （16）本次吸收合并涉及的员工安置

  本次吸收合并完成后，招商局蛇口的原管理人员和原职工将根据其与招商局蛇口签订的聘用协议或劳动合同，继续在招商局蛇口工作。

  双方同意本次吸收合并完成后，招商地产的全体员工将由招商局蛇口全部接收。招商地产作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的完成日起由接收方享有和承担。

  （17）本次换股吸收合并及配套发行决议的有效期

  本次换股吸收合并及配套发行的决议自招商局蛇口股东大会、招商地产股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次吸收合并及配套发行的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。

  （18）本次吸收合并的交割

  ①资产交割：自换股实施日起，招商地产所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商局蛇口享有和承担。招商地产同意自换股实施日起协助招商局蛇口办理招商地产所有资产由招商地产转移至招商局蛇口名下的变更手续。招商地产承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应招商局蛇口要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至招商局蛇口名下。招商局蛇口需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商局蛇口对上述资产享有权利和承担义务。

  ②债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由招商局蛇口承继。

  ③业务承继：合并双方同意，招商地产在本次吸收合并完成日前已开展并仍须在本次吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商局蛇口继续开展，招商地产在本次吸收合并完成日前已签署并仍须在本次吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商局蛇口。

  ④合同承继：在本次吸收合并完成日之后，招商地产在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商局蛇口。

  ⑤资料交接：招商地产应当自换股实施日之后、本次吸收合并完成日前，向招商局蛇口移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。招商地产根据向招商局蛇口移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商局蛇口同意的招商地产相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。

  ⑥股票过户：招商局蛇口应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向招商地产股东发行的招商局蛇口A股股票过户至招商地产股东名下。招商地产股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商局蛇口的股东。

  （19）本次吸收合并的生效及完成

  本次吸收合并于以下条件均满足时生效：①《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并协议》经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；②本次合并获得招商局蛇口股东大会批准；本次合并获得招商地产股东大会的批准，即分别经出席招商地产股东大会的全体A股非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；③本次合并涉及的相关事项取得国务院国有资产监督管理委员会、国家商务部、中国证监会核准；④不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。

  本次吸收合并自以下条件满足时完成：招商局蛇口就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或招商地产完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。

  三、关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金构成关联交易的议案

  详细内容见今日刊登的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司构成关联交易的公告》

  四、关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并协议》的议案

  详细内容见今日刊登的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并协议》。

  五、关于审议招商局蛇口工业区控股股份有限公司与特定对象签署股份认购协议的议案

  详细内容见今日刊登的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。

  六、关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）》及摘要的议案

  详细内容见今日刊登的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）》及摘要。

  七、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  经自查，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  八、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案

  详细内容见今日刊登的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

  九、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

  详细内容见今日刊登的《董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表的意见》。

  十、关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要的议案

  详细内容见今日刊登的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要。

  十一、关于本次重组相关盈利预测报告、盈利预测审核报告及盈利预测补偿协议的议案

  详细内容见今日刊登的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度合并盈利预测报告和盈利预测审核报告》及《盈利预测补偿协议》。

  十二、关于公司出具相关承诺函的议案

  十三、关于公司董事会征集投票权的议案

  详细内容见今日刊登的《关于公开征集投票权的提示性公告》。

  十四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理本次重组相关的全部事项，包括但不限于：

  （1）授权董事会根据相关监管机关的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，制定和组织实施本次换股吸收合并及配套发行的具体方案，并对具体方案及相关条款进行修订和作出适当的调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行数量、发行价格、换股价格等事项。

  （2）授权董事会并由董事会进一步授权经营层与本次换股吸收合并及配套发行的相关方磋商、拟订、修改、签署并向相关监管部门及机构提交各项与本次换股吸收合并有关的所有必要文件（包括但不限于吸收合并协议、重组报告书及相关申报、公告文件等）。

  （3）授权董事会根据有关监管部门的审核情况及公司实际情况在不超出公司股东大会决议的原则下，决定与本次吸收合并及配套发行安排有关的事宜（包括但不限于现金选择权、落实详细计划及其他事宜）及办理必要手续（包括但不限于在深圳证券交易所办理有关退市及上市手续）。

  （4）授权董事会根据证券监管部门及其他有权部门对本次换股吸收合并及配套发行方案及申报材料提出的反馈意见、要求对本次换股吸收合并及配套发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改, 包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告等一切与本次换股吸收合并及配套发行有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

  （5）授权董事会并由董事会进一步授权经营层办理本次换股吸收合并及配套发行涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。

  （6）授权董事会并由董事会进一步授权经营层办理公司注销及本次换股吸收合并及配套发行涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承接手续及员工安置，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记、资产、资质过户、转移、变更等。

  （7）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理公司本次换股吸收合并及配套发行所必需的其他有关事宜。

  （8）决议的有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次吸收合并及配套发行的核准文件，则该授权自动延长至合并完成日。

  十五、关于终止公司股票期权首次授予计划的议案

  详细内容见今日刊登的《关于终止公司股票期权首次授予计划的公告》。

  十六、关于审议《招商局地产控股股份有限公司房地产业务自查报告》的议案

  详细内容见今日刊登的《招商局地产控股股份有限公司房地产业务自查报告》。

  十七、关于终止公司B股股票在新加坡第二上市交易并退市的议案

  详细内容见今日刊登的《关于拟终止公司B股股票新加坡第二上市交易并退市的提示性公告》。

  十八、关于提请股东大会授权董事会全权办理终止公司B股股票新加坡第二上市交易并退市相关事宜的议案

  为顺利办理终止公司B股股票新加坡第二上市交易并退市相关事宜（以下简称“本次退市”），公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次退市相关的全部事项，包括但不限于：

  （1）授权董事会并由董事会进一步授权董事会秘书刘宁、证券事务代表陈江（同时或单独）就本次退市与新加坡THE CENTRAL DEPOSITORY (PTE) LIMITED (下称"CDP")签署相关协议，并应CDP的不时要求拟订、修改、签署、提交、发布各项与本次退市相关的所有必要文件，包括但不限于：

  ①签署与本次退市和/或公司B股有关的任何申请表、协议或文件；

  ②向CDP发布CDP不时要求的、与本次退市和/或公司B股有关的指令、通知或沟通；

  ③通知CDP公司的任何变化，特别是通知CDP公司通信或注册地址的任何变化；

  ④就本次退市事宜，指示CDP执行其发布的与本次退市和/或公司B股有关的任何书面指令；

  ⑤代表公司签署和交付与本次退市和/或公司B股有关的任何契约、文件、表格、指示、协议及其修改和变更，行使、采取和办理所有必要或适当的酌定权、行动和事宜（包括授权按照公司章程加盖公司章、聘请专业顾问及支付费用）；

  ⑥就本次退市所涉CDP的其他相关事宜。

  （2）授权董事会并由董事会进一步授权经营层根据相关监管机关的要求及公司实际情况，制定和组织实施本次退市的具体方案，并对具体方案及相关条款进行修订和作出适当的调整，包括但不限于根据具体情况延长划转期、调整现金支付对价等。

  （3）授权董事会并由董事会进一步授权经营层与本次退市的相关方磋商、拟订、修改、签署并向相关监管部门及机构提交各项与本次退市有关的所有必要文件（包括但不限于相关申报文件、公告文件）。

  （4）授权董事会并由董事会进一步授权经营层办理本次退市涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。

  （5）授权董事会并由董事会进一步授权经营层在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理公司本次退市所必需的其他有关事宜。

  （6）决议的有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。

  十九、关于聘请本次重组相关中介机构的议案

  （1）同意聘请海通证券作为本次重组的独立财务顾问；

  （2）同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的专项审计机构；

  （3）同意聘请广东信达律师事务所作为本次重组的专项法律顾问。

  二十、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案

  详细内容见今日刊登的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  上述议案1- 19因涉及关联交易，关联董事孙承铭、付刚峰、杨天平、胡勇、吴振勤、陈钢回避了表决，该19项议案均经非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过，其中议案2、议案19为逐项审议通过；

  议案20以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过；

  议案1-12、议案14-19尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十八日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2015-078

  招商局地产控股股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月3日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：【CMPD】2015－020），因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自2015年4月3日开市起停牌。

  2015年4月27日公司发布了《重大无先例事项停牌公告》（公告编号：【CMPD】2015-029），招商局集团有限公司正在筹划关于招商局集团有限公司地产板块的整合事项，该重大事项属于“重大资产重组涉及无先例事项”的情形。经申请，公司股票继续停牌。

  股票停牌期间，公司根据规定每5个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》。

  2015年9月16日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，具体内容详见公司于2015年9月18日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，待获得深圳证券交易所审核同意后另行通知复牌。

  公司本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十八日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2015-079

  招商局地产控股股份有限公司关于

  重大资产重组事项的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口”）拟以换股吸收合并的方式吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”或“本公司”）。

  招商局蛇口拟向招商地产除招商局蛇口及其子公司以外的全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的招商地产全部股票；本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口作为接收方将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格；招商局蛇口的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深圳证券交易所主板上市流通。

  有关本次换股吸收合并的情况详见本公司2015年9月18日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十八日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2015-080

  招商局地产控股股份有限公司关于

  召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司董事会决定召集2015年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、合法合规性说明：本公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  4、召开时间：

  现场会议时间：2015年10月9日（星期五）下午2：30

  网络投票时间：2015年10月8日—2015年10月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月9日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月8日15:00至2015年10月9日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，截止2015年9月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东（A、B股最后交易日均为2015年9月28日）均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截止2015年9月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东（A、B股最后交易日均为2015年9月28日）。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）本公司董事、监事和董事会秘书。

  （3）本公司高级管理人员将列席股东大会。

  7、现场会议地点：深圳蛇口南海意库3号楼404会议室

  二、会议议题

  ■

  说明：

  1、上述议案均涉及关联交易，关联股东及股东代理人须回避表决。前述关联股东包括招商局蛇口工业区控股股份有限公司、达峰国际股份有限公司、全天域投资有限公司、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED、ORIENTURE INVESTMENT LIMITED及本次配套募集发行对象。其中议案10还须员工持股计划的参与人回避表决。

  2、上述议案均为特别决议及分类统计事项，即均须分别经出席股东大会的全体A股非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上同意方能通过。

  3、根据本次吸收合并方案中关于行使现金选择权的条件，本次股东大会中就议案6（关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）》及摘要的议案）投出有效反对票为行使本次吸收合并现金选择权的前提之一，请股东关注并详细阅读相关条款。

  4、上述议案的详细内容已披露于2015年9月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《证券日报》以及网站http://www.cninfo.com.cn。

  三、会议登记办法

  1、登记手续：

  （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  （3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  2、登记时间：2015年9月29日至10月8日，上午9：00—下午5:30（非工作时间除外），10月9日上午9：00—上午12:00。

  3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书处。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理： 1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准； 2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、会议联系方式

  电话：（0755）26819600，传真：26818666

  地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼（邮编：518067）

  联系人：陈 江、罗 媛。

  七、其它事项

  会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此通知

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月十八日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局地产控股股份有限公司2015年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二〇一五年 月

  附件二：

  招商局地产控股股份有限公司股东

  参加网络投票的操作程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司A股及B 股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年10月9日9:30～11:30，13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  证券代码：360024 证券简称：招商投票

  3、股东投票的具体流程

  ① 输入买入指令；

  ② 输入证券代码360024；

  ③ 在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  ④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体情况如下：

  ■

  如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤确认投票委托完成。

  4．注意事项

  ① 投票不能撤单；

  ② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  ③ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的投票程序

  登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

  1.办理身份认证手续

  身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83991880/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址 xuningyan@p5w.net。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3．股东进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年10月8日15:00，网络投票结束时间为2015年10月9日15:00。

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2015-082

  招商局地产控股股份有限公司

  关于招商局蛇口工业区控股股份

  有限公司换股吸收合并招商局地产

  控股股份有限公司的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年9月16日，公司第七届董事会第十七会议审议通过了关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”）换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（即本公司，以下简称“招商地产”或“公司”）的相关议案（具体内容见同日发布的相关公告），并与招商局蛇口控股签署了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并协议》。现将部分重点事项提示如下，提请广大投资者注意相关风险：

  在有关部门批准本次换股吸收合并之前，公司A、B 股可以在深圳证券交易所进行正常交易。投资者可以按照一般 A、B 股的交易方式正常买卖公司在深圳证券交易所上市的A、B股股票，并分别采用人民币、港币进行清算、交收。

  本次换股吸收合并实施后，持有本公司A、B股的投资者将获得招商局蛇口控股A股。对于因本次换股吸收合并而获得的招商局蛇口控股A股，其登记方式如下：

  1、对于原招商地产A股投资者，招商局蛇口控股A股将会转入其原A股证券账户进行后续交易。

  2、对于在规定的时间内建立了一码通 A、B 股子账户关联关系的境内个人 B 股投资者，招商局蛇口控股A股将转入其A 股证券账户进行后续交易。

  3、对于一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但一码通 A、B 股子账户关联关系未建立的投资者，将通过配发的特殊 A 股证券账户持有并交易招商局蛇口控股 A 股，其交易操作方式参照原 B 股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、开立相关账户等不便。

  此外，由于目前境内各证券公司交易系统不完全相同，特殊 A 股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如上述投资者欲规避相关风险，可联系其B股托管券商建立一码通A、B股子账户关联关系，或可选择在公司 B 股交易时段出售所持有的 B 股，亦可行使现金选择权。

  公司未来将根据项目进展情况及时公告本次换股吸收合并相关事宜。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十八日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2015-083

  招商局地产控股股份有限公司关于

  终止公司股票期权首次授予计划的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年9月16日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止公司股票期权首次授予计划的议案》，公司拟在本次换股吸收合并获得中国证监会核准的前提下,终止股票期权首次授予计划。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、公司股票期权首次授予计划概述及其实施情况

  1、2014年5月20日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事于2014年5月20日就公司《股票期权首次授予计划（草案）》发表了独立意见。

  2014年5月20日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》，认为本次激励计划确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  2、2014年7月28日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于招商局地产控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，国资委原则同意招商地产实施首期股票期权激励计划。根据相关规则，公司将股权激励计划草案及相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对股权激励计划草案的部分内容进行了相应修订。随后，证监会对公司报送的股权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

  3、2014年8月28日，公司召开了第七届董事会 2014 年第十次临时会议，审议通过了《关于审议公司<股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要>的议案》。公司独立董事于2014年8月28日就公司《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

  2014年8月28日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于审议公司<股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要>的议案》。

  4、2014年9月16日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  5、2014年9月17日，公司召开第七届董事会2014年第十一次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中有6人由于工作变动、离职等原因，根据公司《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》的相关规定，其不再满足激励对象的条件，故公司股票期权首次授予期权的总数量由2,450.34万份调整为2,322.83万份，激励对象人数由149人调整为143人；会议同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授予日为2014年9月18日，向143名激励对象授予2,322.83万股股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。公司独立董事于2014年9月17日对此发表了独立意见。

  2014年9月17日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》、《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，对调整后的激励对象名单进行核查后于2014年9月17日出具了核查意见，认为调整后的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  6、2014年12月13日，公司公告完成向本次股票期权激励对象共143名激励对象授予股票期权共2,322.83万股的登记工作。

  7、根据公司《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》的行权时间安排，本次股票期权激励对象所获授的股票期权均未至行权期。

  二、关于终止本次股票期权首次授予计划的原因说明和后续处理

  1、终止实施的原因

  公司已与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（简称“招商局蛇口”）签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并协议》，拟实施换股吸收合并（以下简称“本次换股吸收合并”）。为保证本次换股吸收合并顺利进行，根据本次换股吸收合并的需要并结合本次股权激励的相关规定及实施情况，公司拟在本次换股吸收合并获得证监会核准的前提下终止股票期权激励计划已授权但未至行权期的股票期权。

  2、后续处理

  公司拟在本次换股吸收合并获得证监会核准的前提下终止本次股票期权首次授予计划全部已经授权但未至行权期的股票期权。143名激励对象已向公司出具了书面无异议函。

  公司本次股权激励首次授予计划终止实施事项经公司股东大会审议通过后，自本次换股吸收合并获得证监会核准后终止。公司本次股票期权首次授予计划终止后，股票期权首次授予计划的激励对象已获授予但未至行权期的2,322.83万份股票期权应由公司予以注销并公告。

  三、审批程序

  1、2015年9月16日公司第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止公司股票期权首次授予计划的议案》。

  2、2015年9月16日公司第七届监事会二十九次会议，审议了《关于终止公司股票期权首次授予计划的议案》。因非关联监事人数不足监事会人数的50%，根据公司章程及监事会议事规则，无法形成监事会决议，监事会决定将该议案提交公司股东大会审议。

  3、《关于终止公司股票期权首次授予计划的议案》尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  四、专项意见

  1、独立董事关于终止本次股票期权首次授予计划的独立意见

  （1）公司终止股票期权首次授予计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》等相关规定。就终止本次股票期权首次授予计划，相关激励对象已向公司出具书面无异议函。

  （2）本议案的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  （3）公司终止本次股票期权首次授予计划有利于推进本次整合工作，符合公司的发展规划及实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们同意公司终止本次股票期权首次授予计划。

  2、广东信达律师事务所出具的法律意见

  公司本次激励计划已实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司终止本次股权激励已履行的程序合法、有效，本次股票期权首次授予计划终止事宜尚需提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、 第七届董事会第十七次会议决议；

  2、 第七届监事会第二十九次会议决议；

  3、 独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  4、 《广东信达律师事务所关于招商局地产控股股份有限公司终止实施股票期权首次授予计划（草案修订稿）的法律意见书》。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一五年九月十八日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2015-084

  招商局地产控股股份有限公司

  关于拟终止公司B股股票新加坡

  第二上市交易并退市的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、转托管期截止日： 2015年12月3日。

  2、剩余股份现金对价：港币26.54元/股。

  3、转托管期后仍托管于新交所的股份，将视为接受现金对价。

  根据公司第七届董事会第十七次会议决议（具体内容见本公司同日发布的《第七届董事会第十七次会议决议公告》），鉴于本次换股吸收合并实施后公司将终止上市并注销法人资格，为顺利推进本次换股吸收合并工作，公司拟先行终止B股股票在新加坡证券交易所（以下简称“新交所”）第二上市交易，并从新交所退市。

  新加坡退市具体方案如下：

  1、自本公告日起，终止本公司在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易的B股股票（招商局B，200024）向新交所的单向转托管；

  2、自本公告日起，终止本公司在新加坡第二上市的B股股票在新交所的交易；

  3、在指定期间（以下称“转托管期”）内，开放新交所托管股份向深交所转托管，新交所托管股份持有人（以下称“新加坡股东”）可向新交所申请将其股份转托管至深交所，公司将承担转托管发生的单次费用。投资者转托管至深交所后的股票可于深交所B股股票复牌后在深交所自由交易，并享有和深交所B股股票同等权利。

  【特别提示：转托管费用为港币120元/次，公司将承担单次转托管的费用。对于拟转托管至深交所的新加坡股东，应在转托管期内一次性完成转托管。如选择分多次完成转托管，则多于一次的转托管费用将由新加坡股东自行承担。转托管的办理程序见本公告之附件《招商局B由新加坡证券交易所转回深圳证券交易所业务操作指引》】

  4、上述“转托管期”为自本公告日起至2015年12月3日止。转托管期届满后新加坡股东将不能将其股票转托管至深交所。

  【特别提示：转托管期满后留在新交所的股份将不能转托管至深交所，对于拟转托管至深交所的新加坡股东，应充分了解可能的开户、转托管等程序所需时间，提前办理转托管手续】

  5、转托管期届满后仍托管于新交所的公司股份，公司将向其提供现金对价方案，由招商局集团（香港）有限公司或相关第三方（以下称“收购方”）以港币26.54元/股的现金对价收购相关股份。转托管期届满后仍托管于新交所的公司股份，将视为接受收购方提供的现金对价，同意以上述现金对价金额将其股份转让予收购方。

  【说明：该对价金额较新交所最后交易价格溢价50%，较深圳B股停牌前收盘价及停牌前二十日交易均价分别溢价18.51%及29.38%。（前述均为除权价格）】

  6、转托管期届满并支付现金对价后，公司将申请招商局B从新交所退市。

  7、公司将通过公告、信函等方式通知新加坡股东有关退市方案及进程，请新加坡股东关注公司相关公告。

  以上退市方案仍需提交公司股东大会审议批准。

  咨询方式：

  公司董秘处（中国大陆）： （86）755-26810650 罗小姐

  公司法律顾问（新加坡）： (65) 65353600 林德才律师

  特此公告

  附：《招商局B由新加坡证券交易所转回深圳证券交易所业务操作指引》

  招商局地产控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十八日

  附件：《招商局B由新加坡证券交易所转回深圳证券交易所业务操作指引》

  招商局B由新加坡证券交易所

  转回深圳证券交易所业务操作指引

  释 义

  本操作指引，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：

  ■

  1995年招商地产B股以介绍方式在新交所实现第二上市，同时在深交所和新交所挂牌交易（均为港币记价）。

  为确保本次换股吸收合并顺利实施，根据方案设计，招商局B股可由新交所转回深交所，并参与后续转换为招商局蛇口控股A股。

  招商局B由新交所转回深交所业务具体操作流程如下：

  1、新加坡B股股东填写由新交所转回深交所的转托管申请表格。具体事宜请联系己方证券经纪商。

  特别提示：上述转托管申请表格中需提供转出方及转入方证券交易相关资料,因此新加坡B股股东需确定一家深圳B股转入方托管商。

  （1）如股东已有深圳B股证券账户及具备代理托管深圳B股资格的证券经纪商，请联系该经纪商咨询股份转入事宜。

  （2）如股东未有深圳B股证券账户或其证券经纪商不具备代理托管深圳B股资格，则需要另行申请开立深圳B股证券账户并指定深圳B股托管商。此类股东可自行选择具备深交所B股代理托管资格的经纪商开立B股账户，具体开户手续请联系相关经纪商。

  为方便股东开立深交所B股账户，公司亦联系了招证香港为有需要的股东相关服务，新加坡B股股东若有意向委托招证香港代为办理相关手续，可事先预约报名，公司将根据实际报名情况决定是否安排招证香港工作人员赴新加坡提供现场咨询服务,届时请新加坡B股股东本人携带：1、居民身份证（如有）或个人护照2、至少3个月的常住地址的证明文件（如水电单、银行对账单等），办理开户相关事宜的具体时间敬请投资者留意相关公告。

  2、新加坡B股股份托管商向CDP提出转托管申请，申请由新交所转回深交所。该步骤无需投资者操作。

  3、CDP审核无误后，将确认的转托管申请传真至中国结算深圳分公司。该步骤无需投资者操作。

  4、中国结算深圳分公司两个工作日内完成股份转托管处理。该步骤无需投资者操作。

  5、中国结算深圳分公司将转托管确认书传真通知CDP及股份转入方托管商，转托管工作完成。该步骤无需投资者操作。

  6、每笔转托管CDP将收取120元港币。公司将承担转托管一次性费用，即120元港币。若新加坡B股股东分多次将招商局B股由新交所转移至深交所，新加坡B股股东需负担因多次办理转托管而产生的额外费用。

  7、招商局B由新交所转回至深交所事宜由本指引公告之日起开始实施，并于2015年12月3日终止办理转回申请。截止日后（即转托管期满后），新加坡B股股东将不能将其持有的招商局B股转托管至深交所，未提交转回申请的账户将视为接受现金对价方案，届时将由招商局集团（香港）有限公司或相关第三方按26.54港元/股的价格收购该部分未转回深交所的B股股份。

  8、在完成上述步骤后，招商局B将申请从新交所退市。

  新加坡B股股东若对本公告中有任何不明事项请致电：

  公司董秘处（中国大陆）： （86）755-26810650 罗小姐

  公司法律顾问（新加坡）： (65) 65353600 林德才律师

  招证香港开户咨询预约电话：

  （852）31896374、（852）31896338

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2015-086

  招商局地产控股股份有限公司

  关于公开征集投票权的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为方便中小股东参与公司2015年第三次临时股东大会的投票，招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意作为征集人，就于2015年10月9日召开的公司2015年第三次临时股东大会上审议的议案向除招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其控股子公司以外的公司所有股东公开征集投票权。

  有关征集投票权的方式详见《董事会征集投票权报告书》。该报告书全文同日登载于巨潮资讯网站：http：//www.cninfo.com.cn。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十八日