证券时报多媒体数字报

  （上接B74版）

  员工持股计划的参加对象总人数不超过2,585人，认购的员工持股计划总份额不超过42,372,881份，总金额不超过10亿元。其中，参加员工持股计划的公司和招商地产董事、监事和高级管理人员为杨天平、黄均隆等共19人，合计认购不低于219万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不低于5.18%。员工持股所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个参加对象所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。

  3、持有人出资情况

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  （二）资金和股票来源

  1、员工持股计划的资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

  参加对象应在主管部门批准本次吸收合并及本次配套发行股份后，根据公司通知足额缴纳认购资金。

  2、员工持股计划的股票来源

  员工持股计划所认购股票的来源为公司本次配套发行的股票。认购的员工持股计划总份额不超过42,372,881份，总金额不超过10亿元。最终认购金额及认购股份根据实际缴款情况及发行价格确定。

  员工持股计划所持有的标的股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个参加对象所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划所认购的股票总数不包括计划份额持有人通过二级市场自行购买的公司股票。

  3、标的股票的价格

  员工持股计划系招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产整体方案的组成部分。招商局蛇口控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口向招商地产除招商局蛇口及其子公司外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。同时，招商局蛇口控股拟向10名特定对象（含招商局蛇口员工持股计划）以锁价方式募集配套资金，募集资金总额不超过150亿元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过635,593,220股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

  配套发行的实施以本次吸收合并实施完成为前提，若本次吸收合并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次吸收合并的实施。

  员工持股计划认购招商局蛇口控股的股份价格与招商局蛇口控股的发行价格相同。招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾新老股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.6元/股。

  自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至本次配套发行日前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  （三）员工持股计划的存续、变更、终止及清算分配

  1、本次员工持股计划的存续期为48 个月，自公司本次配套发行的股票登记至资产管理计划名下时起算，其中前36 个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。 经公司董事会和员工持股计划持有人代表会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自动终止。

  2、本公司发生有关实际控制权的变更事宜、合并、分立时，持股计划不作变更，继续执行，但届时持有人会议决定变更或终止持股计划并经董事会批准的除外。

  3、如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经董事会批准后终止实施持股计划：

  （1）公司申请破产、清算、解散；

  （2）继续实施持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突；

  （3）公司出现严重经营困难或发生其他重大事项；

  （4）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本次员工持股计划的情形。

  4、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

  （四）管理模式

  公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司管理。

  公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

  独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  员工持股计划设立管理委员会。管理委员会代表全体持有人行使员工持股计划所持公司股份的股东权利，并根据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。

  （五）员工持股计划受托方的管理

  1、管理模式

  员工持股计划委托给第三方资产管理机构管理。

  2、持股计划的资产管理机构

  本公司（代表持股计划）委托招商证券资产管理有限公司作为持股计划的资产管理机构，并与其签订资产管理合同。

  资产管理机构将对计划持有人所享有的持股计划份额（包含其对应的标的股票数量及现金资产金额）及其根据持股计划发生的调整、增减等情形进行簿记记载。

  3、资产管理合同的主要条款

  （1）合同当事人

  委托人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（代员工持股计划）

  管理人：招商证券资产管理有限公司

  托管人：招商银行股份有限公司

  （2）管理费、托管费与其他相关费用

  管理费计费期间自初始委托资产起始运作日起至合同终止之日，年管理费率为10万/年。

  托管费计费期间自初始委托资产起始运作日起至合同终止之日，年托管费率为10万/年。

  （六）员工持股计划的资产及其投资

  员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购公司本次配套发行的股票，员工持股计划认购公司本次配套发行股票金额不超过10亿元，认购股份不超过 42,372,881股，最终认购金额及认购股份根据实际缴款情况确定。

  因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （七）标的股票的锁定期

  员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为36 个月，自公司本次配套发行的股票登记至资产管理计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。

  第六节 业务和技术

  一、 发行人的主要业务

  招商局蛇口控股系一家综合性开发经营公司，其定位于成为“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”，目前主营业务为园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营。园区开发与运营业务主要包括特色产业园、体验式城市综合体、商业、办公及配套等产业载体开发以及园区物业管理运营、产业园区管理运营等服务，目前主要在深圳蛇口、前海、光明地区和青岛地区开展。社区开发与运营业务主要由控股子公司招商地产负责实施，以精品住宅开发、社区物业管理运营为主。邮轮产业建设与运营业务主要为邮轮母港及配套建设与经营、蛇口码头客运服务等。本次交易完成前后，招商局蛇口控股和招商地产的主营业务情况如下图所示：

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  随着前海蛇口自贸区的设立和国家“一带一路”政策的实施，招商局蛇口控股作为前海蛇口自贸区最大的企业建设主体，肩负着自贸区建设和运营的战略重任。公司将把握自贸区设立带来的历史性机遇，发挥招商局蛇口控股的独特优势，积极协同政府将前海蛇口片区打造成为“21世纪海上丝绸之路的桥头堡、枢纽港、始发地，粤港澳地区的重要门户”，并通过对前海蛇口自贸区建设经验的积累，为未来我国其他自贸区建设奠定基础。

  二、 发行人所处行业基本情况

  招商局蛇口控股的三大主营业务分别属于园区开发行业、房地产行业及邮轮行业。

  （一）园区开发行业基本情况

  园区（开发区）是指在一定的产业政策和区域政策的指导下，以土地为载体，通过提供基础设施、生产空间（如写字楼/研发楼/厂房/仓库/技术平台等）及综合配套服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资、入驻，形成技术、知识、资本、产业、劳动力等要素高度集结并向外围辐射的特定区域。

  蛇口工业区设立于1979年，是我国第一个外向型经济开发区。作为我国改革开放的实验者和先行者，其成立目的就是通过创新、实干探索产业集聚、城市发展、安居乐业的新路子。在蛇口开发和建设的过程中，招商局蛇口控股作为一个企业自筹资金，独立地开发、建设、经营、管理一个相对独立的城区，积累了丰富的城市开发与运营经验，形成了招商局蛇口控股特有的土地开发和运营模式。蛇口工业区虽然不在目前国家划定的国家级经济技术开发区名单中，但是其历史承载的功能和发展模式却为我国经济开发区的探索作出了巨大的贡献。另一方面，随着前海蛇口片区被纳入自贸区，蛇口又被时代赋予新的历史使命，将以制度创新为核心，扩大对外开放，促进内地与港澳经济深度合作，为全面深化改革和扩大开放探索新途径、积累新经验，发挥示范带动、服务全国的积极作用。

  总体而言，早期蛇口发展模式介于经济特区和开发区模式之间。2000年转型以后，其发展模式更接近于“城市经营”。招商局蛇口控股的业务虽然从本质上来讲仍然属于园区与城市建设、开发、运营及配套服务的提供，但是其发展模式、其业务的综合性及其在城区规划、运营和管理方面的经验在全国来说是特有的、独一无二的。

  （二）房地产行业基本情况

  自上世纪90年代以来，随着福利分房政策的退出和住房货币化的推广，在国家积极的财政政策刺激下，全国房地产固定资产投资快速增长，房地产投资占全国GDP的比例逐年上升。2000年以来，我国城市化进程不断加速、城镇居民的收入水平不断提升，国内房地产行业也得到飞速发展，在国民经济中占据了重要地位。2005年以后，为了促进房地产行业健康有序地发展，国家推出了一系列行业调控政策，这些政策对行业产生了较为显著的影响，房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。

  一方面，宏观经济及行业增速的下降，竞争的日益激烈及土地、人力成本的上升，促使房地产行业的利润率持续下降，存货周转速度放慢，企业经营压力增大，总体来看，过去房地产发展的“黄金十年”已经过去，行业已经进入下半场。另一方面，经过30多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金实力雄厚、具备高水平开发能力的企业。行业竞争的加剧，促使有实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，行业集中度将不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向，实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中取得先机。

  （三）邮轮行业基本情况

  邮轮产业是指以海上游船为运载依托，以跨区旅行为核心，以航线运营为手段，将陆上游览和海上观光相结合，高度集成船舶制造、交通运输、港口服务、旅游观光、住宿餐饮、购物娱乐等诸多功能的复合型产业。邮轮行业具有经济要素集聚性、旅游产品的网络性、服务对象全球性及游览消费一体化等特点。

  邮轮产业作为现代服务业与现代旅游业的高端结合，为自贸区提供了新的产业机会，成为自贸区经济发展的新引擎。自贸区在功能定位服务业开放、国际贸易开放将发挥更有利的刺激作用：金融业、服务贸易及国际性航运业是前海蛇口自贸区三大基本定位，邮轮产业属于航运业的旅客运输板块，可以预见政府会在相关政策方面给予有利的倾斜；自贸区内均有港口，在国际海上船舶运输业务、内地居民出境旅游、检验检测业务、出入境监管等方面试点开放，这些政策将为片区邮轮旅游业务的发展及邮轮船供组织提供有利的政策支持；未来如自贸区内允许设立外商独资国际船舶管理企业、放宽外资投资门槛及外资经营国际船舶管理业务审批、放宽内资中国籍经营两岸四地邮轮运输业务等对于开展邮轮经营业务及外资引入等均有相当的刺激作用。

  三、交易双方主营业务的具体情况

  （一）招商局蛇口控股主营业务情况

  招商局蛇口控股的经营范围为：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮产业及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；互联网信息服务，数据处理；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务；因特网接入服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司定位为“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”，以“再造新蛇口”和“前海蛇口自贸区建设运营”为核心，大力拓展特色产业园区以及邮轮港区经济带。公司下属三大业务板块：园区开发与运营业务、社区开发与运营业务、邮轮产业建设与运营业务。招商局蛇口控股根据各业务板块开发、运营等价值链环节设立了三大运营平台，即区域综合开发平台、商住二级开发及城市升级平台、资产管理运营及服务平台。

  （二）招商地产主营业务情况

  招商地产的经营范围：房地产开发经营、科研技术服务、兴办实业（具体项目另行申报）。招商地产的主营业务：以房地产开发销售业务为核心，以出租物业经营、园区供电、物业管理、酒店管理、房地产中介业务为辅。

  招商地产以房地产开发销售业务为核心，主要产品涵盖商品住宅、商住综合体、城市综合体及酒店、公寓等。招商地产目前定位于“做城市升级专家”，推出了全生命周期的Forever系列标准化住宅产品，主要面向首置、首改住房需求家庭及改善型住房需求的消费者。招商地产倡导“绿色地产”，将绿色技术融入产品研发，选择成熟的绿色节能技术和绿色产品，将其集成在开发项目中，塑造了良好市场形象的“招商地产”品牌。

  四、本次交易后存续公司在行业中的竞争地位及竞争优势

  （一）招商局蛇口控股的竞争地位及所获得荣誉情况

  1、园区开发行业中的竞争地位

  经过多年的发展，招商局蛇口控股将蛇口从一片荒滩变为中国第一个对外开放的出口加工产业园区，近年来又成功经历了产业转型升级，逐步将蛇口发展成为宜居宜业、产城融合的新型智慧城区。目前招商局蛇口控股以蛇口为依托，走出蛇口，目前已经在深圳前海片区、深圳光明片区、山东青岛地区进行区域开发。

  招商局蛇口控股通过开发建设运营上述园区，在规划开发、招商引资、科技创新、节能环保、人才机制、商业模式、管理模式等方面积累了宝贵丰富的经验。招商局蛇口控股曾经培育出招商银行、平安保险、中集集团等一大批知名企业，奠定了招商局蛇口控股作为城区和产业园综合开发运营商的地位。

  招商局蛇口控股作为前海蛇口自贸区最大的企业开发建设主体，承担着特殊而重大的历史使命，主要任务是以市场化的方式探索建设运作自贸区，为我国对外开放探索新路径和新模式，最终形成可复制、可推广的经验以服务全国的发展，体现了国家对招商局蛇口控股的信任，体现了招商局蛇口控股的竞争地位。

  2、房地产（精品住宅开发）行业中的竞争地位

  招商局蛇口控股下属从事社区开发与运营业务的子公司招商地产为中国龙头房地产开发企业之一。由于中国房地产行业起步晚，且具有明显的地域性特征，因此，行业集中度较低。招商地产的销售面积和销售规模尽管一直处于行业前列，但市场份额一直不足1%。根据中国房地产测评中心统计显示，2012年、2013年及2014年，招商地产房地产销售额的市场份额分别为0.56%、0.53%和0.67%，分别位列行业第12名、第15名和第14名。未来，随着行业集中度的逐步提升以及本次重组完成后公司规模及实力的进一步壮大，预计市场份额将会进一步提升。

  3、邮轮行业中的竞争地位

  邮轮行业在中国尚处于起步发展阶段，招商局蛇口控股凭借参与天津和厦门等地邮轮码头投资建设，以及长期经营蛇口招港客运码头和客运服务的行业运营经验，在国内邮轮客运及码头岸上配套建设和运营业务领域处于市场领先地位。邮轮客运及码头岸上配套行业作为城市的地标性建筑和产业，具有较强的区域垄断性和排他性。作为前海蛇口自贸区重要建设项目，深圳太子湾邮轮母港将由招商局蛇口控股建设运营，并计划与国际著名邮轮运营公司合作经营邮轮客运业务。目前码头主体工程及配套建筑在按计划推进中，预计太子湾邮轮母港在2016年年底投入试运行。招商局蛇口控股抓住邮轮产业“爆发式”增长机遇，目标将太子湾片区建成华南地区（中国地区）最大的邮轮母港。

  第七节 财务会计信息

  一、合并方财务会计信息

  招商局蛇口控股聘请信永中和依据中国注册会计师审计准则对招商局蛇口控股截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2015SZA20039）。本章节提供从经审计的财务报表以及财务报表附注中摘录的部分信息，提醒投资者关注报告书所附财务报表、财务报表附注和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

  （一）财务报表的编制基础

  招商局蛇口控股财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本节“一、合并方财务会计信息”之“（四）公司主要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

  （二）经审计财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

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  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

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  4、合并所有者权益变动表

  （1）2015年1-6月合并所有者权益变动表

  单位：万元

  ■

  （2）2014年度合并所有者权益变动表

  单位：万元

  ■

  （3）2013年度合并所有者权益变动表

  单位：万元

  ■

  （4）2012年度合并所有者权益变动表

  单位：万元

  ■

  5、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  6、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  ■

  7、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  8、母公司所有者权益变动表

  （1）2015年1-6月母公司所有者权益变动表

  单位：万元

  ■

  （2）2014年度母公司所有者权益变动表

  单位：万元

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  （3）2013年度母公司所有者权益变动表

  单位：万元

  ■

  （4）2012年度母公司所有者权益变动表

  单位：万元

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  二、被合并方财务会计信息

  招商地产2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的财务报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了XYZH/2012SZA1005号、XYZH/2013SZA1028号、XYZH/2014SZA1021号及XYZH/2015SZA10055号审计报告。招商地产报告期内简要财务信息如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （下转B76版）