证券时报多媒体数字报

  （上接B75版）

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （四）主要财务指标

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  注：流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

  归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本

  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

  每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本

  三、备考财务报表

  信永中和审计了招商局蛇口控股按照下述备考财务报表编制基础及假设编制的备考财务报表，包括2015年6月30日、2014年12月31日的备考合并及母公司资产负债表，2015年1-6月、2014年度的备考合并及母公司利润表、备考合并及母公司现金流量表、备考合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2015SZA20062）。

  （一）备考财务报表编制基础及主要编制假设

  招商局蛇口控股备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本公司的会计政策和会计估计编制。

  1、编制基础

  备考财务报表的股权结构以本次吸收合并的以下要素为编制基础：

  （1）合并方式

  招商局蛇口控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其子公司以外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。其中，招商局蛇口控股及其子公司所持招商地产股票不参与换股并不行使现金选择权，且该等股票将在本次交易完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，招商地产将终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股作为存续公司将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。招商局蛇口控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。

  （2）合并生效日和合并完成日

  本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：

  1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；

  2）本次换股吸收合并获得招商局蛇口控股股东大会批准；本次换股吸收合并获得招商地产股东大会的批准，即分别经出席招商地产股东大会的全体A股非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

  3）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国资委、商务部和证监会核准；

  4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。

  本次换股吸收合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或招商地产完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。

  （3）本次换股吸收合并发行的股票的种类及面值

  本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （4）本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例

  本次换股吸收合并中，招商地产A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产A股股票交易均价，即21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即38.10元/股；招商地产B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳B股股票交易均价，即18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币28.99元/股。

  招商地产于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了上市公司2014年度利润分配方案，按2014年末总股本 2,575,950,754股为基数，每10股派人民币3.20元现金（含税）。因此，本次招商地产A股换股价格根据除息结果调整为37.78元/股，本次招商地产B股换股价格根据除息结果调整为36.20港元/股，折合人民币28.67元/股。

  根据除息调整后的换股价格，本次换股吸收合并中招商地产A股的换股比例为1:1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股票可换取1.6008股本公司A股股份，招商地产B股的换股比例为1:1.2148，即换股股东所持有的每股招商地产B股票可换取1.2148股本公司A股股份。

  （5）本次换股吸收合并发行股份的数量

  截至报告书出具日，剔除本公司、达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED所持有的招商地产A股、招商地产B股，参与本次换股的招商地产A股为1,026,806,845股、B股为212,450,474股，本公司因本次换股吸收合并将发行的股份数量为1,901,797,599股，将全部用于换股吸收合并招商地产。

  自定价基准日起至换股实施日，若本公司、招商地产发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。

  2、备考财务报表的主要编制假设

  （1）假定本公司在2014年1月1日已完成改制并业已完成对持股51.89%之子公司招商地产的换股吸收合并,本公司2014年1月1日的股份总额即为7,401,797,599股(即：改制后股份5,500.000,000与本次换股吸收合并发行的股份1,901,797,599之和)；本公司享有招商地产在备考期间的全部经营利润或亏损，并按招商地产于备考期间的股权权益分派金额对公司股东进行分配；

  （2）假设本次换股吸收合并不产生交易费用，无需计提或缴纳相关税费；

  （3）假设本次换股吸收合并未发生招商局集团向招商地产中小股东提供现金选择权而增持本公司股份的情况；

  （4）假设本次换股吸收合并未发生招商地产原股东持有招商地产股份不足以换成本公司新增股份1 股的情况；

  （5）假设本次换股吸收合并未发生向招商地产原股东以外的投资者非公开发行A股股票募集配套资金的情况；

  （6）假设本次换股吸收合并未发生在报告书截至日起至本次合并完成日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，按照深交所的相关规则应对换股价格进行相应调整的情况。

  （二）最近一年及一期备考合并资产负债表

  单位：万元

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  （三）最近一年及一期备考合并利润表

  单位：万元

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  ■

  （四）最近一年及一期备考合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （五）最近一年及一期备考合并权益变动表

  1、2015年1-6月备考合并权益变动表

  单位：万元

  ■

  2.2014年度备考合并权益变动表

  单位：万元

  ■

  四、盈利预测报告

  信永中和对招商局蛇口控股2015年度-2017年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（XYZH/2015SZA20042）。本《盈利预测审核报告》是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。

  （一）盈利预测的编制基础

  1、合并盈利预测系为招商局蛇口控股首次发行股份暨换股吸收合并招商地产之目的而编制。

  2、合并盈利预测是以招商局蛇口控股2014年度及2015年1-6月已实现经营业绩为基础，结合招商局蛇口控股2015年度、2016年度及2017年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照该《盈利预测审核报告》所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。

  3、合并盈利预测的合并范围包括招商局蛇口控股及各子公司。

  4、合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与招商局蛇口控股编制2014年度、2015年1-6月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

  5、合并盈利预测假设招商局蛇口控股在2014年初业已完成对公司持股51.89%之子公司招商地产的吸收合并，并以此为基础编制合并盈利预测表。

  （二）盈利预测基本假设

  1、预测期内招商局蛇口控股所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及招商局蛇口控股所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

  2、预测期内招商局蛇口控股相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

  3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  4、预测期内招商局蛇口控股业务所处的行业状况无重大变化；

  5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；

  6、预测期内招商局蛇口控股产品所处的市场状况，特别是国际、国内房地产市场需求及影响房地产市场需求的相关重要因素无重大变化；

  7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；

  8、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

  9、预测期内招商局蛇口控股的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；

  10、招商局蛇口控股及所属子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

  11、招商局蛇口控股的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

  12、预测期内，公司架构无重大变化；

  13、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

  14、预测期内招商局蛇口控股无其他不可抗力因素及不可预测因素对招商局蛇口控股造成重大影响。

  15、招商局蛇口控股能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；

  16、招商局蛇口控股现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。

  （三）盈利预测表

  单位：万元

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  （四）会计师对盈利预测报告的审核意见

  信永中和对招商局蛇口控股的盈利预测报告进行了审核，并出具了招商局蛇口控股股份有限公司2015年度、2016年度及2017年《盈利预测审核报告》（XYZH/2015SZA20042），审核结论如下：

  “我们审核了后附的招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称招商局蛇口控股公司）编制的2015年度、2016年度、2017年度的合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。招商局蛇口控股公司管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责，这些假设已在盈利预测报告中进行了披露。

  根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  第八节 本次换股吸收合并

  一、被合并方的基本情况

  ■

  二、本次交易的背景和原因

  （一）招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置，全力打造招商局自贸区建设旗舰企业和国家“一带一路”战略实施的排头兵

  招商局蛇口控股具备丰富的城市、园区建设和发展经验，但在前海蛇口自贸区亟待开发的背景下，现有开发能力无法满足快速建设自贸区的需要。招商地产是招商局蛇口控股的子公司，也是招商局集团地产板块唯一的上市平台，具备行业领先的房地产开发能力，但目前在规模和地位上仍处于行业第二梯队，与招商局集团对地产业务的目标定位不符。招商局蛇口控股与招商地产各有侧重的发展模式已逐渐不能适应当前行业及自贸区的发展要求。通过本次交易，招商局集团自贸区建设板块的资源将得到有效整合、优化配置，招商局蛇口控股的自贸区土地资源优势和招商地产的开发能力优势将更好地发挥协同效应，双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高经营效率。通过本次募集配套资金，招商局蛇口控股将获得充沛的资金以加速推进自贸区建设，定向引入的特定投资者也将在城市升级、区域综合开发、跨境电商平台等方面与公司现有产业有效嫁接，加速推动公司转型升级。

  本次交易完成后，崭新的上市平台将更有力地践行国家战略，在自贸区平台建设、贸易投资便利化、跨境电子商务等领域进行突破创新，以建设为国家“一带一路”政策的后援产业园区基地为目标，并将成功经验在国内外其他区域不断复制及延伸。

  （二）深化混合所有制和资产证券化改革，优化公司治理结构，加速治理能力现代化，增强核心竞争力

  招商局蛇口控股作为前海蛇口自贸区的城市发展主体及综合服务提供商，有必要建立高效、完善、国际化的公司治理结构。招商局蛇口控股通过整体上市引入社会公众股东，配套融资投资者并同步实施员工持股计划，将有效健全现代化公司治理结构，完善公司股东与经营者的利益风险共担机制，提升其核心竞争力，为公司长远发展奠定基础。

  （三）消除关联交易，避免同业竞争

  招商地产以往在蛇口的土地储备均来自招商局蛇口控股对其的持续注入，且招商局蛇口控股及其下属多家子公司租赁招商地产在蛇口的物业用于办公，因此关联交易较频繁。同时，虽然此前招商局蛇口控股与招商地产有着不同的业务分工和定位，但未来在复合式、综合性园区的开发过程中不可避免将存在业务交叉、重叠的情况，将产生可能的同业竞争。本次交易完成后，招商地产的法人资格将注销，招商局蛇口控股作为存续公司承继及承接原招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商局蛇口控股和招商地产面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。

  （四）优化公司资本结构，降低财务风险

  截至2015年6月30日，招商局蛇口控股资产负债率已达74.67%，继续通过举债融资来支持自贸区建设的难度较大。在本次交易的同时通过引入特定投资者并筹集未来发展所需的部分资金，将有效优化公司资本结构，降低公司财务成本，提升公司盈利水平。

  三、本次交易方案

  招商局蛇口控股拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产换股股东以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过150亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股因换股发行股份的价格一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票（包括本次换股吸收合并发行的A股股票和本次募集配套资金发行的A股股票）将申请在深交所主板上市流通。

  （一）招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产

  1、合并方式

  招商局蛇口控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其子公司外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。其中，招商局蛇口控股及其子公司所持招商地产股票不参与换股并不行使现金选择权，且该等股票将在本次交易完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，招商地产将终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股作为存续公司将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。招商局蛇口控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。

  2、合并生效日和合并完成日

  本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：

  （1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；

  （2）本次换股吸收合并获得招商局蛇口控股股东大会批准；本次换股吸收合并获得招商地产股东大会的批准，即分别经出席招商地产股东大会的全体A股非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

  （3）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国资委、商务部和证监会核准；

  （4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。

  本次换股吸收合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或招商地产完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。

  3、本次换股吸收合并发行股票的种类及面值

  招商局蛇口控股为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  4、本次换股吸收合并的发行对象

  本次换股吸收合并的发行对象为除招商局蛇口控股、达峰国际（含招商证券香港有限公司代持的招商地产股权）、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产全体A、B股股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方及新加坡B股现金对价提供方）。在转托管期截止日前已经转托管至深交所的原新加坡B股股东，将享有和深交所B股股东相同的权利。

  5、招商局蛇口控股发行价格

  招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.60元/股。

  自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  6、招商地产换股价格

  本次换股吸收合并中，招商地产A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产A股股票交易均价，即21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即38.10元/股；招商地产B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳B股股票交易均价，即18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币28.99元/股。

  招商地产于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，按 2014 年末总股本 2,575,950,754 股为基数，每10 股派人民币 3.20 元现金（含税）。因此，本次招商地产A股换股价格根据除息结果调整为37.78元/股，本次招商地产B股换股价格根据除息结果调整为人民币28.67元/股。

  自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商地产发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。具体调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利（以人民币计价），P1为调整后有效的换股价格。

  7、本次换股吸收合并发行股份的数量

  截至报告书出具日，剔除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED所持有的招商地产A股、招商地产B股，参与本次换股的招商地产A股为1,026,806,845股、B股为212,450,474股，招商局蛇口控股因本次换股吸收合并将发行的股份数量为1,901,797,599股，将全部用于换股吸收合并招商地产。

  自定价基准日起至换股实施日，若招商局蛇口控股、招商地产发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。

  8、换股比例

  换股比例计算公式为：换股比例=招商地产A股或B股换股价格÷招商局蛇口控股股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产A股的换股比例为1:1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票可以换得1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票；本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产B股的换股比例为1:1.2148，即换股股东所持有的每股招商地产B股股票可以换得1.2148股招商局蛇口控股本次发行的A股股票。

  9、关于招商局B在第二上市地新加坡交易所的退市

  1995年7月12日招商地产B股以介绍方式在新交所实现第二上市，同时在深交所和新交所交易。截至2015年4月2日，新加坡B股股东共计349户，总共持有1,299,073股招商地产B股。

  为确保本次换股吸收合并顺利实施，目前在新交所交易的招商局B将在本次换股吸收合并实施前于新交所先行退市。目前于新交所进行交易的招商局B股需先由新交所转托管至深交所，才可参与本次换股吸收合并。为了保障新加坡B股股东利益，招商地产将为新加坡B股股东开立深圳B股证券账户提供必要的便利，以协助其将所持有的招商局B从新交所转托管至深交所。在转托管期结束前已经完成转托管至深交所的原新加坡B股股东，将享有和深交所交易的招商局B股股东相同权利。在转托管期结束后依然留在新交所的招商局B股东，招商地产将为其提供新加坡B股现金对价方案，由招商局香港以26.54港元/股价格收购其所持有的仍在新交所上市的招商局B股份。转托管期结束后，招商地产将申请招商局B在新交所退市。截至报告书签署日，招商局B新交所退市方案已获新交所书面同意。

  10、招商地产异议股东现金选择权

  为充分保护招商地产全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局轮船作为招商地产A股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票，在此情况下，该等招商地产异议股东不得再向招商地产或任何同意本次合并的招商地产的股东主张现金选择权。

  招商地产A股现金选择权行使价格为24.11元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价21.92元/股溢价9.99%，招商地产B股现金选择权行使价格为19.87港元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价18.06港元/股溢价10.02%。招商地产2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，按 2014 年末总股本 2,575,950,754 股为基数，每10 股派人民币 3.20 元现金（含税）。根据招商地产公司章程规定，招商地产B股现金红利以招商地产股东大会决议日后第一个工作日（2015年5月8日）中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.7886人民币）折算成港币支付，即0.41港元/股（含税）。因此，招商地产A股现金选择权行使价格根据除息结果调整为23.79元/股，招商地产B股现金选择权根据除息结果调整为19.46港元/股。

  行使现金选择权的招商地产A股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产A股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局轮船按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局轮船名下；行使现金选择权的招商地产B股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产B股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局香港按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局香港名下。

  若招商地产在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的现金选择权行权价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股，P1为调整后有效的现金选择权行权价格。

  登记在册的招商地产A股和B股异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次交易的股东大会就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》表决时投出有效反对票；2、自招商地产审议本次换股吸收合并及配套发行的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中国登记结算深圳分公司的招商地产股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。

  持有以下股份的登记在册的招商地产A股和B股异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的招商地产股份；2、其合法持有人向招商地产承诺放弃招商地产异议股东现金选择权的股份；3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票。已提交招商地产股票作为融资融券交易担保物的招商地产A股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将招商地产A股股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的招商地产A股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。

  于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产股东持有的招商地产股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的招商地产股票，将全部按照换股比例转换为招商局蛇口控股 A 股股票。在本次合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让招商地产异议股东行使现金选择权的全部招商地产股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的招商地产股票将全部按换股比例转换为招商局蛇口控股本次发行的股份。

  如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则招商地产异议股东不能行使现金选择权。

  11、招商局蛇口控股异议股东的退出请求权

  招商局蛇口控股的股东招商局集团和招商局轮船分别承诺同意本次换股吸收合并并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。

  12、换股实施日

  换股实施日为换股股东将其所持招商地产A股及招商地产B股的股份分别按A股B股换股比例转换为招商局蛇口控股A股股票之日，该日期将由招商局蛇口控股与招商地产另行协商确定并公告。

  13、换股方法

  换股股东股份登记日收市后登记在册的除招商局蛇口控股及其子公司外的招商地产的全体股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方及新加坡B股现金对价提供方））所持的招商地产股票按照换股比例全部转换为招商局蛇口控股本次发行的A股股票。

  本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商局蛇口控股本次发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议、报告书及本次换股吸收合并的方案等文件执行。

  14、招商局蛇口控股发行股份的上市流通

  招商局蛇口控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请于深交所上市流通。

  15、零碎股处理方法

  换股股东取得的招商局蛇口控股A股股票应当为整数，如其所持有的招商地产股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

  16、权利受限的招商地产股份的处理

  对于存在权利限制的招商地产股份，该等股票在换股时均应按换股比例转换成招商局蛇口控股本次换股吸收合并发行的A股股票，且原在招商地产股票上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商局蛇口控股A股股票之上继续维持有效。

  17、滚存利润安排

  本次换股吸收合并完成后，存续公司截至本次换股吸收合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次交易完成后持股比例共享。

  18、债权人保护

  招商局蛇口控股、招商地产将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

  合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。

  此外，招商地产于2015年2月和7月分别发行了第一期和第二期中期票据。招商地产根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告[2010]第10 号）和《招商局地产控股股份有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书》以及《招商局地产控股股份有限公司2015年度第二期中期票据募集说明书》的约定，在审议本次换股吸收合并董事会召开后，将分别召集中期票据持有人会议，就招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产后，存续公司继续承继其权利义务事宜形成相关会议决议。

  19、员工安置

  本次交易不存在员工安置问题。本次交易完成之后，招商局蛇口控股的原管理人员和原职工将根据其与招商局蛇口控股签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。招商地产的全体员工将由存续公司全部接收。招商地产作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自合并完成日起由存续公司享有和承担。

  20、锁定期安排

  招商局蛇口控股的股东招商局集团及招商局轮船承诺：自招商局蛇口控股股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的招商局蛇口控股发行股票前已发行股份，也不由招商局蛇口控股回购该部分股份。

  21、本次交易决议的有效期

  本次交易的决议自招商局蛇口控股股东大会、招商地产股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。

  22、本次换股吸收合并的交割

  （1）资产交割：自换股实施日起，招商地产所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商局蛇口控股享有和承担。招商地产同意自换股实施日起协助招商局蛇口控股办理招商地产所有资产由招商地产转移至招商局蛇口控股名下的变更手续。招商地产承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应招商局蛇口控股要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至招商局蛇口控股名下。招商局蛇口控股需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商局蛇口控股对上述资产享有权利和承担义务。

  （2）债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商局蛇口控股承继。

  （3）业务承继：合并双方同意，招商地产在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商局蛇口控股继续开展，招商地产在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商局蛇口控股。

  （4）合同承继：在本次合并完成日之后，招商地产在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商局蛇口控股。

  （5）资料交接：招商地产应当自换股实施日之后、本次换股吸收合并完成日前，向招商局蛇口控股移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。招商地产根据向招商局蛇口控股移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商局蛇口控股同意的招商地产相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。

  （6）股票过户：招商局蛇口控股应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向招商地产股东发行的招商局蛇口控股A股股票过户至招商地产股东名下。招商地产股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商局蛇口控股的股东。

  （二）募集配套资金

  招商局蛇口控股拟向10名特定对象以锁价方式募集配套资金，募集资金总额不超过150亿元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过635,593,220股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。配套募集资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股的发行价格一致。

  在招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日期间，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

  （三）本次换股吸收合并对存续公司影响的简介

  1、本次换股吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响

  根据本次换股吸收合并方案测算，本次交易完成后招商局蛇口控股的股权结构如下：

  ■

  2、本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响

  根据招商局蛇口控股2014年及2015年1-6月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的2014年及2015年1-6月的招商局蛇口控股备考合并资产负债表和利润表，招商局蛇口控股本次换股吸收合并完成前后主要财务指标如下：

  ■

  （四）本次换股吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排

  根据招商地产2014年财务报表和经信永中和审核的招商局蛇口控股合并盈利预测报告，本次换股吸收合并完成后（未考虑配套发行），招商地产每股收益及存续公司每股收益情况如下：

  单位：元/股

  ■

  注：招商地产合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并折股比例1:1.6008，根据招商局蛇口控股归属于母公司基本每股收益计算得到。

  公司的即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，据此，公司将采取如下填补措施应对公司即期回报被摊薄的风险：

  1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同，加快核心区域的开发

  招商地产股东每股收益在短期内存在小幅摊薄，主要原因在于招商局蛇口控股非上市的主要资产为蛇口、前海及太子湾的土地资源，盈利还有待于经历一定的开发周期后逐步释放。两家公司合并后，随着两家公司协同优势的显现，尤其是相关土地资源逐步完成开发释放效益，合并后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。

  2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和合并方财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  3、加强公司内部管理和成本控制

  公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

  公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

  5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。

  公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

  （五）本次换股吸收合盈利预测补偿相关事项的说明

  为保护中小投资者利益，招商局集团已与招商局蛇口控股签订《盈利预测补偿协议》，招商局集团将就本次换股吸收合并完成后招商局蛇口控股2015年、2016年、2017年实际盈利数与预测净利润数的差异进行补偿。

  《盈利预测补偿协议》的主要内容如下：

  （1）根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对招商局蛇口控股2015年度、2016年度和2017年度备考盈利预测报告进行审核后所出具的编号为的XYZH/2015SZA20042的《盈利预测审核报告》，招商局蛇口控股2015年度、2016年度和2017年度的预测净利润数为招商局蛇口控股2015年度、2016年度和2017年度的备考盈利预测扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润，金额分别为人民币624,004万元、858,503万元和1,030,001万元（以下简称“预测净利润数”）。

  （2）若本次换股吸收完成后招商局蛇口控股经审计的2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际盈利数”）低于2015年度、2016年度和2017年度所对应年度的预测净利润数，则招商局集团应向招商局蛇口控股做出补偿。

  （3）招商局蛇口控股应当分别在2015年度、2016年度和2017年度审计报告出具时对招商局蛇口控股2015年度、2016年度和2017年度的实际盈利数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“会计师专项核查意见”）。盈利预测的差异根据具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  （4）招商局集团对招商局蛇口控股的补偿应为一次性补偿，补偿方式为现金补偿。

  （5）如2015年度、2016年度和2017年度中，当年的实际盈利数低于预测净利润数，招商局集团补偿的现金金额分别为当年度预测净利润数减去当年度实际盈利数之间的差额。

  （6）若招商局集团根据《盈利预测补偿协议》约定需要对招商局蛇口控股进行现金补偿，招商局集团应于会计师专项核查意见出具之日起30日内将上年度的现金补偿金额支付至招商局蛇口控股指定的银行账户。

  四、本次换股吸收合并协议内容

  招商局蛇口控股与招商地产于2015年9月16日签署附生效条件的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股、现金选择权、招商局蛇口控股异议股东退出请求权、过渡期安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、存续公司的经营管理、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。

  《换股吸收合并协议》的生效以及本次合并取决于以下先决条件的全部成就及满足：

  （1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；

  （2）本次换股吸收合并获得招商局蛇口控股股东大会批准；本次换股吸收合并获得招商地产股东大会的批准，即分别经出席招商地产股东大会的全体A股非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

  （3）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国资委、商务部和证监会核准；

  （4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。

  第九节 募集配套资金及运用

  一、本次募集配套资金的基本情况

  在本次换股吸收合并的同时，招商局蛇口控股向10名特定对象发行A股股份，募集资金金额不超过150亿元，未超过本次换股吸收合并交易金额的100%。

  （一）募集配套资金的股份发行情况

  1、发行价格

  本次交易中，招商局蛇口控股拟采用锁定价格的发行方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行价格为23.60元/股。在定价基准日至本次配套融资发行日期间，招商局蛇口控股如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  2、发行种类及面值

  本次配套发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  3、发行数量

  本次配套发行的股份发行数量不超过635,593,220股。在定价基准日至股份发行日期间，招商局蛇口控股如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  4、股份锁定期

  招商局蛇口控股向工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划、国开金融、华侨城、奇点投资拟设立及管理的有限合伙企业、易方达投资拟设立及管理的契约式基金、兴业财富拟设立及管理的资产管理计划、鼎晖百孚拟设立及管理的有限合伙企业、致远励新拟设立及管理的有限合伙企业、博时资本拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B、员工持股计划非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

  （二）本次募集配套资金的必要性

  1、公司自贸区开发建设带来的资金需求

  招商局蛇口控股作为“一带一路”战略实施的排头兵以及前海蛇口自贸区内的最大建设主体，未来将在自贸区平台建设、贸易投资便利化、跨境电子商务等领域进行突破创新，目标建设为国家“一带一路”政策的后援产业园区基地，并将成功经验在境内外不断延伸及复制。为践行国家战略、实现成为中国领先并具备国际水平的城市综合开发和运营服务商的公司愿景，未来数年公司将显著增加资金支出，而以公司目前的自有资金难以满足这一资金需求，募集配套资金成为必然选择。

  根据公司“十三五”战略规划，公司将在2017年年底累计支出资金超过200亿元，以用于前海蛇口片区园区开发、邮轮母港开发与邮轮产业打造、精品住宅开发、互联网创新业务服务平台以及自贸商城跨境电商平台的搭建运营等。若本次交易不实施募集配套资金，上述项目带来的大额现金支出将提高公司资产负债率，并可能影响公司各项目的投资及建设进度。本次募集配套资金符合公司发展战略需要，是公司实现自贸区开发建设愿景的必然选择。

  2、公司与配套融资投资者合作实现自贸区成功开发的需要

  招商局蛇口控股未来在自贸区开发建设及开发创新领域，有必要引入产业战略投资者，通过战略合作促进自贸区的成功开发和产业升级的加速实现。本次公司计划引入的投资者主要包括产业龙头公司、金融机构以及知名投资机构等，将为公司未来在自贸区开发的多项相关业务中提供金融服务、产业协同等多项支持，构造产产结合、产融结合典范。

  3、深化混合所有制改革、优化公司治理机制的需要

  通过引入有助于公司长远发展的投资者，并同步实施员工持股相关方案，深化混合所有制改革，将帮助公司建立健全现代化公司治理结构，完善公司股东与经营者的利益风险共担机制，进一步挖掘公司业务潜力，提升核心竞争力，为公司长远发展奠定坚实基础。

  4、优化公司资本结构，降低财务风险

  截至2015年6月30日，招商局蛇口控股资产负债率已达74.67%，继续通过举债融资实施自贸区相关建设的难度较大。通过引入特定对象并同步筹集未来发展所需资金，将有效优化公司资本结构，公司资产负债率将下降约5个百分点，公司财务成本也将得以降低，有利于盈利水平的提升。

  二、募集配套资金认购对象的具体情况

  本次配套发行的对象为：工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划、国开金融、华侨城、奇点投资拟设立及管理的有限合伙企业、易方达投资拟设立及管理的契约式基金、兴业财富拟设立及管理的资产管理计划、鼎晖百孚拟设立及管理的有限合伙企业、致远励新拟设立及管理的有限合伙企业、博时资本拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B、员工持股计划。上述各认购对象均以现金认购，认购数量及具体金额如下：

  ■

  注：如本次发行股份实际募集总金额少于150亿元，工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划认购股份金额调整为本次发行股份实际募集总金额的10%，认购股份数相应调整。

  三、本次募集资金运用的基本情况

  （一）募集资金拟投入项目情况

  本次配套发行拟募集资金总额为人民币不超过150亿元，募集资金扣除发行费后将全部用于以下项目：

  ■

  若实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  （二）募集资金投资项目的资金投入情况

  截至合并双方审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日，募投项目的资金投入情况具体如下：

  1、太子湾自贸启动区一期项目总投资额为1,352,400.29万元，扣除土地款后的总投资为1,107,141.32万元。截至合并双方审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日，公司已投入建设资金为28,154.74万元，建设资金的资金缺口为1,078,986.58万元，拟投入募集资金710,000.00万元。

  2、前海自由贸易中心一期项目总投资额为925,287.00万元，扣除土地款后的总投资为429,113.00万元。截至合并双方审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日，公司已投入建设资金为100.26万元，建设资金的资金缺口为429,012.74万元，拟投入募集资金245,000.00万元。

  3、太子商业广场项目总投资额为158,114.57万元，扣除土地款后的总投资为153,582.57万元。截至合并双方审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日，公司已投入建设资金为10,129.32万元，建设资金的资金缺口为143,453.25万元，拟投入募集资金120,000.00万元。

  4、新时代广场南项目总投资额为122,747.49万元，扣除土地款后的总投资为111,037.49万元。截至合并双方审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日，公司尚未投入建设资金，建设资金缺口为111,037.49万元，拟投入募集资金57000.00万元。

  5、海上世界双玺花园三期项目总投资额为594,932.00万元，扣除土地款后的总投资为323,046.00万元，截至合并双方审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日，公司已投入建设资金为18,424.77万元，建设资金的资金缺口为304,621.23万元，拟投入募集资金130,000.00万元。

  6、（武汉）江湾国际项目总投资额为354,989.00万元，扣除土地款后的总投资为204,985.00万元，截至合并双方审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日，公司已投入建设资金为47,415.00万元，建设资金的资金缺口为157,570.00万元，拟投入募集资金110,000.00万元。

  7、（珠海）依云水岸项目总投资额为169,425.00万元，扣除土地款后的总投资为107,915.00万元，截至合并双方审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日，公司已投入建设资金为17,406.56，建设资金的资金缺口为90,508.44万元，拟投入募集资金80,000.00万元。

  8、招商局互联网创新业务服务平台项目为55,860.28万元。截至合并双方审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日，公司尚未进行项目投资，本次拟投入募集资金30,000.00万元。

  9、招商自贸商城项目总投资额为49,665.14万元。截至合并双方审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日，公司尚未投入资金，项目资金缺口为49,665.14万元，本次拟投入募集资金18,000.00万元。

  第十节 备查文件

  一、备查文件

  1、招商局蛇口控股第一届董事会第四次会议决议；

  2、招商地产第七届董事会第十七次会议决议；

  3、招商地产独立董事对本次换股吸收合并之独立意见；

  4、招商局蛇口控股与招商地产签署的《换股吸收合并协议》；

  5、招商局蛇口控股与特定对象签署的《股份认购协议》；

  6、招商局蛇口控股与招商局集团签署的《盈利预测补偿协议》；

  7、招商局蛇口控股最近三年一期的审计报告；

  8、招商地产最近三年一期的审计报告；

  9、招商局蛇口控股最近一年一期的备考财务报告及其审计报告；

  10、招商局蛇口控股的盈利预测报告和审核报告；

  11、招商局蛇口控股内部控制鉴证报告；

  12、招商局蛇口控股最近三年一期非经常性损益明细表；

  13、合并方财务顾问出具的财务顾问报告；

  14、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

  15、合并方律师出具的法律意见书及律师工作报告；

  16、《公司章程（草案）》；

  17、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间、地点

  上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于工作日上午9:00-11:00、下午3:00-5:00前往查阅。

  （一）招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  办公地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场29楼

  联系人：朱瑜

  联系电话：0755-26819627

  传真：0755-26817225

  （二）招商局地产控股股份有限公司

  办公地址：深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼

  联系人：陈江

  联系电话：0755-26819600

  传真：0755-26818666

  （三）中信证券股份有限公司

  办公地址：深圳福田区中心三路8号中信证券大厦

  联系人：陈健健

  联系电话：0755-23835888

  传真：0755-23835861

  （四）招商证券股份有限公司

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座

  联系人：王大为

  联系电话：0755-82943666

  传真：0755-82943121

  三、查询网址

  http://www.szse.cn/

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

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  招商局地产控股股份有限公司

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