证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江上风实业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项已经获得商务部反垄断局不实施进一步审查的通知（商反垄初审函[2015]第157号）、商务部同意境外投资者投资本公司的批复（商资批[2015]483号）、中国证监会核准（证监许可[2015]1858号），并取得深圳市经济贸易与信息化委员会同意本次股权转让的批复。详见公司分别于2015年6月25日、2015年7月4日、2015年8月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产重组通过商务部经营者集中反垄断审查的公告》（公告编号2015-046）、《关于Zara Green Hong Kong Limited战略投资本公司的申请获商务部批复同意的公告》（公告编号2015-049）、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号2015-061）。

  截止目前，本次交易已完成标的资产宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称"宇星科技"）的股权过户手续及相关工商登记，宇星科技已成为公司的全资子公司。

  一、购买资产过户及后续情况

  （一）购买资产过户情况

  公司本次向特定对象发行股份并支付现金购买资产标的为宇星科技100%股权。

  2015年9月15日，本次交易标的宇星科技100%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已经办理完成，公司持有宇星科技100%股权。

  （二）后续情况

  1、新增股份登记并上市

  上风高科尚需就向交易对方发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得深交所核准。

  2、工商变更登记

  上风高科尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股数额的变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

  3、发行股份募集配套资金

  上风高科尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，并支付标的资产现金对价。如配套资金未能实施完成或募集不足的，上风高科将自筹资金支付该部分现金对价，但配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  4、履行信息披露义务

  上风高科尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务。

  二、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构意见

  （一）独立财务顾问意见

  上风高科本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上风高科已合法取得标的资产的所有权。

  （二）法律顾问意见

  本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；相关各方尚需办理法律意见书所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1、 《广发证券股份有限公司关于浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《浙江天册律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的法律意见书》；

  3、《宇星科技发展（深圳）有限公司营业执照》。

  特此公告。

  浙江上风实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月16日