证券时报多媒体数字报

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-094】

  顾地科技股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十三次会议的通知于2015年9月14日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2015年9月16日以通讯表决的方式召开。根据《董事会议事规则》第十二条规定："情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。"，公司已于2015年9月14日将《关于召开公司第二届董事会第二十三次会议的情况说明》书面告知董事会全体成员。本次会议应表决董事8人，实际表决董事8人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、审议并通过了《关于选举顾地科技股份有限公司第二届董事会非独立董事的议案》

  表决结果： 7票同意，0票反对，1票弃权。

  公司于2015年9月12日收到控股股东广东顾地塑胶有限公司提名函，提名李亚宁先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。（简历见附件）

  独立董事对该事项表达了同意的意见，详见2015年9月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关内容。

  该议案尚需提请公司股东大会表决。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月16日

  附件：非独立董事 李亚宁先生简历

  李亚宁先生，男，1950年8月26日出生，1969年加入共产党，籍贯广西桂林。先后毕业于南京解放军外语学院、石家庄陆军指挥学院。1968年在陆军第66军服役，1971年调入陆军第38军337团先后任职步兵连队排长、连指导员；1978年调入南京解放军外语学院先后任系、院训练参谋、学员队队长； 1989年从总参谋部军训部团职参谋转业；1989年至1990年任香港英之杰贸易公司顾问；1990年9月至1992年7月在美国德克萨斯州立大学达拉斯分校读国际商务硕士学位；1992年8月任北京东方天佑经贸有限责任公司董事长；2014年至今任深圳市中衡一元投资管理有限公司首席顾问。

  李亚宁先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不适合担任董事的情形。

  补选后的公司第二届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-095】

  顾地科技股份有限公司

  股权转让进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"或"公司"）于9月17日收到广东顾地塑胶有限公司的《告知函》，内容如下：

  "致：顾地科技股份有限公司（以下简称"贵司"）

  本公司于2015年9月16日已向贵司提交广东省高级人民法院就重庆涌瑞股权投资有限公司（以下简称"重庆涌瑞"）诉邱丽娟、广东伟雄集团有限公司及本公司股权转让纠纷一案向本公司发出的《应诉通知书》、《举证通知书》等诉讼文件。经核对确认，贵司于2015年9月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《股份冻结数据（2015年9月14日）》及《司法轮候冻结数据（2015年9月14日）》并于2015年9月16日做出的相应的《关于控股股东股权司法轮候冻结的公告》中载明的广东省高级人民法院司法轮候冻结本公司所持有贵司29,143，898股股份，为重庆涌瑞就上述股权转让纠纷案件所提出的财产保全措施。

  同时，本公司在与广东省高级人民法院积极联系，尽快落实取得贵司于2015年9月9日公告的《关于控股股东股权司法轮候冻结的公告》载明的"广东省高级人民法院2015粤高法立保字第20号"和"广东省高级人民法院2015粤高法立保字第22号"财产保全相关资料，确认前述财产保全措施与重庆涌瑞、杭州德力西集团有限公司、邢建亚三方就股权转让纠纷所存在的关联性。近期本公司与前述三方就股权转让纠纷正在积极推进和解意向的达成。鉴于司法程序要求，本公司亦同步着手准备上述诉讼所需证据材料并将积极应诉。为确保各方之利益以及贵司信息披露的准确性，请贵司根据相关规定及时就本函件所述内容予以披露。

  特此函告！

  广东顾地塑胶有限公司

  2015年9月17日"

  公司将继续关注上述股权转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月17日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-096】

  顾地科技股份有限公司

  股权转让进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"或"公司"）于2015年9月17日收到北京金诚同达（上海）律师事务所致广东顾地塑胶有限公司并抄送顾地科技股份有限公司、深圳证券交易所公司管理部、湖北省证监局的《律师函》，内容如下：

  "致：广东顾地塑胶有限公司（"广东顾地"或"贵司"）

  北京金诚同达（上海）律师事务所（"本所"）受重庆涌瑞股权投资有限公司（"重庆涌瑞"）委托，指派本所合伙人许海波律师（"本律师"）就贵司与重庆涌瑞等股权转让协议履行事宜担任其特别授权代理人。

  重庆涌瑞于2015年9月14日晚收到贵司的《告知函》（"该函"，详见附件）。该函称：贵司提名李亚宁先生为顾地科技第二届董事会董事候选人，并根据《股份转让协议》及《股份转让补充协议》的约定征求重庆涌瑞的意见。本律师同时查看了顾地科技股份有限公司（"顾地科技"）《关于增加2015年第三次临时股东大会临时提案暨召开2015年第三次临时股东大会补充通知的公告》（2015-092号）。就上述函告事宜，本律师受托答复如下：我方不同意该提名事项，理由如下：

  1、广东顾地和重庆涌瑞等签署的《股份转让协议》、《股份转让补充协议》系各方真实意思表示，合法有效，各方均应严格遵守。贵司现阶段理应集中精力排除妨碍，尽快完成股权交割，摆脱因股份转让协议履行而引起的重大诉讼风险。

  2、根据《股份转让协议》关于"过渡期安排"的约定，在股权交割前的过渡期内，贵司应保证按照一般的商业原则和惯例进行经营管理，并尽力配合重庆涌瑞维持顾地科技经营管理人员的稳定。顾地科技在过渡期内的亏损或盈利，由包括重庆涌瑞在内的全体股东承担或享有。本律师认为，在目前股权交割的过渡期并备受市场关注的敏感期内，贵司提名新的董事人选，违反了双方的约定，同时也会增加顾地科技经营管理的不确定性，不利于维护顾地科技的稳定。

  3、根据法律规定和《股份转让协议》、《股份转让补充协议》的约定，重庆涌瑞已经实际享有所受让4000万股份对应的股权（所有权及相关权益）。尽管贵司仍然是该部分股份的名义股东，但正如贵司在该函中所引用的《股份转让补充协议》第3.2条之规定，涉及包括提名董事在内的以下重大事项，贵司应事先征求重庆涌瑞意见：

  （1）提名、选举或者更换公司董事、监事候选人、高级管理人员；

  （2）公司利润分配或弥补亏损（除第5.2款约定的除外）；

  （3）公司增加或者减少注册资本；

  （4）公司发行股票、债券或其他证券；

  （5）公司购买或出售重大资产（重大资产的标准以章程约定为准）；

  （6）公司的重大资产重组方案；

  （7）修改公司章程；

  （8）对外提供担保、融资。

  同时，根据《股份转让补充协议》第5.2条之约定，如贵司未按照上述规定行使股东权利，应承担法定的赔偿责任。

  本律师认为，基于《股份转让协议》和《股份转让补充协议》的约定，贵司就董事提名事宜征求我方的意见，并非只是履行程序上的通知义务，而是要实质性地征求意见，以保证我方能够通过贵司的名义行使股东权利。贵司理应在2015年9月12日向顾地科技提交关于提名新董事人选的提案并公告之前，依法依约征求我方意见。贵司未在事先征求我方意见的情况下，即向上市公司发出新增提名董事的议案，违背了双方的约定。

  4、基于股权转让的现状，重庆涌瑞已受让4000万股目标股份所对应的股权（所有权及相关权益），并享有和承担作为股东的权利和义务，贵司仅作为该部分股权的名义股东。这样的情形同样适用于杭州德力西集团有限公司及邢建亚个人。在此情况下，如贵司仍强行提名新的董事人选并提交股东大会审议，必然导致提名及审议结果在法律上存在严重缺陷。如果最终的决议结果损害到上市公司或其他股东利益，则不排除引起新的针对股东大会决议的诉讼。

  5、根据顾地科技近期的公告，本律师同时注意到：（1）广东顾地和深圳中衡一元投资有限公司于2015年9月10日共同设立了一个有限合伙企业，计划在二级市场增持、购买顾地科技的股票；（2）顾地科技的股价近期出现了异常波动。客观地说，目前的形势较为复杂，贵司和各方的股权转让与交割目前尚未有明确的结果，且已经引起证券与资本市场的广泛关注，在此情况下，贵司提名中衡一元的顾问作为新的董事人选，不仅不合时宜，也有悖于法律规定。如作为董事，必然会接触大量的上市公司内幕信息，而该董事如果同时是一家以交易顾地科技公司股票为主旨的私募基金顾问，这显然存在利益冲突。就上市公司董事的忠实义务和审慎义务而言，提名中衡一元的顾问人员在现阶段担任顾地科技的董事，显然是不合适的。

  综上所述，本律师希望股份转让协议相关各方均能保持理性、克制，共同促进、维护顾地科技的规范治理与发展。基于《股份转让协议》、《股份转让补充协议》及重庆涌瑞所享有的4000万股份对应的股权，我方明确反对贵司在股权完成交割前提名新的董事人选，并敦请贵司撤销提交关于提名审议新董事人选的提案，为尽快完成股权交割创造积极有利的条件。

  特此回复

  北京金诚同达（上海）律师事务所

  许海波

  2015年9月16日"

  公司将继续关注上述股权转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月17日