证券时报多媒体数字报

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  关于非公开发行股票相关事项的公告

  证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-105

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  关于非公开发行股票相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）2015年第二次临时股东大会审议通过，刚泰控股向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提交了2015年度非公开发行股票的申请文件，并于2015年8月21日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151290号）（以下简称“反馈意见”）。公司会同保荐机构等有关中介机构对相关问题进行了认真核查。现应反馈意见的相关要求，就非公开发行相关事项披露如下：

  一、本次收购资产的整合风险及特别提示

  本次交易的两家标的公司分别涉足互联网珠宝销售和营销影视两个不同的领域，通过并入上市公司，各交易标的与上市公司之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展。但是上市公司能否合理加以整合，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。

  本次交易完成后，公司将新增两家子公司，管理、协调的工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，从制度上防范交易的整合风险。

  此外，为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司业务发展方面的管理控制：

  （一）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

  （二）将标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

  《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中“特别提示”以及“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”已作如下公开披露：

  资产与业务整合风险：本次非公开发行完成后，公司将纳入珂兰公司和瑞格传播的相关资产，公司主营业务将延伸至黄金珠宝的线上及线下一体化销售以及娱乐营销，未来需要对资产、业务、管理团队进行整合。由于上市公司和标的资产在经营模式及产品、服务方面存在差异性，上市公司能否顺利整合珂兰公司的O2O业务模式以及瑞格传播的娱乐营销业务，具有一定的不确定性。如果在整合过程不能及时调整和完善管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等，将会对本公司的经营管理产生不利影响，从而给股东利益造成不利影响。

  收购完成后，公司将具有相关业务的运营经验，公司未来业务发展的战略安排及跨领域业务发展措施合理；公司将具备跨行业管理的必要人员及管理能力，发行人已经充分披露了收购资产的整合风险，并作特别提示。

  二、珂兰公司的相关事项披露

  （一）珂兰公司主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形。

  1、珂兰公司主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况

  珂兰公司股权及控制结构如下：

  ■

  珂兰公司全部直接股东均无自然人股东。其中，珂澜投资、珂兰荟盟为有限合伙企业，其合伙人均为自然人，共计13位自然人，该等自然人在珂兰公司中具体任职情况如下：

  ■

  上述自然人中，郭峰、曹宏志、黎海、洪卫、张辰、舒娟、何小芸目前均在珂兰公司中担任职务，其中，郭峰、曹宏志、黎海、洪卫在珂兰公司中属于核心管理团队。

  挚信信明推荐林宁担任珂兰公司董事，推荐郑庆生担任珂兰公司监事；利通产业和世纪凯华共同推荐许良为董事。上述人员并未在经营管理层任职，并未承担具体经营管理职能。除上述人员外，挚信信明、利通产业、世纪凯华未推荐或指派任何人员在珂兰公司任职；挚信信明、利通产业、世纪凯华直接或间接股东也并未在珂兰公司任职。

  2、珂兰公司股东全部转让所持有股权是否影响管理层及核心业务团队继续履职

  刚泰控股本次非公开发行收购珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华所合计持有的珂兰公司100%股权并未影响珂兰公司管理层核心业务团队的任职情况，具体原因如下：

  （1）根据发行人与珂兰公司全体股东签订的《关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》，珂兰公司核心管理层中的郭峰、曹宏志、洪卫、黎海将自股权交割日起至少在标的公司任职60个月；除经上市公司同意或因不可抗力等原因导致的以外，如标的公司主要管理层在36个月内离职，则应将本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给上市公司；如标的公司主要管理层在36个月后60个月内离职，则应将其股权交割日后从标的公司及上市公司领取的薪酬、奖励等予以全额退还。同时，股权转让协议还在珂兰公司主要管理层任职期间及离职后两年内的竞业禁止要求作出了明确约定。

  （2）根据发行人与珂兰公司全体股东签订的《关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》，珂澜投资与珂兰荟盟承诺珂兰公司2015年度、2016年度、2017年度逐年实现的净利润分别为2,000万元、4,500万元、7,600万元，如实际实现的净利润未到达上述承诺金额，将由珂澜投资与珂兰荟盟以现金方式或由珂澜投资以股份方式进行补偿。此外，如珂兰公司2015-2017年累计实现的净利润高于累计承诺净利润，则超出部分扣除因珂兰公司与发行人并表导致的折损金额后剩余的部分的30%作为奖励基金由发行人以现金方式向珂澜投资支付。

  根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0122号评估报告及评估说明，珂兰公司2015年至2019年营业收入及净利润预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述盈利承诺补偿及奖励措施将使得核心业务团队人员利益与珂兰公司利益绑定一致，有利于上述核心业务团队人员在本次非公开发行完成后在珂兰公司勤勉尽责履职。

  （3）珂澜投资将认购发行人本次非公开发行股份，珂兰公司核心业务团队中的郭峰、曹宏志、黎海、洪卫将通过珂澜投资间接持有发行人股份，且珂澜投资所认购的发行人本次非公开发行股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让，从而将上述核心业务团队人员利益与发行人利益进一步绑定一致，有利于上述核心业务团队人员在本次非公开发行完成后在珂兰公司勤勉尽责履职。

  综上所述，虽然本次非公开发行珂兰公司全体股东拟全部转让其所持有股权，但鉴于《关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》已对核心管理团队任职期限进行规定，且通过盈利承诺补偿及奖励措施使得核心业务团队人员利益与珂兰公司利益绑定一致，同时核心业务团队人员还通过珂澜投资认购本次上市公司发行股份，其利益与发行人利益进一步绑定一致。因此，珂兰公司全体股东拟全部转让其所持有股权并未影响珂兰公司管理层核心业务团队继续勤勉尽责履职。

  3、珂兰公司核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形

  根据发行人与珂兰公司全体股东签订的《关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》，珂兰公司核心管理层中的郭峰、曹宏志、洪卫、黎海将自珂兰公司股权交割日起，仍需至少在珂兰公司任职60个月。除经刚泰控股同意或因不可抗力等原因导致的以外，如珂兰公司管理层在36个月内主动提出离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给刚泰控股；如珂兰公司管理层在36个月后60个月内主动提出离职，则应将在股权交割完成日后从珂兰公司及刚泰控股处领取的薪酬、奖励等予以全额退还。

  根据发行人与珂兰公司全体股东签订的《关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》，珂兰公司核心管理层中的郭峰、曹宏志、洪卫、黎海在任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、珂兰公司以外，从事与上市公司及珂兰公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与珂兰公司有竞争关系的企业任职（珂兰公司的子公司除外）；核心管理层成员违反该项承诺的所得归珂兰公司所有。在核心管理层自珂兰公司离职后两年内不得在上市公司、珂兰公司以外，从事与上市公司及珂兰公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或珂兰公司存在相同或类似主营业务的其他经营主体任职或者担任任何形式的顾问；不以任何名义为上市公司及珂兰公司现有客户介绍给同上市公司或珂兰公司存在相同或者类似主营业务的其他经营主体；管理层违反该项承诺的所得归珂兰公司所有。

  基于上述核心管理团队的任职期限约定及竞业禁止约定，本次股权转让后除因刚泰控股同意或因不可抗力等原因外，不会出现管理团队出现较大变化的情况。

  （二）珂兰公司报告期内向关联方采购金额较大。请申请人、会计师说明报告期内向关联方采购金额较大的原因及定价公允性，收购完成后是否仍将保持较大比例的关联采购，是否影响珂兰公司经营独立性。

  1、报告期内珂兰公司向关联方采购金额较大的原因

  （1）吾伊钻石基本情况

  上海吾伊钻石有限公司（以下简称“吾伊钻石”）基本情况如下：

  ■

  珂兰公司持有吾伊钻石50%股权，所持有出资额为315万元，实际出资为315万元。

  （2）珂兰公司向关联方采购金额较大的原因

  根据珂兰公司与非关联自然人股东王涛有关设立吾伊钻石的相关投资合作协议，珂兰公司与王涛投资设立吾伊钻石的目的系为了保证珂兰公司钻石货源稳定性和货品质量、充分利用非关联自然人股东所拥有的比利时Diarough N.V公司钻石采购渠道，从而通过延伸上游产业链采购定价权、减少中间流通环节以降低采购成本。同时，比利时Diarough N.V公司作为世界著名的原石供应切割商，通过独立签约形式为珂兰公司独创打造的颇具市场竞争力的明星产品同胚钻“天生一对”提供同胚原石精选保障和最精湛的切割技术支持。

  故报告期内，珂兰公司向关联方吾伊钻石的采购量逐步上升，关联采购金额相对较大。

  2、报告期内珂兰公司向关联方采购的定价公允性

  （1）吾伊钻石与珂兰公司的关联交易定价及非关联销售毛利比较：

  根据珂兰公司管理层提供的与吾伊钻石的采购协议等资料，珂兰公司自吾伊钻石的钻石采购定价原则如下：根据吾伊钻石履行与珂兰钻石采购量而发生的必要的经营费用和珂兰钻石采购量范围内享受的钻石进口环节即征即退增值税返税收入额，在保证吾伊钻石盈亏基本平衡或微利的情况下，确定吾伊钻石向珂兰公司的钻石销售价格。结合珂兰投资设立吾伊钻石的目的，并从采购订价原则上看，吾伊钻石实质上在保证最优采购利益的基础上履行了珂兰公司必要的采购职能。

  报告期内未经审计的吾伊钻石经营状况相关数据如下（金额单位人民币元）：

  ■

  从上表可知，吾伊钻石对珂兰公司的2013年度、2014年度销售额占比分别为97.83%、99.56%，关联销售交易的成本毛利率分别为-9.79%、-8.50%，两年平均综合成本毛利率为-9.15%，即吾伊钻石在享有税返收入（营业外收入）的情况下以采购成本价下浮9.15%作为向珂兰公司的关联销售价格，报告期内吾伊钻石净利润均显示为微利状态，且两年度平均销售费用、管理费用收入占比分别为2.00%、2.02%，均低于珂兰公司两年度销售费用及管理费用收入占比（珂兰公司销售费用收入占比为16.29%、管理费用收入占比为4.60%），吾伊钻石实际已发生的销售费用及管理费用基本符合珂兰公司如单独拓展上述境外供货渠道并设立独立采购部门而发生的采购费用预算。

  同时，吾伊钻石基于未经审计的财务数据按关联关系分别列示的2013年度、2014年度销售成本毛利率状况，如下表：

  ■

  上表显示，吾伊钻石对非关联方南京艾诺及北京搜钻的销售毛利率均高于对珂兰公司的销售毛利率。该比较信息显示，吾伊钻石不存在相较市场销售价格（参照非关联方）比较而言高价销售给珂兰公司的迹象。

  （2）珂兰公司自关联方及非关联方采购价格比较：

  天职会计师获取的珂兰公司向吾伊钻石及其他非关联供应商同时期、同品种（或类似品种）钻石的采购价格比较信息，详见下表（其中价格为不含税价，金额单位为人民币元）：

  ■

  根据上述占珂兰司采购比重较大的品种及主要供应商的同类产品价格对比信息，珂兰公司关联采购价格与非关联采购价格虽然存在一定差异，但差异不大，综合简单算术平均差异率为-5.34%，故较市场价格（参照非关联方）而言，同时考虑因减少中间流通环节致使采购成本节约等因素，上述差价率在正常合理的范围内（参照吾伊钻石非关联销售毛利率）。

  （3）核查结论

  吾伊钻石向珂兰公司的关联销售价格定价原则商业理由合理，且吾伊钻石实际享有的税返等收益基本能覆盖因按采购成本下浮幅度所形成的销售负毛利和维护相当采购交易量所必需的经营费用，且下浮幅度低于10%，并未出现明显不合理的低价；另外珂兰公司自吾伊钻石的同类产品采购价格与非关联采购比较，虽然平均采购成本低于非关联方采购价格，但价差率较小，结合减少中间流通环节致使采购成本节约等因素，并未明显偏离市场价格水平。

  综上，申请人和天职会计师认为珂兰公司自吾伊钻石采购钻石不存在关联交易价格有失公允的情况。

  3、收购完成后珂兰公司是否仍将保持较大比例的关联采购、是否影响珂兰公司经营独立性

  根据珂兰公司与非关联合作方设立吾伊钻石的宗旨，为满足珂兰公司持续快速发展的需要，收购完成后珂兰公司在保证同类钻石优质、优价的前提下仍将保持较大比例的关联采购。

  根据上文1、2所述，同时根据吾伊钻石公司章程，珂兰公司和王涛分别拥有吾伊钻石50%股权，共同对公司的发展、经营有最终的决策权；另外，吾伊钻石不具有行业垄断地位，双方并未签订排他采购协议，且报告期内2013年至2014年度珂兰公司的钻石类非关联采购比重分别为91.41%、72.74%，虽然非关联采购比重有所下降，但吾伊钻石并未形成珂兰公司唯一可选供应商，且未来也无迹象表明其成为珂兰公司的唯一可选供应商。

  综上，关联采购金额虽然相对较大且报告期内呈增长趋势，但不会影响珂兰公司经营独立性。

  （三）珂兰公司评估采用收益法结果，预测收入增长、毛利率均较高。请申请人结合行业、报告期不同渠道和客户数据等情况，补充说明预测收入增长、毛利率均较高的原因。请评估机构说明被收购主体近两年持续亏损的情况下采用收益法评估的合理性；预测收入增长较高的同时、毛利率仍保持较高水平的原因，是否与历史数据基本一致，如存在重大差异请说明合理性。

  1、珂兰公司情况介绍

  珂兰公司是国内首批从事电子商务钻石销售的专业珠宝品牌，主要通过线上网络销售与线下体验店相结合的方式进行钻石产品销售。

  近年来，中国的珠宝产业快速增长，从2010年开始，中国已经成为世界第二大钻石加工中心，最大的珠宝首饰的制造加工基地之一，钻石首饰加工水平与国际市场接近。由于国际钻石集团在中国的有效市场营销，中国人已普遍认可钻石的情感联系和保值特性，为中国钻石销售市场的高速增长奠定了基础。

  2010年-2012年，珂兰公司为扩大市场销售规模，大力拓展渠道，增加门店数量，营业收入快速增长，但由于门店数量太多，增加了企业的费用，且发展初期产品毛利率较低，导致企业亏损较大。2013-2014年，珂兰公司针对前几年发展中存在的问题，放缓了规模扩张力度，大力调整产品结构和经营策略。公司在基本保持收入规模的同时，亏损金额大幅降低。

  随着公司的知名度和顾客的认可度的提高，公司商品更有竞争力，能在同类商品中脱颖而出。2015年1-6月，珂兰公司实现营业收入43,530.59万元，实现净利润920.55万元，成功实现扭亏为盈。目前，珂兰公司的销售主要通过零售渠道进行，零售渠道收入占营业收入比例为89.31%。通过与终端消费者的直接交易，珂兰公司积累了大量注册用户，截至2014年末，珂兰公司的注册用户数量已达到2,710,509人，较2012年年末年均复合增长率为18.82%。

  珂兰公司2013年、2014年及2015年1-6月主要经营数据如下：

  单位：万元

  ■

  珂兰公司预计未来收入增长较快的同时，能够保持较高毛利率，主要因为：1、近年来珂兰公司每年进行大量的品牌推广投入、提高自身产品设计能力并与知名设计公司合作不断推出新品，零售产品的毛利率保持较高增长态势；2、祼钻、对戒、钻石饰品等基本属于奢侈品的范畴，其毛利率变化与大众消费品不同，不会随着销量的大幅增加而下降，预计随着品牌认同度的提升，毛利率仍有上涨空间；3、随着销量的增长及周转的加快，珂兰公司在与其供应商的价格谈判中将处于更为有利的地位，可以为其降低采购价格提供帮助，增加珂兰公司的毛利水平。

  2、珂兰公司近两年持续亏损的情况下采用收益法评估的合理性

  （1）收益现值法基本原理

  收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。收益现值法的适用前提条件被评估主体未来能够产生持续的期望收益。

  （2）珂兰公司历史经营业绩

  珂兰公司2010年以来经审计的收入见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  2010年-2012年，为市场扩张期，经过新引入投资方的注资后，珂兰公司加大了宣传推广的力度，大力拓展渠道，增加门店数量，企业规模一年一个台阶，营业收入从3000多万元增加到6亿元，年均增长幅度达300%以上。但在规模扩张的同时，由于门店数量太多，尤其是在一些市场不成熟的地区开店较多，这些增加了企业的费用；同时，扩张期内各种优惠活动多、折扣力度大，产品毛利率较低，导致企业亏损较大。

  通过这几年的品牌宣传、广告投放和各种活动的举办，提高了公司的知名度和顾客的认可度，使得公司商品更有竞争力，能在同类商品中脱颖而出。2013-2014年，珂兰公司针对前几年发展中存在的问题，放缓了规模扩张力度，大力调整产品结构。主要体现在几个方面：（1）公司关闭了盈利能力较差、亏损的店面，减少不必要的费用，提高整体店面的盈利能力；（2）大力发展经销商业务，已经在全国多个地方开设了经销商门店，长期由珂兰公司供货，提供长期稳定的盈利渠道；（3）公司在品类方面大力开发了金条及金饰品的战略伙伴，增加金条及金饰品的销量，扩大盈利点。

  随着公司的知名度和顾客的认可度的提高，公司商品更有竞争力，能在同类商品中脱颖而出，产品毛利率逐步提升。

  通过两年的整合，2013-2014年收入增长明显放缓，但毛利率水平稳步上升：

  单位：人民币万元

  ■

  截至2014年末，珂兰公司已在全国设立了近40多家线下门店（含自营和加盟），覆盖了北京、上海、广州、深圳、南京、武汉、杭州、苏州、重庆、成都等主要城市。

  2015年1-6月，珂兰公司成功实现扭亏为盈。随着珂兰钻石品牌知名度的提高和公司产品竞争力的不断提升，珂兰公司的盈利能力将得到进一步释放。

  （3）珂兰公司所处行业情况

  珂兰公司是一家以珠宝钻石销售为主的O2O企业，珠宝行业在中国虽是一个古老的行业，但是从生产及技术的角度来看，中国现代意义的珠宝产业仅二十余年的历史。从市场的角度来看，我国珠宝市场开始真正意义上的市场竞争才几年，可以说是刚刚开始。从2010年开始，中国已经成为世界第二大钻石加工中心，最大的珠宝首饰的制造加工基地之一，钻石首饰加工水平与国际市场接近。由于国际钻石集团在中国的有效市场营销，中国人已普遍认可钻石的情感联系和保值特性，为中国钻石销售市场的高速增长奠定了基础：

  A、中国钻石婚庆消费市场力量巨大

  目前购买钻石的用途以订婚钻戒为主。据统计，中国每年有一千万对新婚夫妇，其中65%购买了钻石，北京、上海等大城市购买比例达到80%。接踵而来的中国婚庆消费需求不仅推动了全球钻石价格的上涨，甚至改变了全球钻石商的销售习惯，将旺季由原来的一个圣诞季延长到第二年的春节季。

  B、中国钻石市场的增长将进入良性循环

  目前中国市场消费的钻石主要用于单粒镶嵌婚戒，从20分-40分的小钻石，到50分以上以及1克拉以上的钻石需求增长都非常快。随着中国经济的增长，中国市场的钻石消费规模会扩大、消费水平会提升；而消费增长带来的钻石涨价会进一步增强中国钻石消费的信心指数，“买涨不买跌”的心理会继续推动钻石市场的发展。

  如今，中国钻石市场前景较好。根据贝恩公司2014年的全球钻石行业报告，中国已经成为钻石消费的第二大国。还有专家预测中国将在数年内超过美国，成为最大的钻石消费国。

  另一方面，网络技术的发展，电子商务的成熟，网上购钻将成为年轻一代的趋势。Blue Nile（蓝色尼罗河）成立于1999年，不设专卖店，只依靠网站www.bluenile.com进行销售，但简单并不意味着弱势，仅仅8年的时间，Blue Nile就发展成为世界上最大的在线钻石销售公司。Blue Nile销售业绩举世瞩目，在2004年的销售总额一举超越了Bvlgari、Cartier和Tiffany&Co.三大著名品牌的销售总和，在钻戒的销售排行上紧追Tiffany&Co.，并于2004年成功地在Nasdaq上市。

  美国蓝色尼罗河的成功，激发了中国钻石线上销售的热情。中国的互联网钻石公司也先后获得了风险投资，他们借助网络媒体的宣传和热炒迅速的发展成为网络钻石知名品牌。越来越多个人以及中小钻石加工商开始进入了网上销售领域，分食钻石销售网络市场的大蛋糕。

  （4）珂兰公司的特点

  A、珂兰公司经营模式

  珂兰公司是国内首批从事电子商务钻石销售的专业珠宝品牌，通过线上网络销售与线下体验店相结合的销售模式，简化钻石销售环节。一般情形下，一颗钻石要从矿主手里出来，还要经过看货商、批发商、切割中心等六七个环节。钻石的采购有其特殊性，传统的珠宝销售商供应链较长，国际市场的原石首先被销往钻石一级看货商手中，然后这些原石被运往纽约、孟买等地进行加工，进入中国市场后，还要经过一级、二级经销商，才能最终到达珠宝商手中进行设计、销售。

  珂兰公司简化了中间环节，直接从看货商采购原石，采用中国消费人群更认可的的设计理念和切割工艺，然后采用电子商务加体验店的方式，直接面对最终消费群体。

  珂兰公司经过多年经营，市场份额逐渐提高，完成了采购供应链、需求信息供应链、设计环节供应链、生产环节供应链以及销售环节和售后服务环节的整合融通。将珠宝设计师团队、产品供应商、生产供应商、质检合作商、物流供应商和顾客，整合到珂兰的“大集中系统”。

  B、珂兰公司优势

  珂兰公司的优势在于：

  将合作供应商的后台库存IT共享化，与珂兰自己的后台对接，及时掌握供应商的库存信息、实现珂兰产品快速进货、出货、实现与其他品牌差异化的优异服务、使每一位顾客可以快速得到自己购买的产品。

  专业生产供应商：力争一个工厂只生产一类款式。以保证生产的专业化水平、保证供应商的出货速度、保证使供应商能对订单做出快速反应。

  利用后台数据智能运算，确立指导性备货机制。根据上阶段的产品销量，后台系统用系统自动生成下阶段的指导性数字，实现备货半自动化指导；智能运算参考，降低人工估量失误率，保障库存货品的及时更新。

  通过对供应及销售环节的整合，珂兰公司在让客户能够以更便宜的价格购买到珠宝钻石的前提下，让公司仍能保持较高的毛利率水平。

  C、珂兰公司用户基础

  珂兰公司拥有良好的客户基础。2012年以来，珂兰公司注册用户数量变化如下：

  ■

  注册用户数量的不断增加，为珂兰公司带来稳定数量的忠实客户，为各品类产品的推出及销量提供了保障。

  通过以上分析，珂兰公司预计能够在2015年实现盈利，并保持一定的盈利增长水平，收益法能够通过将未来预期的收益折现估算其企业价值，在此前提下对珂兰公司采用收益法进行评估是合理的。

  3、珂兰公司预测收入增长较高的同时、毛利率仍保持较高水平的原因，是否与历史数据基本一致，如存在重大差异请说明合理性。

  珂兰公司近几年及预测主要产品毛利率水平如下，预测期的毛利率水平与2014年相比基本一致，个别品类小幅增长：

  ■

  珂兰公司预计未来收入增长较快的同时，能够保持较高毛利率的原因是：

  首先，近几年来，除针对经销商的批发业务外，其他零售产品的毛利率均保持较高增长态势，这主要得益于珂兰公司每年大量的品牌推广投入、自身产品设计能力的提高以及与知名设计公司合作不断推出新品，目前公司已拥有“珂兰钻石”、“天使之翼”、“天生一对”等品牌的钻石、钻戒及珠宝饰品，同时还拥有数百万对珂兰品牌有较高认同度的注册会员，这能够保证在零售产品售价上稳定并保持新品售价的小幅增长。

  其次，对于批发业务、千足金及手镯等黄金类产品，由于价格透明，毛利率水平相对比较稳定，但对于祼钻、对戒、钻石饰品等，此类产品不同于一般的消费品，基本属于奢侈品的范畴，一般消费品随着销量的大幅增加可能会存在毛利率下降的情况，反观珂兰公司上述产品反而是近年毛利率提高较快的品种，预计随着品牌认同度的提升，毛利率仍有上涨空间，珂兰公司预测在2014年毛利率基础上能够实现小幅增长。

  最后，随着销量的增长及周转的加快，珂兰公司在与其供应商的价格谈判中将处于更为有利的地位，可以为其降低采购价格提供帮助，增厚珂兰公司的毛利水平。

  综上，珂兰公司未来收入增长较高的同时，仍能够保持现有毛利率的较高水平具有合理性。

  （四）请申请人、评估师及会计师对比珂兰公司2015年至反馈意见回复日的经营状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估审慎性进行说明。

  珂兰公司经审计的2015年1-6月财务数据及未经审计的1-8月财务数据与预测数对比如下：

  单位：人民币万元

  ■

  如上表所示，截至2015年6月底，珂兰公司营业收入和净利润完成率均超过全年预测数的一半，半年实际经营状况与评估报告预测数基本一致，截至2015年8月底，营业收入和净利润完成率也超过全年预测数的三分之二，收入及利润指标超预测完成主要得益于较高的收入增长率及销售利润率。

  （五）请申请人说明珂兰公司收购前股权交易情况及定价依据，本次收购价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。

  1、珂兰公司自成立以来历次股权转让及增资情况

  珂兰公司自成立以来历次股权转让及交易对价情况如下：

  ■

  珂兰公司自成立以来历次增资情况如下：

  ■

  2、本次收购价格是否明显超过近期交易价格，以及原因及合理性

  刚泰控股本次非公开发行拟以66,000万元的对价收购珂兰公司100%股权，珂兰公司注册资本为18,866,536元，即此次收购对价为每元出资额34.98元。与珂兰公司2012年以来增资及股权转让交易价格相比，高于2014年9月漆浩洁、张萌与曹宏志之间的股权转让，2015年2月郭峰、曹宏志、洪卫、黎海、王永、黄胜利、张世举与珂澜投资之间的股权转让、挚信投资与挚信信明之间的股权转让，以及珂兰荟盟2015年2月增资的价格。原因如下：

  （1）2014年9月漆浩洁、张萌与曹宏志之间的股权转让的原因为：漆浩洁及张萌系珂兰公司业务团队成员，2014年起从珂兰公司离职，曹宏志自2014年起加入珂兰公司核心管理团队。基于上述原因，经各方协商一致，以每元出资额1元的价格进行股权转让。因此该次股权转让不具备市场化交易实质，上述交易价格不具备公允性，因此与本次刚泰控股收购珂兰公司价格不具备可比性。

  （2）2015年2月郭峰、洪卫、曹宏志、黎海、王永、黄胜利、张世举将所持有的全部珂兰公司股权转让予珂澜投资，挚信投资将所持有的全部珂兰公司股权转让予挚信信明，鉴于珂澜投资为为上述七名自然人专门设立的持股平台，该次股权转让并未对上述七名自然人实际持有的珂兰公司出资产生影响，因此该次股权转让不具备市场化交易实质；而挚信投资与挚信信明为同一实际控制下关联方，因此该次股权转让也不具备市场化交易实质；上述交易价格不具备公允性，因此与本次刚泰控股收购珂兰公司价格不具备可比性。

  （3）2015年2月珂兰荟盟增资，其出资额主要由珂兰公司业务团队成员出资，该次增资有利于进一步将绑定珂兰公司业务团队成员利益与珂兰公司利益绑定一致。因此具有股权激励性质，不具备市场化交易实质，增资价格不具备公允性，因此与本次刚泰控股收购珂兰公司价格不具备可比性。

  此外，本次刚泰控股收购对价与珂兰公司设立以来的2011年5月世纪凯旋增资、2011年7月郭峰与世纪凯旋股权转让、2012年5月世纪凯旋与世纪汇祥股权转让、2014年9月世纪汇祥与世纪凯华股权转让、2014年9月世纪凯旋与深圳利通股权转让等数次增资及股权转让对价相比更低。这是由于珂兰公司历史上上述数次增资及股权转让对价主要基于双方对于珂兰公司未来发展前景预期经协商确定的，而本次刚泰控股拟收购珂兰公司100%股权是以具有证券业务资质的资产评估机构资产评估结果为基础协商确定的，定价更加严谨。本次交易价格低于前述数次增资及股权转让对价更加体现了本次交易定价的谨慎性。

  综上所述，2014年9月漆浩洁、张萌与曹宏志之间的股权转让，2015年2月郭峰、洪卫、黎海、王永、黄胜利、张世举、曹宏志与珂澜投资之间的股权转让、挚信投资与挚信信明之间的股权转让，以及珂兰荟盟2015年2月增资均不具备市场化交易实质，股权转让或增资价格不具备公允性，因此与本次刚泰控股收购珂兰公司价格不具备可比性。本次交易定价低于珂兰公司成立以来数次增资及股权转让的交易对价，体现了本次交易定价的谨慎性。

  （六）申请人与部分出售方签订盈利补偿协议，出售方优先采用现金补偿，补偿金额为承诺利润与实际利润的差额。请申请人说明未与所有出售方签订盈利补偿协议的原因，补偿方式、金额确定的依据，是否公平，是否可能损害上市公司利益。

  1、刚泰控股未与珂兰公司所有出售方签订盈利补偿协议的原因

  刚泰控股于2015年3月6日与珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华签订了附条件生效的《珂兰公司股权收购协议》，其中对业绩承诺及保证措施进行了承诺，珂澜投资、珂兰荟盟承诺，2015年度、2016年度、2017年度珂兰公司逐年实现的净利润分别为2,000万元、4,500万元和7,600万元，并承担全部盈利补偿义务，而其他股东挚信信明、利通产业、世纪凯华并未承担盈利补偿义务，主要原因如下：

  （1）珂澜投资、珂兰荟盟为珂兰公司实际控制方

  珂澜投资与珂兰荟盟合计持有珂兰公司44.0452%股权，为珂兰公司实际控制方，对珂兰公司日常经营决策负有直接责任，由珂澜投资与珂兰荟盟承担盈利补偿义务，更能体现权利与义务对等原则。

  （2）珂澜投资、珂兰荟盟合伙人包括了珂兰公司主要核心管理团队成员

  珂兰公司核心管理团队成员郭峰、曹宏志、黎海、洪卫均通过珂澜投资及珂兰荟盟间接持有珂兰公司权益，上述核心管理团队成员对珂兰公司日常经营决策与管理承担主要责任。

  由珂澜投资、珂兰荟盟承担全部盈利补偿义务，体现了权利与义务对等原则，更有利于督促珂兰公司核心管理团队成员勤勉尽责，为上市公司及全体股东创造价值。

  2、补偿方式、金额确定的依据及是否公平、是否可能损害上市公司利益

  珂澜投资、珂兰荟盟承诺，2015年度、2016年度、2017年度珂兰公司逐年实现的净利润分别为2,000万元、4,500万元和7,600万元。如由珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，则珂澜投资、珂兰荟盟优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，当期应补偿现金金额为珂兰公司截至当期期末各年度累积承诺净利润与截至当期期末各年度累积实际净利润之间的差额。如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，且珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式向上市公司进行补偿。且无论如何，珂澜投资、珂兰荟盟向刚泰控股支付的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的62.6%。珂兰公司盈利补偿方式、金额确定的依据公平、未损害上市公司利益，原因如下：

  （1）刚泰控股与交易对方珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华均不存在关联关系，双方就盈利补偿条款的确定是基于公平原则进行平等协商的结果。

  （2）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中均未要求上市公司非公开发行股票募集资金收购资产中资产出售方对盈利作出承诺。此次刚泰控股拟收购珂兰公司100%股权，珂澜投资、珂兰荟盟对珂兰公司2015-2017年净利润进行承诺，体现了资产出售方对于珂兰公司未来盈利能力的信心及对上市公司及其股东的责任。

  （3）《珂兰公司股权收购协议》中同时规定了如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，且珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式向上市公司进行补偿。采用该种方式对珂澜投资、珂兰荟盟在未能履行现金盈利补偿义务情况下的补偿提供了新的保障。

  （4）《珂兰公司股权收购协议》中同时规定了承诺期届满后珂兰公司如存在减值情况的补偿措施，具体如下：在承诺期届满后三个月内，刚泰控股应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对珂兰公司股权出具《减值测试报告》。如：珂兰公司股权期末减值额>已补偿金额，则珂澜投资、珂兰荟盟同意优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，应补偿金额的计算方式如下：“应补偿金额=标的股权期末减值额－已补偿金额”。如珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能履行资产减值现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式对刚泰控股另行补偿，应补偿股份数量的计算公式为：“应补偿股份数量=应补偿金额÷珂澜投资认购刚泰控股股份的价格”。

  （5）按刚泰控股此次收购珂兰公司100%股权交易对价为66,000万元测算，珂澜投资、珂兰荟盟分别向刚泰控股出售其持有的29.05%和15.00%股权合计将取得29,069.83万元的现金对价，珂澜投资、珂兰荟盟承诺珂兰公司2015年度至2017年度净利润合计值为14,100万元，占珂澜投资、珂兰荟盟取得现金对价的48.50%。在珂澜投资、珂兰荟盟在约定的期限内未能依约履行现金补偿义务的情况下，则珂澜投资应以股份方式向上市公司进行补偿；珂澜投资此次拟以18,200.00万元认购刚泰控股本次非公开发行股份，占珂澜投资、珂兰荟盟所取得现金对价比例为62.6%，高于承诺的珂兰公司2015年度至2017年度净利润合计值14,100万元。。因此，珂澜投资、珂兰荟盟向刚泰控股以现金及股份方式补偿金额上限为珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的62.6%的规定能够确保珂澜投资、珂兰荟盟依据《珂兰公司股权收购协议》规定履行盈利补偿义务。

  公司本次收购上海珂兰商贸有限公司100.00%股权属于非关联交易，盈利补偿方式、金额确定的依据均为交易双方基于公平原则进行平等协商的结果，未损害上市公司利益。

  三、瑞格传播的相关事项披露

  （一）瑞格传播主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形。

  1、瑞格传播主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况

  瑞格传播股权及控制结构如下：

  ■

  瑞格传播股东中，赫连剑茹担任瑞格传播董事长及首席执行官，戢二卫担任瑞格传播董事及总监制。瑞格传播核心业务团队成员包括董事长及首席执行官赫连剑茹、瑞格传播董事及总监制戢二卫以及首席运营官邢芳，瑞格传播股东中赫连剑茹及戢二卫属于核心业务团队成员。

  凯泰厚德推荐韦魏为瑞格传播董事，但其并未在经营管理层任职，并未承担具体经营管理职能。除韦魏外，凯泰厚德未推荐或指派任何人员在瑞格传播任职；凯泰厚德直接或间接股东也并未在瑞格传播任职。

  2、瑞格传播股东全部转让所持有股权是否影响管理层及核心业务团队继续履职

  刚泰控股本次非公开发行收购赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所合计持有的瑞格传播100%股权并未影响瑞格传播核心业务团队的任职情况，具体原因如下：

  （1）根据发行人与瑞格传播全体股东签订的《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》，瑞格传播核心管理层成员赫连剑茹、戢二卫及邢芳将自瑞格传播股权交割日起，除经上市公司同意或因不可抗力等原因导致的以外，至少在标的公司任职60个月；除经上市公司同意或因不可抗力等原因导致的以外，如标的公司主要管理层在36个月内离职，则应将本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给上市公司；如标的公司主要管理层在36个月后60个月内离职，则应将其股权交割日后至离职日期间从标的公司获得的全部报酬（包括但不限于工资、奖金、福利等）的两倍返还给上市公司。同时，股权转让协议还在瑞格传播主要管理层任职期间及离职后一年内的竞业禁止要求作出了明确约定。

  （2）根据发行人与瑞格传播全体股东签订的《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺瑞格传播2015年度、2016年度、2017年度逐年实现的净利润分别为4,000万元、5,400万元、7,300万元，如实际实现的净利润未到达上述承诺金额，将由赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德以现金方式或由赫连剑茹以股份方式进行补偿。此外，如瑞格传播2015-2017年累计实现的净利润高于累计承诺净利润，则超出部分的40%作为奖励基金由发行人以现金方式向赫连剑茹及戢二卫支付。

  根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0123号评估报告及评估说明，瑞格传播2015年至2019年营业收入及净利润预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述盈利承诺补偿及奖励措施将使得核心业务团队人员利益与瑞格传播利益绑定一致，有利于上述核心业务团队人员在本次非公开发行完成后在瑞格传播勤勉尽责履职。

  （3）瑞格传播目前实际控制人、董事长及首席执行官赫连剑茹将认购发行人本次非公开发行股份，且赫连剑茹所认购的发行人本次非公开发行股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让，从而将赫连剑茹利益与发行人利益进一步绑定一致，有利于赫连剑茹在本次非公开发行完成后在瑞格传播勤勉尽责履职。

  综上所述，虽然本次非公开发行瑞格传播全体股东拟全部转让其所持有股权，但鉴于《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》已对核心管理团队任职期限进行规定，且通过盈利承诺补偿及奖励措施使得核心业务团队人员利益与瑞格传播利益绑定一致，同时瑞格传播目前实际控制人、董事长及首席执行官赫连剑茹将认购发行人本次非公开发行股份，其利益与发行人利益进一步绑定一致。因此，瑞格传播全体股东拟全部转让其所持有股权并未影响瑞格传播管理层核心业务团队继续勤勉尽责履职。

  3、瑞格传播核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形

  根据发行人与瑞格传播全体股东签订的《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》，瑞格传播核心管理层成员赫连剑茹、戢二卫及邢芳将自瑞格传播股权交割日起，除经上市公司同意或因不可抗力等原因导致的以外，至少在瑞格传播任职60个月。除经上市公司同意或因不可抗力等原因导致的以外，如瑞格传播主要管理层在36个月内离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给上市公司；如瑞格传播主要管理层在36个月后60个月内离职，则应将其股权交割日后至离职日期间从瑞格传播获得的全部报酬（包括但不限于工资、奖金、福利等）的两倍补偿给上市公司。

  根据发行人与瑞格传播全体股东签订的《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》，瑞格传播核心管理层中的赫连剑茹、戢二卫及邢芳在任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、瑞格传播以外，从事与上市公司及瑞格传播相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与瑞格传播有竞争关系的企业任职（瑞格传播的子公司除外）；核心管理层成员违反该项承诺的所得归珂兰公司所有。在核心管理层自瑞格传播离职后一年内不得在上市公司、瑞格传播以外，从事与上市公司及瑞格传播相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或瑞格传播存在相同或类似主营业务的其他经营主体任职或者担任任何形式的顾问；不以任何名义为上市公司及瑞格传播现有客户介绍给同上市公司或瑞格传播存在相同或者类似主营业务的其他经营主体；管理层违反该项承诺的所得归瑞格传播所有。

  基于上述核心管理团队的任职期限约定及竞业禁止约定，本次股权转让后除因刚泰控股同意或因不可抗力等原因外，不会出现管理团队出现较大变化的情况。

  （二）瑞格传播2014年营业收入、应收账款增加较多，而营业税金及附加同比减少；存在账外无形资产（7项著作权）。请申请人、会计师按产品、渠道、客户等详细说明2014年营业收入、应收账款增加较多的情况，2014年收入增加是否具有偶然性，期后应收账款是否已按约定回收；说明2014年营业税金及附加同比减少的原因及合理性；说明账外无形资产（7项著作权）产生的原因及合理性，是否存在内部管理混乱的情形。

  1、营业收入情况

  （1）收入按产品分列如下：

  ■

  根据产品类别分类营业收入来看，2014年营业收入增长主要由于企业逐步推广发展定制剧及网络剧的制作所致。

  （2）收入按渠道列如下：

  ■

  根据渠道类别分类营业收入来看，2014年营业收入增长主要由于企业逐步推广发展内容制作业务所致。

  （3）2014年收入按客户分列如下：

  ■

  2014年收入增加较多主要系企业于2014年首次新增定制剧版权转让、网络剧等业务类型，2015年度公司仍持续有定制剧版权转让业务收入。2014年度《梦想合伙人》版权销售给北京中视瑞德文化传媒有限公司单笔确认收入金额57,452,830.19元，占收入的48.06%，对当年影响较大。（4）2014年应收账款按客户分列及后期回款情况如下：

  ■

  注：①对同一客户，2014年12月31日应收账款余额存在较2014年营业收入较大的情况，主要系应收账款中包含6%的增值税税款，以上期后应收账款均按约定回收。

  ②公司2014年度将《梦想合伙人》版权转让给北京中视瑞德文化传媒有限公司，2015年北京中视瑞德文化传媒有限公司将部分版权转让给其子公司中致远（北京）文化发展有限公司，公司于2015年8月27日与中致远（北京）文化发展有限公司签署补充还款协议，约定于2015年12月31日前结清剩余款项。

  2、营业税金事项

  公司2014年度和2013年度营业收入及营业税金明细如下：

  ■

  2014年营业税金及附加同比减少的原因主要系2013年公司发生内部转让动画片的业务，相关关联方交易已抵消，但税金不抵消所致，相关明细如下所示：

  ■

  3、账外无形资产事项

  公司账外无形资产（7项著作权），其中两项已入在无形资产中核算，明细如下：

  ■

  公司账外无形资产（7项著作权），其中五项著作权未入无形资产核算，而直接结转至成本核算，明细如下：

  ■

  《白话好莱坞》及《白话好莱坞》脱口秀节目系列著作权共发生成本4,500.00元，29集电视剧《梦想合伙人》剧本梗概著作权共发生成本872.00元，电视剧《逃离北上广》剧本梗概共发生著作权成本450.00元，《电影<一箭钟情>剧本梗概》共发生著作权成本150.00元，公司因金额较小，直接结转至成本核算。从“定性”的角度，考虑这五项著作权价值已结转至成本，并非账外资产，从“定量”的角度，因这五项著作权金额低于重要性水平，故不调整至无形资产进行核算，此外公司考虑其金额较小，故直接结转至成本核算，因而不存在内部管理混乱的情形。

  （三）请会计师说明申请人收入确认方法，并按产品、销售渠道等以表格列示前三年的收入情况。请评估师说明按产品、销售渠道等以表格列示预测的2015年、2016年、2017年收入，并与会计师提供的前三年收入情况对比，说明是否存在收入增长异常的情形；结合历史数据、现有存货、未来拍摄计划与运营模式等，说明评估中预期瑞格传播未来几年收入呈快速增长趋势的具体依据；结合行业特征，说明预测增长期的年数是否与行业发展特征相符。

  1、收入确认方法

  （1）娱乐营销

  娱乐营销收入属于宣传媒介的收费。根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南规定：“宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。”瑞格传播与客户签订项目合同，并约定相关进度节点及相关收费，实际播放广告后即完成了合同，且相关收入很可能流入公司时确认收入。

  （2）定制剧及网络剧投资制作收入

  A、播映收入属于宣传媒介的收费。根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南规定：“宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。”瑞格传播与客户签订相关播放权协议，于相关影视作品播放时确认收入。

  B、策划制作收入属于广告制作的收费。根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南规定：“广告的制作费，在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入。”瑞格传播与客户签订项目合同后进行创作工作，根据项目进度确认相关收入。

  （3）动画片制作收入

  动画片制作收入同样属于宣传媒介的收费。根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南规定：“宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。”瑞格传播与客户签订项目合同，并约定相关进度节点及相关收费，实际播放后即完成了合同，且相关收入很可能流入公司时确认收入。

  （4）出售延伸产品权收入

  出售延伸产品权收入属于商品销售收入，根据企业会计准则规定：“同时满足下列条件的，才能予以确认：企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。”瑞格传播在与客户签订协议后，风险报酬转移给客户，且收入的金额能够可靠计量、相关经济利润很可能注入企业，于此时确认收入。

  （5）项目咨询收入

  项目咨询收入为提供劳务收入。瑞格传播与客户签订的咨询服务均有一定的服务期限，在此期限内提供相关的咨询服务，在服务期限内平均分摊确认相关收入。

  2、前三年收入情况

  ■

  2014年中定制剧项目版权转让及项目咨询收入为偶然性收入，剔除该笔收入外2013年-2015年8月收入如下：

  ■

  2014年较2013年收入增长80.21%，主要系2014年企业逐步发展定制剧及网络剧的制作。

  3、预测的2015、2016、2017年收入情况，来源于营销客户的收入增长速度较快

  瑞格传播收入可按业务板块分类为娱乐营销、内容创制、定制服务。其中娱乐营销是通过将需要营销的产品和服务与相关娱乐资源结合进行推广的营销方式，瑞格传播向营销广告业主收取营销费用；内容创制包括瑞格传播自制项目及参投项目，其收入主要通过项目的转让或发行获得；定制服务是为营销客户量身定做娱乐内容，一般分为前期策划及后期制作两个阶段，前期策划的费用由营销广告业主向瑞格传播支付，后期制作的产品，包括电影、电视剧、网络剧等通过转让或发行获得收入。因此，按瑞格传播获取收入的来源渠道，可分为来源于营销客户的收入和来源于内容制作的收入（发行或转让）。

  2012、2013、2014年实际收入情况：

  单位：人民币万元

  ■

  2015~2017预测收入情况：

  单位：人民币万元

  ■

  未来三年的收入预测中，来源于营销客户的收入增长速度较快。来源于营销客户的收入涵盖了娱乐营销板块收入以及定制服务中为客户进行定制策划咨询的收入。

  4、中国影视娱乐行业增长迅猛，为与之密切相关的娱乐营销带来了高增长的坚实基础，未来3到5年内增长可观

  （1）娱乐营销市场前景广阔

  品牌传播潜在巨大需求使得娱乐营销市场前景广阔，以电影、电视、网游、动漫、数字音乐等为内容载体，已品牌冠名、明星代言、内容植入、联合推广、形象授权等为营销形式的娱乐营销总体是一个规模超百亿的巨大潜在市场。

  ■

  （2）我国电影市场快速发展，电影植入广告增长潜力较大

  中国电影处于黄金发展期，票房每年以30%左右的速度增长，让品牌方领略到了电影植入广告的价值。近年来，中国电影植入广告规模一直处于稳步增长阶段，2012年为6亿元人民币，2013年突破10亿。

  ■

  由于影院是一个相对封闭的环境中，外界干扰较少，观众注意力在相对集中的情况下，很容易受到银幕内容的影响，留下深刻印象与好感。最新的《全球广告信任度》报告显示，2013年观众对电影媒体的信任度就高达56%，相比2007年增长了18%；2008~2013年，国内电影市场广告规模从3.3亿元猛增至28亿元，涨幅748%；2014年中国电影营销费用上升到36亿(占全国总票房的12%)，同比增长24%；在全球范围来看，中国是电影票房增速最快的国家。2014年全球票房增长16亿美元，中国贡献增量的75%。2015年上半年中国电影票房突破203亿元，同比2014年增加48%。

  （3）瑞格传播紧随市场发展趋势

  瑞格传播的主要业务是娱乐营销，娱乐营销属于体验营销的一种形式，借助娱乐内容，通过各种活动形式与消费者实现互动，将娱乐因素融入产品或服务，从而促进产品或服务取得良好的市场表现。娱乐营销的形式和载体具有多样性的特征，娱乐形式的多样性包括明星代言、植入广告、贴片广告、电影映前广告等，载体的多样性包括电影、电视、广播、印刷媒介、体育活动、旅游和探险、艺术展、音乐会、主体公园等。随着电影票房持续增长、综艺节目火爆荧屏，借助多种娱乐活动，实现产品或服务与消费者的良性互劢，达到实体、媒体、消费者三位一体和互动的娱乐营销正在超越传统的电视及网络广告，在体验营销的新时代实现从情景和情感出发，推动品牌和消费者的心理认同。

  中国电影、电视、综艺娱乐的高速增长，为娱乐营销带来了高增长的坚实基础，随着中国影视娱乐整体市场规模的急剧扩大，与之相关的娱乐营销行业预计能够获得3到5年的高速增长期，瑞格传播力争在此增长期中脱颖而出，获得更多的市场份额。瑞格传播预测增长期的年数与行业发展特征相符。

  （4）瑞格传播利用其丰富的娱乐资源，为客户提供多样性的娱乐营销和内容创制、定制服务服务，推动其营销收入快速整体业务增长

  在娱乐营销行业中，随着瑞格传播获取娱乐资源、服务客户数量的增加，有着良好营销效果的成功案例不断涌现，瑞格传播已逐步形成市场影响力。瑞格传播未来将基于该资源和客户优势，推动整体业务增长。

  A、娱乐营销业务：一方面，瑞格传播掌握了大量的品牌方营销广告业主客户，这些客户需要通过内容丰富的营销方式为自己的产品或服务打开市场，另一方面，瑞格传播不断扩展其资源数量及水平，主要包括好莱坞大片、国产新片、国内电视剧、综艺栏目等，能够为客户提供不同载体不同形式的娱乐营销服务。再者，瑞格传播通过其掌握的资源和数据，可以为客户提供常年的全方位娱乐营销咨询顾问服务，已有数家瑞格传播服务过的优质客户要求其提供相应的咨询服务。以上因素的结合未来能够推动瑞格传播娱乐营销快速增长。

  B、自制业务和定制业务：瑞格传播同时也在积极拓展自制业务及定制业务。 2015年-2016年，瑞格传播计划拍摄的影视作品主要包括：1）自制内容：《写命师1》、《写命师2》、《深爱食堂2》、《绯闻猎手》、《白话好莱坞2》；2）定制内容：《古城风云》、《校园有诡》等。随着瑞格传播内容制作水平的不断提高，将为瑞格传播带来新的利润增长点。

  (下转B22版）