证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、西部证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“西部证券”）向合格投资者公开发行不超过人民币40亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1938号文核准。

  2、发行人本次债券发行总额为不超过人民币40亿元，每张面值为人民币100元，发行数量为不超过4,000万张，发行价格为100元/张。

  3、根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本次债券不符合该条款中可以面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  4、发行人主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。发行人最近一期末的未经审计的净资产为116.35亿元（截至2015年6月30日合并报表中归属于上市公司股东的净资产）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.53亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍；截止2015年6月30日，发行人合并口径资产负债率为66.48%，母公司口径资产负债率为64.82%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  5、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  6、本次债券为无担保债券。

  7、债券期限：本次债券分二个品种：品种一为3年期（以下简称“3年期品种”、“品种一”），初始发行规模为不超过人民币20亿元；品种二为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以下简称“3+2年期品种”、“品种二”），初始发行规模为不超过人民币20亿元。二个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为不超过人民币40亿元。

  8、本次债券品种一（3年期品种）的票面利率询价区间为3.00%-4.00%；品种二（3+2年期品种）的票面利率询价区间为3.20%-4.20%。本次债券发行人和主承销商将于2015年9月21日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据利率询价结果协商确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年9月22日（T日）在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券3+2年期品种存续期的第3年末上调本次债券3+2年期品种后2年的票面利率。发行人将于本次债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券3+2年期品种的票面利率以及上调幅度的公告，并在利率调整日前至少披露三次。若发行人未行使利率上调权，则本次债券3+2年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券3+2年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本次债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容，并在回售申报结束日前至少披露三次。

  发行人第一次发出关于是否上调本次债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券3+2年期品种并接受上述关于是否上调本次债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的决定。

  11、本次发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”之“（六）配售”。

  12、质押式回购：发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。

  13、本次债券品种一简称“15西部01”，债券代码为“112282”；品种二简称“15西部02”，债券代码为“112283”。合格投资者网下最低申购数量为3,000手（300万元），超过3,000手的必须是1,000手的整数倍（即100万元的整数倍）。主承销商另有规定的除外。

  14、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  15、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  16、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

  17、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《西部证券股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  18、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  1、债券名称：西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（品种一）（简称为“15西部01”）；西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（品种二）（简称为“15西部02”）。

  2、发行规模：本次发行债券总额为不超过人民币40亿元。

  3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本次债券分二个品种：品种一为3年期，初始发行规模为不超过人民币20亿元；品种二为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为不超过人民币20亿元。二个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为不超过人民币40亿元。

  5、债券利率及确定方式：本次债券品种一（3年期品种）的票面利率询价区间为3.00%-4.00%；品种二（3+2年期品种）的票面利率询价区间为3.20%-4.20%。本次债券最终票面利率由发行人和主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。

  6、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3+2年期品种，若投资者在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2018年9月22日一起支付。

  7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券3+2年期品种存续期的第3年末上调本次债券3+2年期品种后2年的票面利率。发行人将于本次债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券3+2年期品种的票面利率以及上调幅度的公告，并在利率调整日前至少披露三次。若发行人未行使利率上调权，则本次债券3+2年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券3+2年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本次债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容，并在回售申报结束日前至少披露三次。

  发行人第一次发出关于是否上调本次债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券3+2年期品种并接受上述关于是否上调本次债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的决定。

  9、担保方式：本次债券为无担保债券。

  10、信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《西部证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（联合评字[2015]299号），公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

  11、主承销商、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。

  12、发行方式、发行对象：本次债券发行对象为符合《管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本次债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  13、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  14、向公司股东配售的安排：本次发行的公司债券不向公司原股东优先配售。

  15、承销方式：本次债券由主承销商东吴证券组织承销团，以代销的方式承销。

  16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  17、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  18、发行首日及起息日：本次债券发行首日为2015年9月22日，起息日为2015年9月22日。

  19、付息日期：本次债券3年期品种的付息日期为2016年至2018年每年的9月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息；本次债券3+2年期品种的付息日期为2016年至2020年每年的9月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为自2016年至2018年每年的9月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  20、本金支付日期：本次债券3年期品种的本金支付日期为2018年9月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息；本次债券3+2年期品种的本金支付日期为2020年9月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日期为2018年9月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  21、募集资金专项账户：本次发行公司债券的募集资金将存放于专项账户，扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。

  22、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  23、上市安排：本次债券拟在深圳证券交易所上市交易。本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  24、质押式回购：发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。

  25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  26、与本次债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次债券网下利率询价对象为在登记公司开立A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本次债券品种一（3年期品种）的票面利率询价区间为3.00%-4.00%；品种二（3+2年期品种）的票面利率询价区间为3.20%-4.20%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

  （三）询价时间

  本次债券网下询价的时间为2015年9月21日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2015年9月21日（T-1日）13:00-15:00之间将《西部证券股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的合格投资者按要求正确填写本公告末附件《网下利率询价及申购申请表》，并按要求证券填写。填写时应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写申购利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可以不连续；

  （3）填写申购利率时精确到0.01%；

  （4）申购利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）本次债券每个询价利率上的申购总金额不得少于300万元（含300万元），并为100万元的整数倍。

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是指当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

  （7）每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2015年9月21日（T-1日）13:00-15:00间将以下资料传真至主承销商处：

  （1）填妥签字并盖章后的《网下利率询价及申购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须盖章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份及以上《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤销。

  申购传真：0512-62938556、62937779、62936577

  确认电话：0512-62938585、62938578

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2015年9月22日（T日）在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本次债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本次债券发行规模为不超过人民币40亿元。其中品种一初始发行规模为不超过人民币20亿元；品种二初始发行规模为不超过人民币20亿元。二个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。

  参与本次网下发行的每个合格投资者最低申购数量为3,000手（300万元），超过1,000手的必须是1,000手的整数倍（即100万元的整数倍）。主承销商另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本次债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本次债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2015年9月22日（T日）、2015年9月23日（T+1日）、2015年9月24日（T+2日）每日的9:00-17:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年9月21日（T-1日）前开立A股证券账户。

  2、欲参与网下询价认购的合格投资者通过向主承销商传真《网下利率询价及申购申请表》进行认购。主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《西部证券股份有限公司公开发行2015年公司债券配售缴款通知书（面向合格投资者）》（以下简称“《配售缴款通知书》”）。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  （七）缴款

  获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》的要求，在2015年9月24日（T+2日）17:00前按时足额将认购款项划至主承销商指定的账户。划款时应注明合格投资者全称和“西部证券公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

  收款单位：东吴证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部

  账号：1102020629000890038

  汇入行地点：苏州市

  汇入行同城票据交换号：020600

  汇入行人行支付系统号：102305000017

  联系电话：0512-68620695，13901542099

  联系人：金烨

  （八）违约申购的处理

  获配有效申购的合格投资者如果未能在2015年9月24日（T+2日）17:00前向主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险揭示

  发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《西部证券股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

  六、发行人、主承销商及其他承销机构

  1、发行人：西部证券股份有限公司

  联系地址：陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦

  联系人：黄斌

  电话：029-87406408

  传真：029-87406409

  2、主承销商：东吴证券股份有限公司

  联系地址：苏州市工业园区星阳街5号东吴证券大厦

  联系人：资本市场部

  电话：0512-62938019

  传真：0512-62938556

  3、分销商：安信证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

  联系人：杨志成

  电话： 010-66581705

  传真： 010-66581721

  发行人：西部证券股份有限公司

  主承销商：东吴证券股份有限公司

  2015年9月18日

  附件：

  西部证券股份有限公司2015年公司债券

  网下利率询价及申购申请表

  ■

  填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

  1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

  2、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+ “证基”+ “中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+ “投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  3、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

  4、每一申购利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时申购人对本次债券的最大认购量。

  5、最多可填写5档申购利率及对应的申购金额。

  6、本次债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于300万元（含300万元），超过300万元的必须是100万元的整数倍。

  7、有关申购利率及申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

  8、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本次债券3+2年期品种的票面利率询价区间为3.20%-4.20%，某合格投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ●当最终确定的票面利率高于或等于4.05%时，有效申购金额为5,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于4.05%，但高于或等于4.00%时，有效申购金额4,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于4.00%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额3,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于3.50%，但高于或等于3.25%时，有效申购金额2,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于3.25%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额1,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于3.20%时，有效申购金额为零。

  9、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（授权代表或投资者有效签字）签字及有效盖章后传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

  10、参加询价与申购的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或投资者有效签字并盖章）后，于2015年9月21日（T-1日）15:00前将本表连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

  11、合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

  申购传真：0512-62938556、62937779、62936577；

  咨询及确认电话：0512-62938585、62938578。