证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  除本公司、主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、发行人已于2015年8月12日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1938号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元的公司债券。本次公司债券发行规模为不超过人民币40亿元。

  二、公司本次公开发行公司债券的债券评级为AA+；发行总规模为不超过人民币40亿元；本次债券拟在深圳证券交易所上市交易。

  本期债券上市前，发行人截至2015年6月30日净资产为116.91亿元（2015年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为66.48%，母公司口径资产负债率为64.82%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.53亿元（2012年、2013年和2014年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  三、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期公司债券面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  四、本期债券3+2年期品种附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  发行人将于本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率以及上调幅度的公告，并在利率调整日前至少披露三次。若发行人未行使利率上调权，则本期债券3+2年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券3+2年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容，并在回售申报结束日前至少披露三次。发行人第一次发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券3+2年期品种并接受上述关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的决定。

  五、本期债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市交易，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或批准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

  此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  六、本期债券符合在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市，提醒投资者关注相关的流动性风险。

  七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算利率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  八、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。发行人将依靠稳定的收入规模和持续盈利能力作为本次债券的偿债保障，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，同时本次募集资金主要投资于流动性强的交易性金融资产和开展盈利模式相对稳定的信用交易业务，会给公司未来带来较为稳定的现金流入，对本期债券偿还不会造成影响。

  九、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，该等级反映了本次债券到期不能偿还的风险很低。

  发行人2014年第一期短期融资券至2015年第三期短期融资券的主体信用等级为AA；随着公司主营业务结构的不断完善、营业收入规模的不断提升，以及2015年3月公司再融资的顺利完成，大幅提高了公司的净资产和净资本水平，发行人2015年第四期及2015年第五期短期融资券的主体信用等级被调整为AA+，与发行人本次公司债券的主体信用等级相同。

  信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券续存期内，受发行人自身经营状况和外部金融环境的影响，发行人的净资产、净资本水平及抗风险能力可能会产生变化。如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。

  根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。

  评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  十、伴随公司自营业务规模的扩大，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资逐年提高，截至2015年6月末，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的期末余额分别为657,739.68万元、252,686.46万元。2014年和2015年1-6月公司自营业务收入分别为39,890.92万元、68,701.57万元，占当期营业收入的比重分别为20.58%和22.78%。

  受证券市场行情波动及公司业务发展需要的影响，公司2012年、2013年、2014年及2015年1-6月合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为11.35亿元、24.98亿元、31.00亿元和65.77亿元，合并口径可供出售金融资产余额分别为2.39亿元、4.57亿元、19.97亿元和25.27亿元。公司投资策略的调整使得公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产期末余额有可能波动幅度较大。而证券市场景气程度的变化有可能对公司的经营状况造成不利影响，使得公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产的公允价值有可能发生变动，存在影响公司偿债能力的风险。

  我国证券市场波动较大，2010年推出的股指期货为市场提供了一种套期保值和风险管理的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机制有待进一步完善。金融资产收益状况受市场波动的影响较大，尽管公司通过提高研究水平、合理设置投资规模、参与股指期货套期保值等多种手段力图降低公司持有的金融资产收益受市场波动的影响，但仍可能因市场波动而出现较大波动；同时，公司持有金融资产同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大幅下跌的可能，从而使公司遭受损失。报告期内公司持有的金融资产账面余额较大且实现营业收入占比较高，面临因市场大幅波动或所投资证券的内含风险而遭受损失的风险，进而可能对公司的盈利情况造成不利影响。

  截至2015年6月30日，发行人持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中公允价值为225,808.70万元的债券作为卖出回购业务的抵押物，可供出售金融资产中公允价值为101,666.44万元的债券作为卖出回购业务的抵押物，权利受限的金融资产占当期净资产的比重为28.01%。这部分金融资产流动性受到一定限制，存在不能随时变现的可能性，从而存在影响公司偿债能力的风险。

  十一、在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  十二、受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，证券市场行情存在一定的不确定性。同时，受经营模式、业务范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国证券公司的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的传统证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，发行人存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

  十三、目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。

  此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。

  十四、2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9.80亿元、-13.52亿元、38.81亿元和65.42亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为-3.10亿元、-10.91亿元、-19.99亿元和-67.22亿元。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月发行人扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流均为负，主要由于融资融券业务规模扩大及交易性金融资产投资增加所致。交易性金融资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市场情况下仍可能出现难以按公允价值变现的风险；融资融券业务风险相对较低，但在极端情况下仍可能存在因客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险。

  十五、公司本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司运营资金，公司将根据证券市场的市场现状及发展趋势制定具体投资策略，在注重风险的前提下从事融资融券、约定购回、股票质押回购等信用交易业务、量化投资业务、固定收益证券投资等自营业务、其他创新型业务，并用于与公司主营业务相关的用途。

  公司上述业务的年化收益率较高且相对较为稳定，公司本次公司债券募集资金的投资收益能够覆盖债券利息，公司本次公司债券的发行能够增加发行人的每股收益水平，预计不会摊薄公司中小股东的收益。然而，证券公司所从事的相关业务均存在一定的风险，如信用交易业务存在客户的违约风险；债券自营业务可能面临发行主体违约的风险；量化投资业务存在证券市场系统风险和操作风险，上述风险的存在使得公司有可能面临证券投资收益无法覆盖公司本次债券的利息的风险，从而导致公司盈利水平下降，中小股东收益摊薄。

  十六、公司于2013年12月25日发布《西部证券股份有限公司关于实际控制人发生变更处于筹划阶段的提示性公告》，于2014年9月26日发布《西部证券股份有限公司关于实际控制人发生变更进展情况的公告》，于2015年4月29日发布《西部证券股份有限公司关于实际控制人发生变更进展情况的公告》并公布《收购报告书摘要》。一旦相关程序履行完毕后，公司实际控制人因国有资产内部重组将由陕西省投资集团（有限）公司变更为陕西能源集团有限公司。根据《收购报告书摘要》，截至收购报告书签署日（2015年4月30日），陕西能源集团有限公司没有对公司的主营业务改变或调整、资产和业务进行处置、董事会、监事会及高级管理人员进行调整、对公司章程进行修改等对公司业务和组织结构有重大影响的计划。2015年7月28日，公司发布相关公告，称公司收到证监会《关于核准西部证券股份有限公司变更5%以上股权实际控制人并豁免陕西能源集团有限公司要约收购西部证券股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】1736号），核准陕西能源集团有限公司的证券公司5%以上股权实际控制人资格；核准豁免其要约收购义务。截至募集说明书签署日，发行人实际控制人变更事项尚在进行中。本次实际控制人变更预计不会对公司业务、资产、财务、人员等方面的独立性造成影响。本期债券存续期内，上述事项可能对公司管理层、管理制度和管理政策产生一定影响。

  十七、公司于2015年6月26日召开第四届董事会第六次会议，于2015年7月15日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发行次级债券方案的议案》，为满足公司业务发展需求，补充净资本并获得长期稳定资金，公司拟发行累计规模不超过100亿元人民币的次级债券；可以一次或分次发行；期限为不超过10年（含10年）；每次发行可以为单一期限品种；也可以是多期限的混合品种；票面利率可为固定利率，也可为浮动利率；募集资金全部用于补充公司营运资金。2015年7月27日，公司取得深交所《关于西部证券股份有限公司2015年次级债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2015】335号）。公司将根据未来业务的发展需要及资本结构的平衡，在股东大会审议通过次级债券发行相关议案之日起36个月内择机发行次级债。同时，发行人将根据市场利率的变化，结合公司债券、次级债券、证券公司短期公司债券等多种债务融资工具期限结构安排，合理调整公司债务结构，降低资金成本，优化资金配置。

  十八、债券持有人会议根据《西部证券股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受该规则之约束。

  十九、投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）发行人基本情况

  1、公司中文名称：西部证券股份有限公司

  2、公司英文名称：WESTERN SECURITIES CO., LTD.

  3、法定代表人：刘建武

  4、设立日期：2001年1月9日

  5、注册资本：2,795,569,620元

  6、实缴资本：2,795,569,620元

  7、公司住所：陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦

  8、公司邮编：710004

  9、信息披露负责人及其联系方式

  董事会秘书：黄斌

  电话：029-87406171

  传真：029-87406259

  10、所属行业：根据（《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于J67资本市场服务行业。

  11、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

  12、组织机构代码：71978224-2

  13、互联网网址：http://www.westsecu.com

  14、电子信箱：wangbh@xbmail.com.cn

  15、股票上市情况：

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：西部证券

  股票代码：002673

  16、信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报

  （二）公司债券发行核准情况

  本次债券的发行经发行人于2015年5月19日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，并经2015年6月5日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  上述董事会决议、股东大会决议分别于2015年5月20日和2015年6月6日在深圳证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》。

  公司本次公开发行总规模为不超过人民币40亿元的公司债券已经中国证监会证监许可[2015]1938号文核准。本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期形式在中国境内公开发行。

  （三）本期债券发行的基本情况及发行条款

  1、债券名称：西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（品种一）（简称为“15西部01”）；西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（品种二）（简称为“15西部02”）。

  2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币40亿元，一次发行。

  3、债券品种与期限：本期债券分二个品种：品种一为3年期（以下简称“3年期品种”）（债券简称“15西部01”），初始发行规模为不超过人民币20亿元；品种二为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以下简称“3+2年期品种”）（债券简称“15西部02”），初始发行规模为不超过人民币20亿元。二个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为不超过人民币40亿元。

  4、债券利率或其确定方式：本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行前市场情况共同协商确定。

  5、债券票面金额：本期债券每张票面金额为100元。

  6、发行价格：本期债券按面值发行。

  7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3+2年期品种，若投资者在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2018年9月22日一起支付。

  9、起息日：2015年9月22日。

  10、付息日期：本期债券3年期品种的付息日期为2016年至2018年每年的9月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息；本期债券3+2年期品种的付息日期为2016年至2020年每年的9月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为自2016年至2018年每年的9月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  11、本金支付日期：本期债券3年期品种的本金支付日期为2018年9月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息；本期债券3+2年期品种的本金支付日期为2020年9月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日期为2018年9月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  13、发行人上调票面利率选择权：

  发行人有权决定是否在本期债券3+2年期品种存续期的第3年末上调本期债券3+2年期品种后2年的票面利率。发行人将于本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率以及上调幅度的公告，并在利率调整日前至少披露三次。若发行人未行使利率上调权，则本期债券3+2年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  14、投资者回售选择权：

  发行人发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券3+2年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容，并在回售申报结束日前至少披露三次。

  发行人第一次发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券3+2年期品种并接受上述关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的决定。

  15、担保情况：本期债券无担保。

  16、募集资金专项账户：本次发行公司债券的募集资金将存放于专项账户，拟全部用于补充公司营运资金。

  17、信用等级及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《西部证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（联合评字[2015]299号），公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

  18、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。

  19、发行方式、发行对象：本次债券发行对象为符合《管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本次债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。

  20、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  21、承销方式：本期债券由主承销商东吴证券组织承销团，以代销的方式承销。

  22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

  23、上市安排：本期债券拟在深圳证券交易所上市交易。本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  24、向公司原股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司原股东优先配售。

  25、质押式回购：发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。

  26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年9月18日

  发行首日：2015年9月22日

  预计发行期限：2015年9月22日至2015年9月24日

  网下发行期限：2015年9月22日至2015年9月24日

  2、本期债券上市安排

  本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  二、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  三、本次发行的有关当事人

  （一）主承销商及承销团成员

  1、主承销商：东吴证券股份有限公司

  住所：苏州工业园区星阳街5号

  办公地址：苏州工业园区星阳街5号

  法定代表人：范力

  项目负责人：朱国柱

  项目组成员：贝一飞、叶本顺、笪敏琦、尹翔宇

  电话：0512-62938580

  传真：0512-62938500

  2、分销商：安信证券股份有限公司

  住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层，28层A02单元

  法定代表人：王连杰

  项目经办人：杨志成

  电话：010-66581705

  传真：010-66581721

  （二）发行人律师：北京观韬律师事务所

  住所：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

  负责人：韩德晶

  经办律师：苏波、张翠雨

  电话：029-88422608

  传真：029-88420929

  （三）会计师事务所

  1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  负责人：顾仁荣

  经办会计师：朱海武、张海峰（已离职）

  电话：010-88095809

  传真：010-88091190

  2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  负责人：叶韶勋

  经办会计师：徐秉惠、薛燕、霍华甫

  电话：029-63358888-3303

  传真：029-63358899

  （四）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  法定代表人：吴金善

  经办人：张开阳、刘克东

  电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  （五）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

  住所：苏州工业园区星阳街5号

  办公地址：苏州工业园区星阳街5号

  法定代表人：范力

  联系人：朱国柱、贝一飞

  电话：0512-62938580

  传真：0512-62938500

  （六）募集资金专项开户银行

  1、募集资金专项账户之一（同时用作专项偿债账户）

  地址：西安市东新街甲字号

  户名：西部证券股份有限公司

  开户行：工商银行西安市东新街支行

  账号：3700012129200042834

  2、募集资金专项账户之二

  地址：西安市东新街246号

  户名：西部证券股份有限公司

  开户行：中国银行陕西省分行营业部

  账号：103655488322

  3、募集资金专项账户之三

  地址：西安市唐延路1号

  户名：西部证券股份有限公司

  开户行：兴业银行西安分行营业部

  账号：456010100100543722

  4、募集资金专项账户之四

  地址：西安市莲湖区红光街33号

  户名：西部证券股份有限公司

  开户行：光大银行西安分行营业部

  账号：78550188000374682

  （七）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  法定代表人：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  法定代表人：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年3月31日，西部证券直接持有东吴证券27,600股A股股票，通过融资融券信用账户持有东吴证券1,881,923股A股股票。

  截至2015年3月31日，东吴证券直接持有西部证券130,500股A股股票，通过融资融券信用账户持有西部证券1,044,205股A股股票。

  除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信情况

  一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构

  本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《西部证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（联合评字[2015]299号），本公司主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

  二、信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合信用评级有限公司对西部证券本次拟发行的不超过40亿元（含40亿元），且不超过发行前发行人最近一期末净资产的40%的公司债券的评级结果为AA+，该等级反映了本次债券到期不能偿还的风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、优势

  我国证券市场快速发展将为国内证券公司的业务创新和发展提供较广阔的市场空间。

  公司作为西北地区资本规模最大的证券公司之一，经过多年的经营，在经纪业务、资产管理业务、股票承销、债券承销等业务领域积累了大量的企业及个人客户，西部地区、特别是陕西地区的客户群体对公司具有较高的认知度和忠诚度。

  近年来，公司调整经营策略和优化业务结构方面取得了积极的效果，营业收入呈持续增长的态势，盈利规模和盈利能力明显提高。

  2015年3月，公司成功实施非公开股票，资本实力进一步增强，有助于推动资金密集型的创新业务改革，优化业务结构，扩大业务规模，化解流动性风险，增强抗风险能力。

  公司证券自营业务投资风格较为稳健，连续15年保持自营投资盈利。

  2、关注

  经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。

  创新业务发展对公司内部控制、风险管理、资金等方面提出更高要求。

  随着公司融资渠道的拓宽，财务杠杆水平将逐步提高，需对偿债能力和流动性状况保持关注。

  （三）跟踪评级安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次公司债券存续期内，每年西部证券股份有限公司发布年度报告后2个月内对2015年西部证券股份有限公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次公司债券存续期内根据有关可能导致信用等级变化的情况进行不定期跟踪评级。

  西部证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。西部证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注西部证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现西部证券股份有限公司或本次公司债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次公司债券的信用等级。

  如西部证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至西部证券股份有限公司提供相关资料。

  三、发行人最近三年及一期的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2015年3月31日，本公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为58.20亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为58.20亿元人民币。

  （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

  最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同约定或相关法规的规定，未发生严重违约行为。

  （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  1、公司债券发行情况

  最近三年及一期，公司未发行公司债券，不存在其他公司债券的发行及偿还情况。

  2、短期融资券发行情况

  2014年1月29日，公司收到中国证监会《关于西部证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函[2014]137号），对公司申请发行短期融资券无异议。2014年7月18日，公司收到《中国人民银行关于西部证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2014]208号），中国人民银行核准公司待偿还短期融资券的最高余额为23亿元，有效期为一年，公司可在有效期内自主发行短期融资券。

  截至募集说明书签署日，公司短期融资券发行情况如下：

  （1）公司于2014年8月5日发行了2014年度第一期短期融资券，期限为90天，发行总额为人民币6亿元，票面利率为4.70%。该短期融资券已于2014年11月4日到期并偿还。

  （2）公司于2014年8月27日发行了2014年度第二期短期融资券，期限为90天，发行总额为人民币6亿元，票面利率为4.80%。该短期融资券已于2014年11月26日到期并偿还。

  （3）公司于2014年9月24日发行了2014年度第三期短期融资券，期限为90天，发行总额为人民币5亿元，票面利率为4.71%。该短期融资券已于2014年12月24日到期并偿还。

  （4）公司于2014年10月28日发行了2014年度第四期短期融资券，期限为90天，发行总额为人民币6亿元，票面利率为4.30%。该短期融资券已于2015年1月27日到期并偿还。

  （5）公司于2014年11月20日发行了2014年度第五期短期融资券，期限为90天，发行总额为人民币6亿元，票面利率为5.00%。该短期融资券已于2015年2月25日到期并偿还。

  （6）公司于2014年12月19日发行了2014年度第六期短期融资券，期限为88天，发行总额为人民币5亿元，票面利率为6.40%。该短期融资券已于2015年3月20日到期并偿还。

  （7）公司于2015年1月22日发行了2015年度第一期短期融资券，期限为90天，发行总额为人民币6亿元，票面利率为5.00%。该短期融资券已于2015年4月23日到期并偿还。

  （8）公司于2015年2月13日发行了2015年度第二期短期融资券，期限为90天，发行总额为人民币6亿元，票面利率为5.08%。该短期融资券已于2015年5月17日到期并偿还。

  （9）公司于2015年4月10日发行了2015年度第三期短期融资券，期限为90天，发行总额为人民币11亿元，票面利率为4.97%。该短期融资券已于2015年7月10日到期并偿还。

  （10）公司于2015年5月13日发行了2015年度第四期短期融资券，期限为90天，发行总额为人民币6亿元，票面利率4.00%。该短期融资券已于2015年8月12日到期并偿还。

  （11）公司于2015年7月7日发行了2015年度第五期短期融资券，期限为83天，发行总额为人民币6亿元，票面利率3.00%。该短期融资券将于2015年9月29日到期，尚未偿还。

  （12）公司于2015年7月15日发行了2015年度第六期短期融资券，期限为90天，发行总额为人民币11亿元，票面利率3.20%。该短期融资券将于2015年10月14日到期，尚未偿还。

  依据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报告，发行人各期短期融资券发行的评级情况如下：

  ■

  3、短期公司债发行情况

  2014年12月4日，公司收到上海证券交易所《接受证券公司短期公司债券备案通知书》（上证短债[2014]3号）、深圳证券交易所《关于接受西部证券股份有限公司2014年证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]418号）。上交所、深交所接受公司非公开发行面值不超过净资本60%的短期债券备案，有效期自通知书出具之日起12个月。

  截至募集说明书签署日，公司短期公司债券发行情况如下：

  （1）公司于2014年12月3日发行了2014年度第一期证券公司短期公司债券，期限为182天，发行总额为人民币10亿元，票面利率为5.20%。该短期公司债券已于2015年6月4日到期并偿还。

  （2）公司于2014年12月23日发行了2014年度第二期证券公司短期公司债券，期限为182天，发行总额为人民币6.3亿元，票面利率为6.70%。该短期公司债券已于2015年6月24日到期并偿还。

  （3）公司于2015年1月21日发行了2014年度第三期证券公司短期公司债券，期限为149天，发行总额为人民币6.7亿元，票面利率为5.40%。该短期公司债券已于2015年6月23日到期并偿还。

  （4）公司于2015年5月18日发行了2015年度第一期证券公司短期公司债券，期限为88天，发行总额为人民币20亿元，票面利率为5.30%。该短期公司债券已于2015年8月14日到期并偿还。

  4、次级债券发行情况

  公司于2015年6月26日召开第四届董事会第六次会议，于2015年7月15日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发行次级债券方案的议案》，为满足公司业务发展需求，补充净资本并获得长期稳定资金，公司拟发行累计规模不超过100亿元人民币的次级债券；可以一次或分次发行；期限为不超过10年（含10年）；每次发行可以为单一期限品种；也可以是多期限的混合品种；票面利率可为固定利率，也可为浮动利率；募集资金全部用于补充公司营运资金。2015年7月27日，公司取得深交所《关于西部证券股份有限公司2015年次级债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2015】335号）。公司将根据未来业务的发展需要及资本结构的平衡，在股东大会审议通过次级债券发行相关议案之日起36个月内择机发行次级债。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券发行后，公司累计公司债券余额不超过40亿元（含40亿元），占公司2015年3月31日净资产的比例不超过36.99%。

  （五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标

  下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

  流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款）/（应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付款项+应付利息）

  速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款）/（应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付款项+应付利息）

  到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人设立、股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  发行人系经陕西省政府《关于设立西部证券股份有限公司的批复》（陕政函［2000］132号）、中国证监会《关于西部证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2000]197号）和《关于西部证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2001]3号）批准，在陕西证券有限公司、宝鸡证券公司以及陕西信托投资有限公司和陕西省西北信托投资有限公司整体或所属证券营业部合并重组的基础上，吸收符合法定条件的企业以现金入股，采取发起设立方式，于2001年1月9日注册成立的股份有限公司。设立时，西部证券注册资本为1,000,000,000元。

  （二）发行人设立后的历次股本变化情况

  2012年4月，经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]408号）批准，西部证券首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票200,000,000股，每股面值1元，每股发行价为人民币8.70元，募集资金总额为人民币174,000万元。2012年5月3日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“西部证券”，股票代码“002673”。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为1,200,000,000元。

  2015年3月，经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]228号）批准，西部证券非公开发行人民币普通股（A股）197,784,810股，募集资金总额为人民币4,999,999,996.80元。2015年3月18日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，公司注册资本变更为1,397,784,810元。

  发行人于2015年4月27日召开第四届董事会第四次会议，于2015年5月19日召开2014年度股东大会，审议通过《公司2014年利润分配预案的提案》，此次分配以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股送红股5股并派发现金红利1.5元（含税），同时以资本公积金每10股转增股本5股。此次分配已于2015年6月12日实施完成，发行人股本增加1,397,784,810股，注册资本变更为2,795,569,620元。

  二、发行人重大资产重组情况

  最近三年及一期，发行人未进行重大资产重组。

  三、本次发行前公司股本结构及股东情况

  （一）本次发行前的股本结构

  截至2015年3月31日，本公司总股本1,397,784,810股，股本结构如下：

  ■

  注：2015年6月，发行人2014年利润分配方案实施完成，发行人总股本变更为2,795,569,620股。

  （二）本次发行前前十名股东持股情况

  截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  注：2015年6月，发行人2014年利润分配方案实施完成，发行人总股本变更为2,795,569,620股。

  2015年6月18日，发行人发布《关于持股5%以上股东减持股份的公告》，公告称，上海城投于2015年2015年5月8日至2015年6月17日期间，累计减持本公司股份28,317,450股。本次减持后，上海城投持有本公司460,335,457股，占总股本的16.47%。

  四、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况

  （一）本公司的组织结构图

  截至募集说明书签署日，本公司的组织结构如下图所示：

  ■

  （二）本公司主要控股子公司、参股公司基本情况

  截至募集说明书签署日，公司拥有4家参控股公司，其中全资子公司2家，控股子公司1家，参股子公司1家。具体情况如下：

  1、西部期货有限公司

  截至募集说明书签署日，发行人持有西部期货100%的股权，西部期货具体情况如下：

  ■

  注：发行人于2015年8月20日召开第四届董事会第七次会议，于2015年9月9日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于向西部期货有限公司增资的提案》，决议向西部期货增资1.5亿元，使其注册资本由1.5亿元增加至3亿元。截至募集说明书签署日，前述增资事项正在进行中。

  截至2014年12月31日，西部期货总资产60,941.33万元、净资产13,921.12万元，2014年实现营业收入4,205.88万元，净利润67.87万元。以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至2015年3月31日，西部期货总资产91,546.84万元、净资产14,085.79万元，2015年1-3月实现营业收入1,271.77万元、净利润164.67万元。以上数据未经审计。

  2、西部优势资本投资有限公司

  截至募集说明书签署日，发行人持有西部投资100%的股权，西部投资具体情况如下：

  ■

  截至2014年12月31日，西部投资总资产10,170.10万元、净资产10,099.41万元，2014年实现营业收入187.90万元，净利润99.41万元。以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至2015年3月31日，西部投资总资产20,173.45万元、净资产20,135.55万元，2015年1-3月实现营业收入119.95万元，净利润36.14万元。以上数据未经审计。

  3、西部利得基金管理有限公司

  截至募集说明书签署日，发行人持有西部基金51%的股权，西部基金具体情况如下：

  ■

  截至2014年12月31日，西部基金总资产12,858.47万元、净资产12,069.21万元，2014年实现营业收入1,607.69万元，净利润-3,725.07万元。以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至2015年3月31日，西部基金总资产11,926.19万元、净资产11,204.19万元，2015年1-3月实现营业收入267.41万元、净利润-826.52万元。以上数据未经审计。

  4、陕西股权交易中心股份有限公司

  截至募集说明书签署日，发行人持有陕西股交中心10.83%的股权，陕西股交中心具体情况如下：

  ■

  截至2014年12月31日，陕西股交中心总资产11,906.71万元、净资产11,828.50万元，2014年实现营业收入63.41万元，净利润-171.50万元。以上数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计。

  截至2015年3月31日，陕西股交中心总资产11,905.15万元、净资产11,826.99万元，2015年1-3月实现营业收入18.05万元，净利润-1.51万元。以上数据未经审计。

  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）本公司的股权控制关系

  本公司的控股股东为陕西电投，实际控制人为陕西省投。截至2015年3月31日，持有公司5%以上股份股东情况及股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）本公司控股股东及实际控制人情况

  1、控股股东

  截至2015年3月31日，陕西电投直接持有本公司354,094,656股，通过其控股子公司西部信托间接持有本公司150,000,000股，合计持股比例为36.06%，为本公司控股股东。陕西电投基本情况如下：

  ■

  陕西省电力建设投资开发公司系经陕西省人民政府《陕西省人民政府关于成立陕西省电力投资公司的通知》（陕政发[1989]138号文）批准，为加强电力建设资金的筹措、征集、使用、回收工作，加快电力建设而设立的全民所有制企业。

  截至2014年12月31日，陕西电投总资产3,625,013.52万元，净资产1,127,217.77万元；2014年度实现营业总收入243,171.75万元，实现净利润131,670.92万元。以上数据为合并报表口径，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至2015年3月31日，陕西电投总资产495,302.70万元，净资产491,869.20万元；2015年1-3月实现营业收入0万元，实现净利润-26.44万元。以上数据为母公司口径，未经审计。

  经核查，截至2015年3月31日，陕西电投所持公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况。

  2、实际控制人

  公司的实际控制人为陕西省投资集团（有限）公司。陕西省投基本情况如下：

  ■

  陕西省投资集团（有限）公司系经陕西省人民政府《陕西省人民政府关于组建陕西省投资集团公司的通知》（陕政字[1998]83号）批准，设立的省政府直属企业，受省政府委托全权经营已形成的相关资产和资本，按照国家的产业政策和省委、省政府确定的经济发展战略，对全省性重大项目进行投资开发工作。

  依据《陕西省人民政府关于组建陕西省投资集团公司的通知》（陕政字[1998]83号）的规定，陕西省投经营班子和管理人员以陕西电投为基础改制组合。陕西省投成立后，陕西电投的投资方向和职能不变，陕西电投及其下属参股、控股的企业由陕西省投统一管理。陕西省投于1999年5月12日在陕西省工商行政管理局注册成立，并将陕西电投登记为股东并一直延续至今。2004年10月，陕西省人民政府下发《陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（陕政办发[2004]104号文），陕西省国资委下发《关于转发<陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知>的通知》（陕国资统[2004]113号），将陕西省投列为由陕西省国资委履行出资人职责的企业。据此，陕西省投对本公司的控股股东陕西电投履行了实际管理职能，为本公司的实际控制人。

  截至2014年12月31日，陕西省投总资产6,323,374.65万元，净资产1,773,991.47万元；2014年度实现营业总收入754,958.44万元，实现净利润42,749.51万元。以上数据为合并报表口径，已经陕西华汇会计师事务所有限责任公司审计。

  截至2015年3月31日，陕西省投总资产1,365,502.53万元，净资产792,074.19万元；2015年1-3月实现营业收入4,549.90万元，实现净利润-4,863.47万元。以上数据为母公司口径，未经审计。

  经核查，截至募集说明书签署日，陕西电投、陕西省投信用情况良好。

  （三）实际控制人变化情况

  报告期内，公司实际控制人未发生变化。

  2013年12月24日，公司发布《关于实际控制人发生变更处于筹划阶段的提示性公告》，称公司收到实际控制人陕西省投《关于资产重组涉及西部证券股份有限公司实际控制人发生变更相关情况的提示函》，陕西省人民政府拟对陕西省投进行资产重组，将陕西省投划出陕西省天然气股份有限公司股权后的全部剩余资产整体并入陕西能源集团有限公司，公司实际控制人将由陕西省投变更为陕西能源。

  2014年9月25日，公司发布《关于实际控制人发生变更进展情况的公告》，称公司收到实际控制人《关于陕西省投资集团（有限）公司资产重组相关业务的函》，按照陕西省国资委《关于将陕西省投资集团（有限）公司资产划转陕西能源集团有限公司的批复》（陕国资改革发[2014]186号）批复意见，同意将陕西省投整体划转至陕西能源，陕西省投作为陕西能源全资子公司。本次资产重组以及涉及本公司实际控制人变更的相关事项尚需履行中国证监会有关程序后方可实施。

  2015年4月29日，公司发布《关于实际控制人发生变更进展情况的公告》，称公司收到陕西能源《关于委托西部证券股份有限公司办理相关信息披露事宜的函》，并按照来函要求，将《收购报告书》予以披露。

  2015年5月14日，公司发布《关于实际控制人发生变更进展情况的公告》，称公司收到陕西能源《关于委托西部证券股份有限公司办理相关信息披露事宜的函》，并按照来函要求，将《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150736号）予以披露。2015年5月29日，公司发布《关于实际控制人发生变更进展情况的公告》，将前述反馈意见的回复予以披露。

  2015年7月28日，公司发布相关公告，称公司收到证监会《关于核准西部证券股份有限公司变更5%以上股权实际控制人并豁免陕西能源集团有限公司要约收购西部证券股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】1736号），核准陕西能源集团有限公司的证券公司5%以上股权实际控制人资格；核准豁免陕西能源集团有限公司因国有资产无偿划转而控制西部证券股份有限公司504,094,656股股份（2014年度利润分配实施后股份数为1,008,189,312股）约占该公司总股本的36.06%而应履行的要约收购义务。公司将按照有关规定办理相关手续，实施实际控制人变更的相关程序，并及时履行信息披露义务。

  截至募集说明书签署日，发行人实际控制人变更事项尚在进行中。

  六、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况

  本公司现有董事14名、监事7名及高级管理人员8名。

  （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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  截至募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司股票及债券的情形。七、发行人主营业务情况

  2001年1月9日，公司在陕西省工商行政管理局注册成立。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“J金融业”下属的“J67资本市场服务”，公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（经营证券业务许可证有效期至2016年7月31日）；代销金融产品；股票期权做市业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2005年9月，西部证券通过中国证券业协会组织的规范类证券公司评审，成为全国首批规范类证券公司。报告期内在中国证监会对证券公司的分类监管评级中，公司2012年分类监管评价结果为B类BBB级，2013年分类监管评价结果为A类A级，2014年分类监管评价结果为B类BBB级，2015年分类监管评价结果为A类A级。

  公司自2001年成立以来，明确自身的市场定位，确定了“稳健经营、规范发展”的经营战略，坚持以稳健求发展的经营理念指导公司经营活动，贯彻“和衷共济、共谋发展、风控至上、稳中求先”的公司文化，不以快速扩张、盲目做大为目标，不以短期的高收益增加公司的经营风险，完善内控机制，实现了公司的持续盈利和稳健发展。

  公司作为西北地区资本规模最大的证券公司之一，经过多年的经营，在经纪业务、资产管理业务、股票承销、债券承销等业务领域积累了大量的企业及个人客户，西部地区、特别是陕西地区的客户群体对公司具有较高的认知度和忠诚度。

  公司营业收入主要来自证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务、投资银行业务和信用交易业务。报告期内，公司业务收入情况如下：

  单位：万元、%

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  八、公司治理结构及运行情况

  公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，健全公司治理制度，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事及工作规则》、董事会各专门委员会工作细则等制度，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的较为完善的公司治理架构，设立了独立董事制度，并按规定设置了董事会专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的治理机制，确保公司治理的规范有效。

  (下转B19版）