证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

  截至2015年3月31日，HKAC拥有并管理72架飞机，机队规模仍无法跻身全球前二十大飞机租赁公司之列，扩大机队规模是飞机租赁公司提升市场占有率的有效手段，机队规模扩大可以带来融资成本、边际管理成本的下降，也能够显著增强飞机租赁公司在采购飞机时和飞机制造公司以及在开拓客户时和客户谈判的话语权。

  3、集装箱租赁行业

  报告期内，公司集装箱租赁业务主要通过Seaco和Cronos开展，公司从事集装箱租赁业务的竞争优势和竞争地位如下：

  （1）竞争优势

  1）一流的专业管控体系和多年行业领先经验

  Seaco于1998年成立，至今已有17年专业运作集装箱租赁业务的历史。Seaco 成立即承继了GE原有的集装箱租赁业务，将先进的经营运作模式和多年积累的行业经验纳入体内，直接切入国际一流集装箱租赁公司行列。

  Cronos运营集装箱租赁的历史可以追溯到1978年，至今已有30多年专业运营经验。在多年经营中，Cronos的经营运作模式和管理理念经历了产业周期各个阶段的验证，并在行业内积累了优异的信誉和口碑。

  Seaco 和Cronos作为全球领先的集装箱租赁服务提供商，在长期的业务运作中形成了科学、合理、高效的内部管理体系，体现了国际一线集装箱租赁公司的精细化管控水平，在集装箱采购、交易谈判、合同签署、交付、租赁期内管理和跟踪、退租还箱、维修、处置等关键步骤进行全生命周期管理，以实现资产生命周期内最大化经济收益的运作模式。

  2）精英的管理团队

  Seaco和Cronos拥有在集装箱租赁行业经验丰富的精英管理团队和国际化、高素质的人才队伍。Seaco 和Cronos的经营管理团队在集装箱租赁结构的实施、战略规划、风险分散、箱队结构调整、行业关系、融资策略以及市场机会的把握等方面具备很强的运作能力，在行业内具有较强的声誉。Seaco 和Cronos的管理团队和人才队伍多年以来一直保持稳定，为强化公司各项业务流程、维护和拓展业务、推动公司向更为广阔领域迅速迈进起到了重要作用。

  3）优质的客户和供应商

  Seaco和Cronos的主要客户质量优异，主要集中在世界排名前20的航运公司。由于为客户提供的租箱和服务管理处于行业领先地位，Seaco和Cronos获得了相当的客户粘度，其对前10大客户（尤其是前5大客户）的租赁收入水平近年基本保持稳定，同期的客户收入也处在稳定增长状态。这些一线大型船运公司通常能为Seaco和Cronos带来单体较大的业务量，并且其优良的客户信用也能为Seaco和Cronos带来稳定且可预期的收入和现金流。

  Seaco 和Cronos的主要供应商为世界领先的集装箱制造商，包括世界集装箱生产排名第1的中集集团以及新华昌集团等。Seaco和Cronos与集装箱供应商建立了长期良好的合作关系，一方面，长期的合作关系使得公司在采购集装箱时可以有较强的议价能力以获得稳定的供应价格；另一方面，可以确保购买到高质量且符合客户在租赁期间特定要求的集装箱，同时使得集装箱在整个使用期间的维护修复成本得到有效降低。

  4）多样化的集装箱队

  Seaco 和Cronos拥有多样化的集装箱队，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种集装箱，特别是Seaco 和Cronos具有超过行业平均水平的冷藏集装箱和罐式集装箱。根据Drewry的研究报告，2013年Seaco 和Cronos拥有的冷藏集装箱和罐式集装箱规模和排名如下：

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  Seaco 和Cronos的集装箱箱队多样化经营策略有利于减少业务单一性可能面临的某一行业衰退带来的风险。此外，多样化经营策略拓宽了承租人对设备的使用范围，有利于与需要多种集装箱类型的大型公司建立较强的关系。5）出色的融资能力、优良的信用等级

  集装箱租赁公司在金融危机后，在融资和业务上受到的影响较小。Seaco 和Cronos作为集装箱租赁行业的领先公司，在国际市场上拥有良好的信用记录和资信水平，在2010年经济回升后能够以较低成本获得外部资金。Seaco 和Cronos未来将继续保持和提升其在国际、国内市场上的知名度、信誉水平和融资能力，以提高公司盈利能力并最终回报股东。

  6）Seaco 与Cronos协同效应显著，有利于降低成本

  公司在完成对Cronos的收购后，将进一步对Seaco 和Cronos在全球范围内的业务进行整合，对销售网络布局、堆场租赁、集装箱采购管理及箱队运营、客户服务、信息系统管理及人才培养等方面进行有效整合，充分发挥两家公司联动、协同及整合后的规模效应，有助于优化资源，降低成本。

  （2）竞争地位

  根据Drewry对2013年的集装箱租赁市场调查数据，以TEU和CEU为计算单位，前十名的公司名称及其市场占有率情况如下表所示：

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  以CEU为计算单位，渤海租赁下属Seaco 和Cronos合计持有集装箱3,132,500，位列全球首位；以TEU为计算单位，渤海租赁下属Seaco 和Cronos合计持有集装箱2,005,000，位列全球第四位。

  （四）发行人经营方针及战略

  随着全球经济的复苏以及一体化程度的不断提升，中国融资租赁企业参与国际竞争已经成为必然趋势。

  发行人通过前3年的努力，已建立了完善的租赁牌照和境内外资金流通的平台。未来渤海租赁产业将充分发挥国内最佳的租赁平台优势，以渤海租赁作为管控平台，通过整合内部资源、制度创新等顶层设计措施，提升产业内部各公司运营品质，同时利用好上市公司平台优势，通过多样化的资本运作方式，增强租赁产业资本实力，立志在5年内将渤海租赁产业打造成国际租赁行业旗舰和国内租赁资产交易的重要参与者与引导者。

  立足国内，拓展全球，在战略规划的指引下，渤海租赁将会以全球化品牌战略为新视角，塑造全球知名租赁品牌，构建主要租赁标的设备的全球租赁业务服务体系，整合全球化的金融资本和实体产业，成为国际知名租赁产业集团。

  六、发行人主营业务情况

  （一）业务构成及经营情况

  发行人围绕基础设施、机械设备、飞机、集装箱等领域开展境内与境外租赁业务，逐步形成以天津渤海、皖江租赁、横琴租赁为核心的境内融资租赁项目操作平台，以HKAC、Seaco、Cronos为核心的境外经营租赁项目操作平台。

  发行人为控股型公司，母公司不经营具体业务，公司业务主要通过全资子公司天津渤海及其间接控股子公司皖江租赁、横琴租赁及HKAC、Seaco和Cronos经营。

  1、营业收入结构分析

  报告期内，公司营业收入构成情况如下表：

  单位：万元、%

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  报告期内，公司的营业收入主要来源于租赁业务，公司主营业务突出。

  报告期内，公司的其他业务收入占比较稳定，主要为Seaco和Cronos的集装箱出售业务收入。

  2、主营业务收入分析

  报告期内，公司主营业务收入按劳务分类的情况如下：

  单位：万元、%

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  （1）融资租赁及相关收入

  报告期内，公司融资租赁及相关收入持续增长，主要来自天津渤海、皖江租赁、横琴租赁开展融资租赁业务的劳务收入。公司融资租赁及相关收入包括融资租赁利息收入和融资租赁咨询费收入两类。融资租赁利息收入为公司在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，进而确认为融资租赁利息收入；融资租赁咨询费收入为公司为客户提供融资租赁解决方案收取的相关咨询费用。

  报告期内，天津渤海、皖江租赁、横琴租赁围绕基础设施租赁、新能源及设备租赁等业务领域，积极推进融资渠道的多元化及业务模式的创新，不断新增融资租赁项目、扩大融资租赁业务规模，融资租赁及相关收入持续增长。

  （2）经营租赁及相关收入

  报告期内，公司经营租赁及相关收入持续增长，主要来自HKAC的飞机租赁业务收入和Seaco及Cronos的集装箱租赁业务收入。公司经营租赁及相关收入为经营租赁租金收入。

  报告期内，HKAC和Seaco及Cronos通过扩大机队和箱队规模，调整机队和箱队结构，充分发挥在飞机租赁行业和集装箱租赁行业的竞争优势，不断拓展业务规模。但受限于资金实力，报告期内，HKAC和Seaco及Cronos的经营租赁租金收入有所增长，但经营租赁及相关收入占主营业务收入比重呈现下降趋势。2015年1季度经营租赁及相关收入占主营业务收入比重较上期有所增加，主要由于发行人2015年1月完成收购Cronos并于2015年一季度并表所致。

  （3）其他业务收入

  报告期内仅2012年有少量收入，占主营业务收入比重较小。2012年，公司的其他业务收入为转让天津渤海融资担保有限公司的收入。

  （二）主要经营模式

  1、融资租赁业务

  根据融资租赁项目的复杂程度和操作模式，一般可将融资租赁分为以下几类：①简单融资租赁；②售后回租；③委托租赁；④杠杆租赁；⑤厂商租赁。

  公司目前从事的融资租赁业务主要通过简单融资租赁和售后回租两种业务模式进行。

  （1）简单融资租赁

  简单融资租赁业务的基本交易结构如下图所示：

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  基本交易结构说明：

  ①承租人与供应商签署设备采购协议；

  ②承租人与融资租赁公司签署融资租赁协议，购买合同转让协议，保险权益转让协议，设备远期回购协议；

  ③融资租赁公司与银行签署贷款协议，设备抵押协议，租赁权益转让协议，保险权益再转让协议；担保人与银行签署担保协议；

  ④银行向融资租赁公司提供资金，融资租赁公司向设备提供商购买设备；

  ⑤供应商向融资租赁公司提供设备，融资租赁公司将设备租赁给承租人；

  ⑥承租人按照融资租赁协议规定定期向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司向银行还本付息；

  ⑦租赁期结束，承租人与融资租赁公司按照设备远期回购协议规定交易租赁物，实现设备产权向承租人的转移。

  （2）售后回租

  售后回租的基本交易结构如下图所示：

  ■

  基本交易结构说明：

  ①融资租赁公司与承租人签署售后回租协议；

  ②融资租赁公司与银行签署贷款协议，担保人与银行签署担保协议；

  ③融资租赁公司与承租人签署设备买卖协议，保险权益转让协议；

  ④融资租赁公司与银行签署抵押协议，保险权益再转让协议；

  ⑤银行向融资租赁公司提供资金，融资租赁公司向承租人付款购买设备；

  ⑥承租人按照售后回租协议向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司向银行还本付息。

  2、飞机租赁业务

  HKAC目前开展的飞机租赁业务均为中长期飞机经营租赁，主要通过下属的特殊目的公司进行，HKAC根据每架飞机不同的租赁交易结构设立或安排一至三家特殊目的公司分别作为出租人、飞机持有人或负责融资的借款人，基本的交易模式为出租人同时作为飞机持有人和借款人通过融资购买飞机后出租，以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。

  基本交易结构如下图：

  ■

  基本交易结构说明：

  （1）出租人向飞机生产商支付飞机购买价款购买飞机，飞机生产商向出租人交付飞机，并提供机身和发动机保证书。

  （2）出租人向承租人出租飞机，承租人向出租人支付租金。

  （3）出租人向资金提供方融资以支付飞机购买价款，出租人向资金提供方支付资金成本。

  （4）出租人将飞机及收取租金的权利抵押或质押给托管人，由托管人负责收取租金。托管人将收取的租金按照融资协议约定偿还债权人，将剩余部分归还给出租人。出租人按照托管协议向托管人支付托管费。托管人通常由出租人与债权人共同协商确定由某一债权人担任。

  （5）出租人将飞机交与管理人管理并支付管理费。管理人为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务。

  3、集装箱租赁业务

  Seaco和Cronos从事集装箱租赁的业务模式主要是通过多样化的集装箱投资组合（包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种集装箱），为客户提供集装箱租赁服务并收取租金和管理费。Seaco和Cronos的租赁业务均以长期租赁为主，灵活租赁和融资租赁为辅的多种租赁方式来适应市场和客户的多元化需求，通过严格的质量生产标准和完善的维修评估体系来提高集装箱的使用年限，通过高效的风险评估体系和良好的客户关系来保证租金收入的稳定获取，通过广泛的客户网络来最大化集装箱处置残值收益。

  （1）集装箱租赁的四个阶段

  从时间纵向来看，集装箱租赁业务有四个阶段，分别为集装箱购买、首个租期（一般从新箱购买至第8年）、第二个租期（一般从第5到第15年）、以及集装箱出售（一般在第12年以后）共四个环节，如下图所示：

  ■

  （2）与集装箱租赁相对应的组织管理架构

  ①Seaco组织管理架构

  Seaco将核心业务管理体系分为产品团队和销售团队，由首席运营官管理，相互支持又相互牵制，结构如下图所示：

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  产品团队负责制定公司集装箱租赁产品（包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种集装箱）的采购、定价和销售策略，其主要职能包括：制定集装箱投资采购规划、制定租赁政策、产品技术支持以及确保产品符合各种法规要求。

  销售团队负责在最前线与客户接触获取新业务机会，搜集市场情报反馈给产品团队，按照销售策略完成销售预算，其主要职能包括：实现销售收入、维护客户关系、制定需求计划、制定详细的客户营销策略、落实销售策略、商谈合同以及达成交易。

  ②Cronos组织管理架构

  Cronos将核心组织结构体系分为市场营销、运营、财务、信息技术与交流、法务人力及合规五大职能部门，各自负责业务如下图所示：

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  1）市场营销部主要职能包括：实现销售收入、维护客户关系、制定需求计划、制定详细的客户营销策略、落实销售策略、商谈合同以及达成交易。

  2）运营团队运用Cronos企业管理系统（CES）负责资产跟踪和管理、租赁合同管理、堆场合同管理、维护、维修和技术合规、采购和资产处置等各项职能。

  3）财务部主要职责为：会计、报告、税务、合规、资金及资本市场管理、风险管理等。

  4）信息技术与沟通部门（ITC）负责开发、支持和管理Cronos技术构件、软硬件、Cronos业务运作及其他五个部门所需的各类资源。

  5）法务、人力资源与合规部负责Cronos与管理层及员工相关的战略和政策的执行。

  （三）主要收入构成

  1、融资租赁业务

  就融资租赁公司的收入来源来看，主要为租金收入，其次为租赁物残值收入和服务费收入等。公司的融资租赁业务收入来源主要包括以下几个类别：

  （1）租金收入

  租赁业务中，公司均享有对承租人收取租金的权利，承租人承担偿付租金的义务。租金收入是公司融资租赁业务收入来源的主要构成部分。

  （2）残值收入

  在融资租赁期限内，公司拥有租赁物的所有权，当承租人违约，公司将收回租赁物；或在租赁期满时继续拥有承租人不留购的租赁物所有权。提高租赁物的余值处置收益，不仅是融资租赁风险控制的重要措施，同时也是公司重要的收入来源之一。

  （3）服务收入

  公司融资租赁业务的服务收入主要由租赁交易安排费和财务咨询费构成。

  ①租赁交易安排费

  借助公司在租赁行业的发展经验，公司可在其他租赁公司开展租赁业务时提供方案设计、技术支持，从而收取一定金额的租赁交易安排费。

  ②财务咨询费

  公司在一些大型项目或设备融资中，会为客户提供全面的融资解决方案从而可以收取财务咨询费。

  2、飞机租赁业务

  HKAC从事飞机租赁业务的主要收入构成如下：

  （1）租金收入

  租金收入是HKAC向承租人收取的飞机租赁费用，租金费率一般都是根据融资成本测算确定，以保障租金回流和对外偿还到期借款的现金流相匹配。HKAC开展的飞机租赁业务均为中长期租赁，中期租赁期间通常为3-7年，长期租赁期间通常为10-15年，租赁开始日期一般为飞机交付日期，在租赁合同约定的租赁期内，承租人按季或按月向出租人支付租金，按照权责发生制于取得收取租金的权利时予以确认收入。

  （2）管理费收入

  管理费收入是HKAC为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务收取的费用。管理费通常根据飞机租赁期间每期租金的1%-3%的比例按期收取。

  （3）利息收入

  HKAC通过子公司或其他渠道参与投资其管理的部分飞机，包括应收款、资产贷款（租赁到期飞机转售后偿付）和代航空公司支付的购买飞机预付款等方式。根据相关融资协议安排，HKAC享有因此而产生的利息收入。

  （4）残值处置收入

  租赁期满后，HKAC有权回收飞机并处置，根据相关融资协议安排，HKAC将享有在处置飞机残值取得的收益偿还各项借款本金及利息后的剩余收益。

  3、集装箱租赁业务

  Seaco和Cronos从事集装箱租赁业务的主要收入构成如下：

  （1）租金收入

  租金收入是向承租人收取的集装箱租赁费用。经营租赁集装箱的收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。预收款项在实际收到时确认递延收入并在相关租赁期内摊销确认当期收入。对于融资租赁，在租赁开始日将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，并将其确认为融资租赁收入。或有租金在实际发生时确认。

  （2）集装箱处置收入

  在对使用年限较长的旧箱作出卖箱决策时，将通过模型比较未来租金减去维修的现值与出售的收益，从而决策是出售还是出租，并根据上年处置平均价格和市场变化趋势决定销售价格。出售集装箱的收入在集装箱转交至购买方后确认。

  （3）维修收入

  根据不同租赁期限及合同条款，按照以下政策确认维修收入：1）租赁合同约定日租金中包含日常维修费用，收入在租赁期间内按照直线法确认；2）如果协议约定在租赁期末含有应付维修费用义务，收入在提供维修服务后确认；3）无论何时如果集装箱的维修是由于承租人的损坏造成的，维修成本仍须承租人支付，除非其在租赁附加条款中购买了对这种损坏赔偿的豁免权。收入在维修费用预估金额与承租人达成一致时确认。

  （4）管理费收入

  公司代为管理第三方所有的集装箱设备，租金收入不属于Seaco和Cronos，而属于第三方，Seaco和Cronos确认这项服务的管理费收入。管理费在发生时确认为收入。

  （5）集装箱贸易收入

  集装箱贸易收入是出售集装箱给第三方产生的收益。集装箱贸易收入和费用在签约各方履行各自的合同时确认。

  （6）其他运营收入

  通过转移集装箱至承租人指定的地点或者同意在另外的地点接收归还的集装箱而不是合同初始约定的地点来获取收入；收费标准根据之前达成一致的合同利率来确定；收入在该服务提供时确认。

  （四）项目运作流程

  1、融资租赁业务

  （1）项目受理

  在接到项目提案后，业务部经理指定一名业务人员作为项目经办员，负责收集项目资料并出具初步意见，由业务部经理决定是否启动该项目。项目启动后，由项目经办业务员请示业务部经理后组织一到两名业务人员组成项目小组，按照《租赁项目申请资料清单》提供相关材料。

  项目组收到承租人的申请资料后，将由项目组对客户基本情况、项目基本情况做初步调查，并将初审后的租赁项目情况向业务部经理汇报。业务部与银行初步沟通后，出具初审意见。

  项目组根据客户申请资料及初审意见，根据项目融资进度计划，填写《租赁项目立项申请书》，由项目经理报业务部总经理、团队负责人、风险管理部、资金部、财务部、分管副总裁、总裁、董事长进行审批。

  租赁项目经审批同意立项后，项目组应在三个工作日内及时通知客户，并根据项目立项意见进入调查落实和项目融资阶段。如项目申请被否决，项目组应在三个工作日内通知租赁申请人，说明理由，并退回有关项目资料。

  （2）项目尽职调查

  项目组围绕经立项的租赁项目，依照公司尽职调查提纲搜集有关资料、进行实地调查，并出具《租赁项目尽职调查报告》。

  项目组出具上述报告后，填写《租赁项目审查申请表》，并连同所收集的项目资料，同《租赁项目立项申请书》一并报业务部经理、资金计划部经理和公司主管业务领导审批。

  （3）项目融资安排

  项目组与相关银行沟通，拟定融资方案和租赁方案。

  在公司董事长、总裁批准融资方案后，公司正式向融资行提出融资申请，并报送项目相关材料。

  （4）项目的风险审查

  租赁项目经审批同意立项后，项目组应在三个工作日内将《租赁项目立项申请书》及审批公文和项目材料及时交转风险管理部。业务部经理、资金计划部经理和公司经营班子对《租赁项目立项申请书》、《租赁项目审查申请表》、《租赁项目调查报告》、《租赁项目可行性研究报告》以及其他项目资料进行审签后，风险与法律管理部方可进行项目审查。

  风险管理部对租赁项目进行审查，征求财务部、资金计划部、董事会秘书办公室意见，出具《租赁项目风险评估报告》。

  （5）项目审批

  风险管理部将《租赁项目审查意见》连同项目资料上报业务评审委员会审批，委员会秘书在人员回避的前提下随机抽取7位评审委员召开业务评审会。业务评审委员会主要通过现场会议方式对租赁项目进行讨论，对项目的安全性、流动性、盈利性给出明确、独立的意见，同时对项目提出合同签订条件、项目下款条件、租后管理条件等风控条件。

  业务评审委员会的主要流程如下：

  ①业务团队汇报项目基本情况；②风险管理部出具审查意见；③业务团队解答委员提问；④业务团队退场，评审委员进行讨论，讨论结束后形成评审会建议项目组进一步落实的风控条件，并反馈给业务团队；⑤业务团队应在评审会结束后24小时内对评审会提出的风控条件给出明确回复，包括“能落实”、“不能落实”和“待定”，并对具体内容给与说明，如业务团队未能在24小时内回复委员风控条件，则视为风控条件无法落实；⑥在业务团队反馈的基础上，评审会委员进行表决，项目第一次上会委员表决意见为“同意”、“复议”和“不同意”第二次上会表决意见为“同意”、“不同意”，“复议”和“不同意”的需说明理由；⑦委员会秘书统计表决结果，形成会议纪要，上报董事长审批，董事长具有一票否决权，如审批通过则会议纪要正式下发。

  评审会议定为“同意”的事项，业务团队在落实了委员提出的风控条件后，可正式上报公司管理层批准操作。对于评审会议定“不同意”的项目，在风控措施有实质性改变后，可申请再次参加评审，但一个项目最多只能评审两次，两次均被“不同意”后，不得再次上会。

  评审会会议纪要有效期为6个月，自会议纪要正式下发之日起算。如会议纪要有效期内，项目未能起租的（包括但不限于项目合同未签署、项目融资未落实等项目未能起租的情况），如业务团队希望继续操作该项目的，须重新上会。

  （6）合同签署准备

  租赁项目审批通过后，项目组应当根据业务评审委员会的审批意见，进一步完善项目资料，并及时与有关项目当事人联系，落实有关签署租赁合同的前期事项。

  ①法律文件核验

  合同的签署应当采取面签方式，并由风险管理部门人员作为核验人员现场见证，以核实对方印章和签名的真实性。面签合同文件的，核验人员应签署《核验声明书》，核验人员需确认：A、面见法定代表人本人，已核对其身份证原件；B、面见其在合同文件上签字，签字未以个人名章代替；C、法定代表人授权他人签字的，已面见法定代表人在授权委托书上签字，并已核对被授权人身份证原件，面见其在合同文件上签字，签字不得以个人名章代替；D、面见对方当事人印章管理人员在合同文件上盖章用印。

  ②合同签署

  租赁项目经业务评审委员会终审通过后，项目组将法律文本送交风险管理部审查，由风险管理部和公司内部律师审核签署内容是否符合公司风险技术管理委员会通过的条件和法律文本是否符合法律规范，出具初步法律意见；

  项目组在公文流转系统中以合同审批单的形式并附上合同、通过立项公文、《合同前期调查情况一览表》等材料报公司负责人审批；审批完成后，交由各公司董事会审议批准该交易事项，同时需要附加承租人董事会的批准文件。

  上述审批同意签署后，有权签署人代表公司签署法律文件。

  （7）物权担保与保险

  租赁项目有关合同文本签署后，项目组应根据合同规定及时办理有关所有权登记、抵押物登记、保证金收缴、保险投保或催促承租人投保等手续。

  租赁项目除了采取保证担保、回购担保外，应尽量争取抵押担保或收取保证金等担保方式，以加强承租人的债务责任，减少项目风险。

  租赁项目原则上均需对租赁物进行保险，具体要求如下：

  租赁物保险应在公司认可的保险公司投保。租赁物保险应将公司设定为唯一受益人。若融资机构要求将其设定为第一受益人的，在投保时应将公司设定为第二顺位受益人。

  对租赁物应投保财产一切险等险种。根据租赁物不同，公司有权根据项目实际情况要求增加险种。所需增加的险种由风险管理部统一咨询保险公司后给出建议。

  业务部门提交的租赁物保单应为生效保单，保费应已按照保单要求支付，业务部门应对保单的有效性进行查实。租赁物在租赁期内应按期续保，保证续保无时间间隔，保持保险持续有效。

  租赁物保险的主险投保金额原则上不低于租赁物价值的100%，但保额减去免赔额后的金额应不低于年初租赁本金余额的110%。如果承租人同时为租赁物购买了免赔额保险，可根据保单情况不扣减或少扣减免赔额。

  保单原则上应特别约定未经公司的同意不得对保单内容进行任何变更。若无相关的特别约定，则业务部应至少每季度对有关保单的有效性、符合公司规定性进行核实，确保保单持续有效，并无对我方不利的改动。

  若在项目合同签订前承租人已就租赁物投保的，业务部应要求承租人在项目下款前按公司相关要求对租赁物保险进行变更。

  （8）租赁项目资金的发放

  有关租赁项目法律手续全部办妥后，项目组应当根据合同相关放款条件和进度安排放款，具体的放款申请参照财务部的相关规定和审批程序。

  （9）例外事项

  由于某项业务的具体情况，业务部不能按照公司规定办理相关业务，业务部需在申报材料中做出特别说明，由风险技术管理委员会审批。

  （10）项目租后管理

  项目开始起租后，公司业务部门和风险管理部将配备专业人员定期评估项目风险，并配合财务部等相关部门定期评估承租人还款能力、租金回收的风险、租赁物使用及价值变动情况等，从而做到对项目的持续跟踪和持续风险评估。

  公司主要通过现场检查和非现场审计监控对项目进行持续跟踪。现场检查要求公司业务部门与风险管理部共同对租赁项目进行现场检查，并共同出具现场检查报告；非现场审计监控要求各部门根据风控部相关要求按时提交非现场审计监控报表，及时发现公司开展的各项业务中可能存在的潜在风险。

  （11）项目清算

  项目到期后，业务部门应在项目结束一个月内提交清算报告，并由资金部、财务部、风险管理部、分管副总裁、总裁、董事长进行审批。经审批通过的清算报告，需报风险管理部备案。

  2、飞机租赁业务

  （1）提出和筛选项目方案

  HKAC现有业务主要分布在亚洲、澳大利亚、欧洲以及中东地区。上述地区航空公司会根据其需求不定期发布飞机租赁招标信息。根据相关租赁招标信息，HKAC的业务部门拟定项目方案，向HKAC投资委员会提交。在项目方案经HKAC投资委员会批准后，业务部门方可正式启动项目，对该项目进行尽职调查和风险评估。

  （2）全面评估项目方案

  对每一个经过投资委员会筛选后的项目，HKAC将组织专家对该项交易的交易架构和可能涉及到的风险因素进行核查，并对飞机估值、购买价格、残余价值、租赁回报空间、承租人风险、融资方式等进行全面分析，以确定交易可能涉及到的风险并据此提出相应风险管理措施，主要包括：

  ①经济分析。分析的核心是根据假设的购买价格、退出价格、资金杠杆和租金，来判断一项租赁交易的投资回报率。其中，退出价格即租期结束后出售飞机残值所获得的收益，是根据飞机市场目前的状况和未来需求的判断做出的评估，通常会参考评估公司对未来飞机的估值来确定它的残值假设。

  ②飞机评估。HKAC的业务团队凭借多年的市场经验及扎实的技术积累，已形成科学的操作规范，来评估飞机的转售潜力。

  ③承租人评估。通过评估航空公司的财务状况、市场地位及其管理、战略、航线布局、运营体系、市场竞争力、劳资关系和股东实力等情况，来判断该航空公司未来的表现。

  ④融资策略评估。HKAC需要根据租赁期限、租金收入等设计灵活的融资方式和融资结构，以匹配债务和租赁的期限，控制利率风险。

  （3）正式审查批准交易

  在专家全面评估的基础上，由投资委员会对该项业务进行正式审查，在这个过程中，投资委员会要确保：(a)进行了尽责全面的分析；(b)采用一个合适的租赁率、融资模式和租赁结构；(c)已考虑到相关风险，并有采取了相应的防范策略。

  （4）签署交易协议并执行项目方案

  投资委员会批准后，HKAC将根据项目方案的设计设立或安排特殊目的公司与卖方、承租人、融资人签署一系列协议文件（如已达成共识），包括租赁协议、飞机购买相关文件、贷款协议等，明确各主体在项目中担任的角色以及应享有的权利和履行的义务。上述协议签署后，将执行项目方案起租飞机。

  （5）机群管理

  飞机出租后，HKAC将始终密切关注其管理的机群，根据相关管理合同及公司内部相关制度向承租人提供相应服务并对每项资产进行维护、审查。

  ①监控资产。HKAC积极地关注出租后的资产状况，包括飞行时间和里程，同时还通过检查维修记录、监测符合适航指令发出监管机构和制造商发出的服务公告、持续跟踪更新保险及审查其他正在进行的有关技术资料等方式对出租资产进行持续监控。

  ②监督承租人。HKAC会定期检查承租人的信用状况，同时还会对承租人面临主要风险、业务及管理层采取的措施进行持续关注和压力测试，以便于更好地评估和应对承租人违约风险。如果发现承租人的财务状况恶化，HKAC会把该承租人放到观察名单进行特别关注。如果需要采取进一步行动，HKAC将可能启动回收和转售计划。

  ③业务风险评估。在每一项交易中，HKAC尽量在飞机类型、承租人、区域市场、融资模式、租赁期限等进行分散化，以降低业务风险。租赁开始后，HKAC会对业务的多样化、分散化进行评估。

  （6）项目到期的后续处理

  飞机租赁项目到期后，在HKAC享有飞机残值处置权的情况下，HKAC将对飞机残值进行出售或者转租。

  3、集装箱租赁业务

  （1）租前商务谈判、定价和合同签署

  1）交易谈判和定价

  ①客户资信调查和信用额度确认。在确定操作业务以及开始商务谈判之前，销售团队需要对客户进行尽职调查并定期呈报给信用管理团队，内容包括该客户重要的财务数据、贸易信息、经营管理状况等，以此更新承租人的信用状况决定可以操作租赁项目的规模。

  ②集装箱租赁政策定制。销售人员需要与产品经理沟通集装箱价格、交付地点等商业条件，保证公司的销售环节完全按照产品销售政策开展。如果客户需求超出公司销售政策，需要逐级授权。

  ③定价。使用“资本性支出模型”进行定价，根据已获得的首次租赁合同计算投资收益率，并根据历史数据预测剩余使用寿命的投资收益率，在此基础上评估投资的可行性。

  2）达成业务

  集装箱租赁主要有两种租赁形式，即经营租赁（包括长期租赁及灵活租赁）和融资租赁。Seaco和Cronos根据客户的需求为其定制销售政策，进而达成业务合作。

  ①经营租赁

  长期租赁（Term Lease）是以较长的租赁时间（一般为5-8年）为合同期限的租赁形式。一方面，长期租赁对经营较为稳定、货源相对均衡的集装箱运输公司是一种较为适宜的租赁方式：既能确保箱源的稳定，又能以较低的租金获得租箱的长期使用权，从而降低集装箱运输的经营成本，增强航运公司的竞争能力；另一方面，长期租赁对集装箱租赁公司来说，可在较长的租期内获得较稳定的租金收入。

  灵活租赁（Master Lease）是指在集装箱租赁合同有效期内，承租方可以在出租方指定的地点灵活进行提、还箱的租赁方式。灵活租赁的租期通常为1年，通常每隔1年签1次集装箱租赁协议（Master Lease Agreement）。

  ②融资租赁

  直接融资租赁（Direct Finance Lease）是指在租赁合同期满后，集装箱的所有权归属承租人的租赁方式。承租人也可以将集装箱作价卖给租箱公司。直接融资租赁在Seaco和Cronos当前租赁业务收入中占比较小。

  3）租赁信息管理、起草合同

  地区销售主管将合同的核心信息输入公司的信息系统，并转给销售部门的客户服务团队生成合同。

  4）合同签字

  法律合同团队审核合同，并根据交易的特殊要求修改合同并跟踪签署。

  5）向客户放箱

  由销售团队的客户服务团队完成向客户放箱。销售团队根据箱量统一协调各自区域内的集装箱放箱服务。

  （2）出租后的业务管理

  1）向客户出具发票

  公司每月定期生成标准发票向客户出具。

  2）收账以及承租人付款跟踪

  Seaco收款由收账团队负责，销售团队协调；Cronos收款由财务部负责，市场部协调，均能确保租金按时到账。

  （3）退租管理

  1）租赁到期集装箱退箱

  一般在租约到期前的半年，公司将与客户商谈续租或者退租事宜，如果客户决定退租，将根据合同约定选定堆场安排退箱。

  2）集装箱修理

  此业务由运营部门负责执行。

  Seaco：集装箱退租后的相关修理费用将按照合同约定，由运营部汇总统计后发给客户支付。

  Cronos：如有承租客户退租，Cronos会通知承租客户将集装箱送到指定的堆场，接收集装箱后，堆场对集装箱进行检验和评估，形成估价单，对送进来的集装箱的质量、损坏程度、修理费用等进行评估，分别算出承租客户和Cronos各自应该承担的修理费用，由Cronos和承租客户进行确认。如果Cronos和承租客户对估价单都确认无误后，堆场会安排维修，维修后经第三方检查合格后，集装箱便处于待租状态。

  3）集装箱重新投入新交易

  一个完整的集装箱租约履行完毕后，将集装箱再出租（或者不收回而续租），或根据市场情况决定是否将集装箱出售。

  （五）发行人拥有的经营资质情况

  发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：

  ■

  七、发行人的法人治理结构及运行情况

  （一）组织结构情况

  发行人建立、健全了法人治理结构并规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与发行人生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了发行人的日常运行能够在合法、合规、高效的治理环境下进行日常运营。发行人的组织结构如下图所示：

  ■

  1、股东大会：股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成。

  2、董事会：发行人依法设立了董事会，董事会对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会任期三年。董事会设董事长1名，副董事长2名，由全体董事过半数选举产生。董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。

  3、监事会：发行人监事会由3人组成，其中包括监事会主席1名，监事会副主席1名和职工代表监事1名。

  4、管理层：发行人设总经理1名，副总经理4名、财务总监1名、董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任或解聘，任期3年，连聘可以连任。

  （二）股东大会、董事及监事会运作规范

  1、股东大会运作情况

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》的要求召集和召开股东大会；重大关联交易表决时，关联股东均予以回避、并按要求进行了充分披露，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。

  2、董事会运作情况

  公司董事会由9人组成，其中独立董事3人。公司董事会人员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会按照《董事会议事规则》规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。

  3、监事会运作情况

  公司监事会由3人组成，其中包括1名职工代表监事。监事会的人员及构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运作，能够本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益不受侵害。

  （三）独立董事制度

  1、独立董事设置情况

  为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司已按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的要求，经股东大会审议通过聘请了3名独立董事。

  2、独立董事制度

  公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中对独立董事的职责、职权、义务、任职条件、选举程序和工作条件等作出了详细的规定。

  （四）发行人合法合规经营情况

  最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《渤海租赁股份有限公司公司章程》的规定。

  （五）发行人独立经营情况

  1、业务独立性情况

  公司已建立了独立的业务体系，独立的决策、执行机构和业务体系；公司拥有从事其业务所必须的资质，独立对外签署合同，开展业务，具备独立面向市场的自主经营能力。公司从事的经营业务独立于股东及其关联方，经营管理实行独立核算。公司与海航资本下属的浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁以及海航集团下属的香港国际租赁和海航集团下属子公司海航旅游集团有限公司下属的海航思福汽车租赁有限公司不存在实质性同业竞争，同时，公司控股股东海航资本以及海航集团和思福汽车租赁已经针对可能存在的同业竞争出具了避免同业竞争承诺，渤海租赁已签署对浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁的托管经营协议。

  2、资产独立情况

  公司拥有与经营有关的飞机、集装箱等固定资产以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权，公司的资产完整，资产产权清晰，独立于公司的股东。

  3、人员独立情况

  公司拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有经营所需的相关人员。员工工资发放、福利支出与股东及其关联方严格分离。公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生，经理、副经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取薪酬，专职在公司服务，没有在股东单位担任除董事、监事以外的任何职务。

  4、机构独立情况

  公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，公司各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。公司的机构与公司股东各职能机构分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与公司股东混合经营、合署办公的情形。

  5、财务独立情况

  公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了符合财务制度要求、独立的财务核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；公司财务总监、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情形；公司能够独立作出财务决策， 截至本募集说明书摘要签署之日，不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业以任何形式占用的情况。

  八、发行人关联交易情况

  （一）主要关联方

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司的主要关联方和关联关系情况如下：

  1、公司控股股东及实际控制人

  截至2015年3月31日，公司的控股股东为海航资本，实际控制人为海航工会。

  2、持有公司5%以上股份的其他股东

  截至2015年3月31日，持有公司5%以上股份的其他股东有燕山基金、泰达宏利基金－工商银行－华融国际信托－华融·泰达宏利11号权益投资集合资金信托计划。

  3、控股股东控制的企业

  截至2015年3月31日，除直接持有公司44.32%股份外，海航资本主要下属控股企业情况如下：

  ■

  4、公司控股子公司

  公司控股子公司情况参见“第五节发行人基本情况/二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  5、关联自然人

  公司的关联自然人包括：公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。公司董事、监事、高级管理人员的基本情况参见“第五节发行人基本情况/四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”相关内容。

  6、发行人董事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业

  ■

  7、其他关联方

  ■

  （二）关联交易情况

  报告期内，公司发生的关联交易情况如下：

  1、关联方商品和劳务交易

  （1）自关联方购买商品和接受劳务

  单位：万元

  ■

  （2）向关联方提供劳务

  单位：万元

  ■

  2、关联方租赁

  （1）向关联方出租资产

  单位：万元

  ■

  （2）向关联方承租资产

  单位：万元

  ■

  3、关联方担保

  （1）接受关联方担保

  ■

  截至2015年3月31日，长江租赁和浦航租赁为公司提供的担保已履行完毕。

  2014年9月15日，海航集团与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为“2014年深交通子部综额字004号”的《最高额质押合同》，为渤海租赁的《综合授信合同》项下发生的债权设定质押，质押物为：海航集团持有的国银金融租赁有限公司股权15,500万股。

  （2）提供关联方担保

  ■

  ①为Oceanus International Investment AS提供担保

  该担保系公司收购Seaco前，Seaco为其关联方Oceanus International Investment AS提供的担保，上述担保在收购Seaco前已解除。

  ②为海航集团提供担保

  2012年9月13日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了关于天津渤海为海航集团贷款提供质押担保的议案，同意了天津渤海用其所持有的HKAC 3.9亿股普通股股权为海航集团向中国进出口银行深圳分行申请的1.75亿美元贷款提供股权质押担保的关联交易事项，海航集团的贷款全部用于对HKAC的增资。

  2012年9月14日，天津渤海用其所持有的HKAC 3.9亿股普通股股权为海航集团申请的1.75亿美元贷款提供股权质押担保，同日，海航集团向HKAC增资1.75亿美元事项已经实施，本次增资完成后，海航集团持有HKAC的31.22%股权。

  4、关联方资金拆借

  报告期内，公司无向关联方资金拆出的情况。报告期内，公司向关联方资金拆入情况如下：

  ■

  截至2015年3月31日，公司向关联方海航集团、HNA Group (Hong Kong) Investment Co. Ltd 以及Leader Well Management Limited拆借的资金已偿还完毕。

  5、关联方资产转让

  单位：万元

  ■

  公司向GSCII收购Seaco股权以及向海航集团收购HKAC股权事项详见本募集说明书摘要“第五节 发行人基本情况/一、发行人基本信息/（二）发行人的近三年重大资产重组情况”。

  2012年4月9日，经2011年年度股东大会审议通过，天津渤海将所持有的天津渤海融资担保有限公司60%的股权以人民币16,501.51万元的价格转让给海航资本。2012年7月27日，天津渤海收到海航资本控股有限公司支付的股权转让价款合计人民币16,501.51万元。

  6、董事费及关键管理人员薪酬

  单位：万元

  ■

  7、业绩补偿承诺

  2012年6月12日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号），批复同意本公司以香港航空租赁截止评估基准日净资产评估值确定的交易价格人民币243,000万元，向海航集团支付现金人民币164,725.40万元和承继海航集团及其全资子公司海航集团国际总部（香港）有限公司对香港航空租赁的负债人民币78,274.60万元，购买香港航空租赁100%股权。2012年7月5日，海航集团完成香港航空租赁100%股权过户至天津渤海的相关股权过户手续。根据海航集团与天津渤海于2011年11月14日签订的《业绩补偿协议》及股权转让实施完毕时间，补偿测算期间为2012年度、2013年度、2014年度。双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若香港航空租赁的净利润数较预测数（2014年：3,689万美元）不足的，由海航集团向天津渤海按差额承担补偿义务。当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。2012年9月14日，海航集团向香港航空租赁增资1.75亿美元，为确保天津渤海对香港航空租赁享有的权益不因本次增资而遭受损失，海航集团在2011年签订的《业绩补偿协议》基础上出具承诺，同意在本次增资完成后，若天津渤海持有的香港航空租赁对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的香港航空租赁股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在上市公司年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。

  2013年12月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可(2013)1634号），核准本公司本次重大资产重组及向海航资本发行股份购买资产并募集配套资金。本公司通过下属全资控制的特殊目的公司Global Sea Containers Ltd.（以下简称”GSC”）向海航集团控制下的境外下属子公司GSCII收购其持有的Seaco SRL100%的股权，股权交易价格为人民币810,000万元，交易对价为支付现金及承接GSCII对Seaco SRL的债务。2013年12月27日，交易完成，Seaco SRL已办理完成过户手续。根据GSC和GSCII签署的《业绩补偿协议》及股权转让实施完毕时间，补偿测算期间为2013年度、2014年度和2015年度。双方同意，若2013年Seaco SRL的净利润数低于95,995千美元或扣除非经常性损益后的净利润低于83,711千美元，由GSCII向GSC按两个口径下差额较高者承担补偿义务。2014年及以后年度，若Seaco SRL的扣除非经常性损益后的净利润数较预测数（2014年：92,473千美元）不足的，由GSCII向GSC按差额承担补偿义务。当约定的补偿条件成立时，GSCII应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给GSC。

  8、关联方应收款项

  （1）应收账款

  单位：万元

  ■

  （2）其他应收款

  单位：万元

  ■

  （3）长期应收款

  单位：万元

  ■

  9、关联方预付及预收款项

  单位：万元

  ■

  10、关联方应付款项

  单位：万元

  ■

  （三）发行人对关联交易的决策权利和程序的规定

  为规范关联交易，保证发行人与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了规定，该制度对关联方和关联交易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。

  1、《公司章程》对关联交易的规定

  第三十九条第一款规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

  第四十条规定，“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。”

  第四十一条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”

  第七十九条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就相关关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占本公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决。”

  第九十七条规定，“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益”。

  第一百零七条规定，“董事会行使下列职权：

  （八）股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：5、同一交易对象，年度内累计交易金额不超过 3000 万元人民币，且占公司最近经审计净资产值 5%以内的关联交易。

  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”

  第一百一十条规定，“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

  第一百一十九条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

  第一百四十一条规定，“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

  2、《股东大会议事规则》对关联交易的规定

  第三条规定，“股东大会是公司的最高权力机构。依据国家有关法律法规、公司章程及本规则的规定对公司的重大事项作出决议。股东大会依法行使下列职权：（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。”

  第四条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

  第五十一条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就相关关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占本公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决。”

  3、《董事会议事规则》对关联交易的规定

  第六条规定，“董事会行使下列职权：

  （八）股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：5、同一交易对象，年度内累计交易金额不超过3000万元人民币，且占公司最近经审计净资产值5%以内的关联交易。

  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”

  第二十八条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

  4、《独立董事工作制度》对关联交易的规定

  第九条规定，“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成在总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。

  九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

  （一）内部管理制度的建立

  发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、投融资管理制度、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

  （二）内部管理制度的运行情况

  在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《全面预算管理办法》、《全面预算管理办法》、《大额资金管理办法》、《财务管理办法》、《管理类费用管控办法（试行）》、《费用管理办法》、《财务印章管理办法》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

  在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部控制自我评价制度》，规定公司董事会对内部控制自我评价工作负责，审计委员会组织实施，具体工作授权审计部承担。公司审计部在董事会及审计委员会的领导下，结合公司内部控制设计与运行的实际情况，根据制度规定的评价的原则、内容、程序、方法和报告形式等，有序开展内部控制自我评价工作并落实责任制。内部控制自我评价报告初稿形成后，提交董事会审计委员会审查。审计委员会对公司内部控制自我评价报告进行初步审查后提交董事会审议。审计委员会在审查过程中可根据需要听取公司经理层、职能部门、子公司及审计机构的汇报。

  在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项。

  发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

  十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

  为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《渤海租赁股份有限公司信息披露管理制度》、《渤海租赁股份有限公司投资者关系管理制度》。

  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书办公室为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

  第四节 发行人资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人资信状况良好，与商业银行及政策性银行均保持良好、稳定的授信关系，具有较强的间接融资能力。发行人在各金融机构的信誉良好，截至2014年末，获得各银行授信总额度共计5,956,287.06万元，已使用额度为2,504,127.68万元。发行人授信情况如下：

  单位：万元

  ■

  发行人与各家融资机构建立了良好的合作关系，获得的各类授信额度预期将继续增加，充足的银行授信能有效补充发行人经营过程中产生的现金缺口，从而使公司偿付到期债务的能力进一步增强。

  二、信用记录

  根据中国人民银行征信中心于2015年7月14日出具的《企业信用报告》，公司不存在未结清的不良贷款和逾期未偿还贷款情况，信用记录良好。

  三、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

  四、最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  2013年8月13日，发行人发行了35亿元的2013年渤海租赁股份有限公司公司债券，发行人主体评级为AA+。

  截至本募集说明书摘要签署之日，公司待偿还债务融资工具余额为35亿元，不存在任何延迟支付本息的情况。

  五、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币50亿元，占发行人2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例为39.69%，不超过发行人最近一期末经审计净资产的40.00%，符合相关法规规定。

  六、主要财务指标

  ■

  注：上表数据根据2012年、2013年、2014年经审计财务报表以及2015年1季度未经审计财务报表的财务数据计算得出，各指标计算公式如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债；

  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  资产负债率＝总负债/资产总额；

  产权比率=总负债/股东权益；

  利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）；

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

  第五节 财务会计信息

  本公司2012年度合并及母公司财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具了中审亚太审字[2013]010049号标准无保留意见的审计报告。

  本公司2013年度和2014年度合并及母公司财务报表均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了安永华明[2014]审字第61090459_A01号标准无保留意见的审计报告以及安永华明[2015]审字第61090459_A01号标准无保留意见的审计报告。

  本公司2015年1-3月的财务报表未经审计。

  除特别说明外，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中，历史财务信息中2012年的数据取自2013年经审计财务报表的上年数据，2013年的数据取自2014年经审计财务报表的上年数据，2014年的数据取自2014年经审计的财务报表的当年数据，2015年1-3月的数据取自2015年1-3月未经审计的财务报表的当期数据。

  投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告以及2015年1季度未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：

  1、合并资产负债表

  单位：千元

  ■

  2、合并利润表

  单位：千元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：千元

  ■

  （二）母公司财务报表

  本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的母公司利润表和合并现金流量表如下：

  1、母公司资产负债表

  (下转B12版)