证券时报多媒体数字报

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-064

  债券代码: 122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司

  第九届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2015年9月17日以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查和谨慎论证，认为公司组织机构健全，运行规范，盈利能力具有可持续性，且公司财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定。公司满足有关法律法规和规范性文件关于向特定投资者非公开发行A股股票的各项规定，符合向特定投资者非公开发行A股股票的各项资格和条件，公司确认已符合非公开发行股票的条件。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  二、以四票赞成、零票反对、零票弃权，逐项审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司非公开发行股票发行方案的议案》。

  该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓和乔阳五名关联董事回避表决。

  1、发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行方式及时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向特定对象非公开发行A股股票。

  3、发行对象及定价认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）、控股股东关联方上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协力发展基金”）在内的不超过10名特定投资者。其中，国投公司和协力发展基金承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且国投公司认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的20%,协力发展基金认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的20%。除国投公司和协力发展基金外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合资格投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除国投公司和协力发展基金外的其他发行对象由股东大会授权董事会或董事长在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日（即2015年9月18日）。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币11.73元/股。2015年5月5日，经2014年年度股东大会决议通过，公司每10股派息2.8866元（含税），除权除息日为2015年6月26日。本次非公开发行的发行价格除息后调整为不低于11.44元/股。

  若公司自定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会或董事长在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会或董事长与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

  国投公司与协力发展基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  5、发行股票的数量

  本次非公开发行A股股票数量为不超过786,713,287股（含786,713,287股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会或董事长与主承销商协商确定。

  非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币90亿元（含90亿元），该等募集资金在扣除发行费用后，拟用于与下属控股子公司的股东进行同比例增资，投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  7、锁定期安排

  国投公司、协力发展基金于本次非公开发行过程中认购的股份的限售期为36个月。其他特定投资者此次认购的股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  8、上市地点

  本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  9、本次发行前滚存利润安排

  本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。

  10、本次发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行A股股票决议的有效期为自本公司股东大会审议通过之日起12个月。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  三、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓和乔阳五名关联董事回避表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  五、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告》和《国投电力控股股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  六、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司募集资金管理制度》。

  七、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司建立募集资金专项存储账户的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司决定设立募集资金专项存储账户。本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

  授权董事长及其授权人士办理募集资金专项存储账户相关事宜。

  八、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于同意国投电力控股股份有限公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

  该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓和乔阳五名关联董事回避表决。

  公司与国投公司、协力发展基金签订了《附条件生效的股份认购协议》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《附条件生效的股份认购协议》。

  九、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。

  该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓和乔阳五名关联董事回避表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会或董事长根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及其他与发行方案相关的一切事宜；

  2、授权董事长或董事长授权人士决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

  3、授权董事长或董事长授权人士办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

  4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

  5、授权董事长或董事长授权人士办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；

  6、授权董事长或董事长授权人士办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

  7、授权董事长或董事长授权人士根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

  8、授权董事长或董事长授权人士签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  9、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事长或董事长授权人士对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；

  10、上述授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于召开国投电力控股股份有限公司临时股东大会的议案》。

  同意公司于2015年10月30日召开公司2015年第三次临时股东大会，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司

  董事会

  2015年9月17日

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-065

  债券代码: 122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司

  第九届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2015年9月17日以通讯方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、以三票赞成、零票反对、零票弃权，逐项审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司非公开发行股票发行方案的议案》。

  1、发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行方式及时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向特定对象非公开发行A股股票。

  3、发行对象及定价认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）、控股股东关联方上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协力发展基金”）在内的不超过10名特定投资者。其中，国投公司和协力发展基金承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且国投公司认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的20%,协力发展基金认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的20%。除国投公司和协力发展基金外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合资格投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除国投公司和协力发展基金外的其他发行对象由股东大会授权董事会或董事长在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日（即2015年9月18日）。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币11.73元/股。2015年5月5日，经2014年年度股东大会决议通过，公司每10股派息2.8866元（含税），除权除息日为2015年6月26日。本次非公开发行的发行价格除息后调整为不低于11.44元/股。

  若公司自定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会或董事长在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会或董事长与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

  国投公司与协力发展基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  5、发行股票的数量

  本次非公开发行A股股票数量为不超过786,713,287股（含786,713,287股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会或董事长与主承销商协商确定。

  非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币90亿元（含90亿元），该等募集资金在扣除发行费用后，拟用于与下属控股子公司的股东进行同比例增资，投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  7、锁定期安排

  国投公司、协力发展基金于本次非公开发行过程中认购的股份的限售期为36个月。其他特定投资者此次认购的股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  8、上市地点

  本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  9、本次发行前滚存利润安排

  本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。

  10、本次发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行A股股票决议的有效期为自本公司股东大会审议通过之日起12个月。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  二、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  三、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告》和《国投电力控股股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  四、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于同意国投电力控股股份有限公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

  公司与国投公司、协力发展基金签订了《附条件生效的股份认购协议》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的公司与国投公司、协力发展基金签订的《附条件生效的股份认购协议》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  五、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司

  监事会

  2015年9月17日

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 公告编号：2015-069

  债券代码: 122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司

  关于召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年10月30日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年10月30日 14点 30分

  召开地点：北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年10月30日

  至2015年10月30日

  通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案公司将披露于上海证券交易所网站(网址: www.sse.com.cn)

  2、特别决议议案：2、3、6、7、9、10

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

  4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、6、7

  应回避表决的关联股东名称：国家开发投资公司

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  l、登记方式。法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证和法人股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。异地股东可用传真方式或邮寄复印件方式登记。

  2、登记时间：

  2015年10月26日（星期一）上午9: 00-11: 30，下午1: 30-5: 00。

  3、登记地点：

  北京市西城区西直门南小街147号楼1201室 公司证券部

  电话：(010) 88006378 传真：(010) 88006368

  六、其他事项

  现场出席会议的股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司董事会

  2015年9月17日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  国投电力控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月30日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：2015年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-070

  债券代码: 122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司

  关于召开投资者说明会的预告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 说明会召开时间：2015年9月18日（周五）下午16:00-17:00

  2、 说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

  3、 说明会召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

  国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，于2015年6月23日发布了《重大事项停牌公告》公司股票自2015年6月24日起停牌。根据《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号），经公司第九届董事会第十九次会议、公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2015年8月4日起继续停牌不超过57日，即本公司股票自2015年8月4日至2015年9月29日继续停牌，公司股票将不晚于2015年9月30日复牌。

  2015年9月17日，本公司第九届董事会第二十二次会议审议通过以不低于人民币11.44元/股的价格，向包括本公司控股股东国家开发投资公司以及控股股东关联方上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过786,713,287股股票的预案，募集资金总额为不超过人民币90亿元（含90亿元）。

  为加强与投资者的沟通，公司定于2015年9月18日召开投资者说明会，就本次非公开的相关情况与投资者进行沟通和交流，有关事项公告如下：

  一、 说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，届时本公司将针对本次非公开发行股票的相关情况，与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、 说明会召开的时间、地点、方式

  1、 说明会召开时间：2015年9月18日（周五）下午16:00-17:00

  2、 说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

  3、 说明会召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台—“上证e访谈”栏目

  三、 出席说明会的人员

  1、 上市公司：公司董事长、董事会秘书、证券事务代表

  2、 中介机构：中信证券股份有限公司、北京观韬律师事务所

  四、 投资者参加方式

  1、 投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与本公司进行沟通与交流。

  2、 本公司欢迎各位投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、 联系人及联系方式

  1、 联系人：王芸

  2、 电话：010-88006378

  3、 传真：010-88006368

  4、 邮箱：gtdl@sdicpower.com

  六、其他事项

  本公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司

  董事会

  2015年9月17日

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-066

  债券代码: 122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司

  非公开发行股票涉及

  重大关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：国投电力控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年9月17日召开第九届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”），审议批准本公司拟于境内非公开发行不超过786,713,287股的股份(以下简称“本次发行”) 。其中，公司控股股东国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）和控股股东关联方上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协力发展基金”）拟各自分别认购本次发行的股票数量为不少于本次发行A股股票实际数量的20%（以下简称“本次交易”）。

  关联人回避事宜：国投公司为本公司控股股东，持有本公司51.26%的股份。协力发展基金为国投创新投资管理有限公司管理的私募股权投资基金，该基金管理人控股股东为中国高新投资集团公司，持股40%，中国高新投资集团公司为国投公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国投公司和协力发展基金为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第九届董事会第二十二次会议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚待公司2015年第三次临时股东大会批准，关联股东应回避表决。

  一、关联交易概述

  根据本公司会议通过的有关决议，本公司拟向不超过10名特定对象（包括国投公司和协力发展基金），以非公开发行方式，发行不超过786,713,287股的股份。其中，国投公司和协力发展基金拟各自分别认购不少于本次发行A股股票实际数量的20%的股份，具体认购数量由本公司、国投公司和协力发展基金根据实际情况与主承销商协商确定。国投公司和协力发展基金的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且国投公司和协力发展基金不参与本次发行的竞价。国投公司和协力发展基金认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2015年9月17日，国投公司、协力发展基金分别与本公司签订了《国投电力控股股份有限公司二〇一五年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

  国投公司为本公司控股股东，持有本公司51.26%的股份。协力发展基金为国投创新投资管理有限公司管理的私募股权投资基金，该基金管理人控股股东为中国高新投资集团公司，持股40%，中国高新投资集团公司为国投公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国投公司和协力发展基金为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

  本次交易已经本公司第九届董事会第二十二次会议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意本决议案并出具了独立意见，公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案。

  本次交易尚待本公司2015年第三次临时股东大会以特别决议审议批准，国务院国有资产监督管理委员会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

  二、关联方介绍

  国投公司系国务院国资委全资控制的下属企业，从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。截至本公告之日，国投公司持有本公司已发行总股本的51.26%股份，为本公司的控股股东。

  协力发展基金为国投创新投资管理有限公司管理的私募股权投资基金，专业从事股权投资的企业,国投公司出资额599,000万元，全国社会保障基金理事会出资额400,000万元，国投创新投资管理有限公司出资1,000万元。协力发展基金的执行事务合伙人国投创新投资管理有限公司的控股股东为中国高新投资集团公司，持股40%，中国高新投资集团为国投公司全资子公司。

  三、关联交易协议的主要内容

  1、合同主体和签订时间

  甲方：国投电力控股股份有限公司

  乙方：乙方之一：国家开发投资公司

  乙方之二：上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  签订时间：2015年9月17日

  2、认购方式、认购股份数量、认购价格及定价依据、对价支付及限售期

  (1)认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

  (2)认购股份数量：国投公司和协力发展基金各自承诺认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的20%。

  (3)认购价格及定价依据

  A、认购价格

  认购价格与本次非公开发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。

  定价基准日：本次非公开发行以甲方第九届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年9月18日）为定价基准日。

  发行底价：本次非公开发行股票的发行底价为11.44元/股，即本次非公开发行的价格不低于11.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日的发行人A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  竞价发行：在前述发行底价基础上，本次非公开发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格在中国证监会核准本次非公开发行后由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先、时间优先等原则与主承销商协商确定。

  乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  甲、乙双方同意，待本次非公开发行乙方的认购价格和认购数量最终确定后，将由甲、乙双方各自法定代表人或授权代表签署补充协议，该补充协议作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

  B、认购价格及认购数量的调整

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对本次非公开发行（认购）的发行底价和数量进行相应调整，调整公式为：

  调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/（1+总股本变动比例）

  调整后的发行数量=募集资金总额/调整后的发行价格

  乙方的认购价格及认购数量将按照上述方式相应调整。

  如甲方根据相关法律、法规及其他规范性文件规定履行相关法律程序对发行底价进行调整，本协议认购价格条款中发行底价以及发行股份总数将相应调整：

  调整后的发行底价=重新选定的定价基准日前20个交易日股票交易总额/重新选定定价基准日前20个交易日股票交易总量

  调整后的发行股份总数=募集资金总额/调整后的发行底价

  （4）滚存利润：本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

  （5）对价支付：乙方同意，在本协议第十四条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐人（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，并一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。甲方确保主承销商应至少提前1个工作日向乙方发出划款通知。验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  乙方支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。

  （6）认购股份的限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让和上市交易。在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。

  3、违约责任

  任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

  乙方违反本协议第15.2.4导致本协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应向甲方支付认购资金总额百分之十的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

  4、生效条件

  本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章后成立，在下述条件全部满足之日生效：

  本次非公开发行和本次交易经甲方董事会和股东大会审议批准；

  本次非公开发行和本次交易相关事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；

  发行人本次非公开发行获得中国证监会核准。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  1.定价政策

  本次非公开发行股票的发行价格不低于11.44元/股。本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日（即2015年9月18日）。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即人民币11.73元/股。2015年5月5日，经公司2014年年度股东大会决议通过，公司每10股派息2.8866元（含税），除权除息日为2015年6月26日。因此，本次非公开发行股票的发行价格除息后调整为不低于11.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

  在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格在中国证监会核准本次发行后由公司董事会或董事长根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先、时间优先等原则与主承销商协商确定。

  国投公司与协力发展基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  2.定价的公允性

  本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次发行成功后，将有效降低公司资产负债率；募集资金将用于建设两河口水电站6×50万千瓦机组项目、杨房沟水电站4×37.5万千瓦机组项目、北疆发电厂二期2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目、钦州电厂二期2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目、湄洲湾第二发电厂2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目、南阳内乡煤电运一体化电厂2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目以及补充公司流动资金。国投公司和协力发展基金参与认购体现了控股股东对本公司未来发展的信心和支持。

  《认购协议》的条款乃经本公司与国投公司和协力发展基金公平磋商后厘定。本公司全体独立董事认为，本次交易是按一般商业条款达成的，符合本公司及其全体股东的利益。

  六、独立董事的意见及董事会审计委员会的意见

  公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：

  1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对本次交易进行表决时，关联董事胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓和乔阳回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。

  2、本次非公开发行的定价方式客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司控股股东国投公司及其关联方协力发展基金认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

  七、备查文件目录

  1、国投公司、协力发展基金分别与本公司签订的《国投电力控股股份有限公司二〇一五年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》；

  2、《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

  3、《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》；

  4、《国投电力控股股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告》；

  5、国投电力控股股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议；

  6、国投电力控股股份有限公司独立董事意见；

  7、国投电力控股股份有限公司第九届董事会审计委员会第十次会议决议。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司

  董事会

  2015年9月17日

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-067

  债券代码: 122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司

  关于非公开发行摊薄即期股东收益

  及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  2014年度，公司基本每股收益分别为0.8247元/股,加权平均净资产收益率为26.91%。假设公司2015年归属于母公司净利润与2014年一致,本次非公开发行完成后，按发行上限786,713,287股计算，公司发行在外总股数将由6,786,023,347股变为7,572,736,634股，股本和净资产规模将增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）深入实施公司发展战略，提升经营效率和盈利能力

  公司适应新形势，关注能源改革与市场变化，创新发展模式。重点开发水电，优化发展火电，积极发展新能源，确保公司持续健康稳定发展。火电：在电量消纳能力强、煤源有保证的区域，布局大容量、高参数火电机组。应对节能减排，加强技术创新，提升企业的成本控制与市场营销能力，保证市场竞争力。水电：继续推进雅砻江中上游开发，同时对市场上其他水电清洁能源的投资机会保持关注。新能源：密切跟踪政策及市场的变化，加快推进在资源条件好、送出有保障的地区的新项目的前期工作

  公司深入实施上述发展战略，在电源结构、区域布局方面不断优化，投资方式多元化，同时，公司加大经营成本控制力度，积极促进能源节约，从而实现公司提升经营效率，提高盈利能力，回报股东。

  （二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

  根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  （三）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

  本次募集资金投资项目围绕公司主营电力业务，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

  （四）公司进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司

  董事会

  2015年9月17日

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-068

  债券代码: 122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，分别于2015年6月23日、2015年6月30日、2015年7月7日发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票暨延期复牌的公告》 （编号：临2015-029号、临2015-032号、临2015-035号），公司股票自2015年6月24日起停牌。

  根据《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号），经公司第九届董事会第十九次会议、公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2015年8月4日起继续停牌不超过57日，即本公司股票自2015年8月4日至2015年9月29日继续停牌，公司股票将不晚于2015年9月30日复牌。

  2015年9月17日，本公司第九届董事会第二十二次会议审议通过以不低于人民币11.44元/股的价格，向包括本公司控股股东国家开发投资公司以及控股股东关联方上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过786,713,287股的预案，募集资金总额为不超过人民币90亿元（含90亿元），该等募集资金在扣除发行费用后拟由国投电力控股股份有限公司用于与下属公司股东同比例增资,投向两河口水电站6×50万千瓦机组项目、杨房沟水电站4×37.5万千瓦机组项目、北疆发电厂二期2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目、钦州电厂二期2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目、湄洲湾第二发电厂2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目、南阳内乡煤电运一体化电厂2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目以及补充公司流动资金。具体内容详见上海证券交易所网站上披露的相关公告。

  经申请，本公司股票将于2015年9月18日开市起复牌。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司

  董事会

  2015年9月17日