证券时报多媒体数字报

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-097】

  顾地科技股份有限公司

  股权转让进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"或"公司"）于2015年9月17日收到广东顾地塑胶有限公司的《告知函》，内容如下：

  "致：顾地科技股份有限公司（以下简称"贵司"）

  贵司已于2015年9月11日收到北京金城同达（上海）律师事务所受重庆涌瑞股权投资有限公司（以下简称"重庆涌瑞"）委托向贵司发出的《律师函》，就《律师函》所涉及的内容，本公司本着严谨审慎态度对相关内容进行了核实，发现重庆涌瑞及其委托律师所述内容与事实严重不符、缺乏证据，特举例说明如下：

  1．《律师函》中所述："（2）、（a）……据本所律师向上述债权人机构了解，该笔股权质押融资额度接近5亿元人民币"。《律师函》关于1.42亿股份质押融资额度的表述与事实严重不符，存在刻意夸大，敬请重庆涌瑞及其委托律师向有关债权人核实清楚并提供确凿证据。

  2．《律师函》中所述："（2）、（d）另有广州市越秀区人民法院2015穗越法民二初字第1079-1109号和珠海市中级人民法院2015珠中法执保字第72号司法冻结了广东顾地持有的全部贵司股份。据本律师与相关债权人了解，广东顾地上述相关债务超过7,000万元人民币"。与事实不符，缺乏依据。

  广州市越秀区人民法院于2015年8月10日冻结本公司所持有贵司的8,052,128 股股份及珠海市中级人民法院于2015年8月27日、2015年8月28日冻结本公司所持有贵司的合计134,094,672股股份所对应的债务非7,000万元，就广州市越秀区人民法院所涉诉讼，本公司尚未收到相关诉讼文件；就珠海市中级人民法院所涉诉讼，本公司已与原告厦门国际银行股份有限公司达成初步和解方案，且本公司已经向珠海市中级人民法院提出复议，要求撤销厦门国际银行股份有限公司过渡滥用财产保全措施。

  3.《律师函》中所述："（2）、（e）贵司2015-081号更正公告所述，截止本公告日，广东顾地持有本公司142,146,800股份，占公司总股本的41.13%，累计质押冻结100,071,420股。与之前的公告对比，说明广东顾地2015年6月解押再质押给海通证券并已临近平仓线的 4,200 万股已在 2015年 8 月解押，但广东顾地并未就解押事项通知贵司和进行公告，也未向海通证券偿还相关债务"。与事实不符，缺乏依据，敬请重庆涌瑞及其委托律师向海通证券核实清楚并提供确凿证据，切勿捏造事实。

  本公司发现《律师函》使用刻意"了解"、"基本相符"、"应不低于"、"口头提及"等揣测性的言辞，目前双方的股份转让备受市场关注，勿以这种不正式的言辞混淆理解，刻意引导。

  基于以上事实，重庆涌瑞及其委托律师未履行审慎核查义务即向贵司致函，其《律师函》内容缺乏事实依据，刻意引导，恶意诋毁本公司，严重损害本公司合法利益，并将对本公司造成恶劣的社会影响，本公司将保留追诉重庆涌瑞及其委托律师因此给本公司所造成全部损失的权利。

  特此函告。

  广东顾地塑胶有限公司

  2015年9月15日"

  公司将继续关注上述股权转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月17日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-098】

  顾地科技股份有限公司

  股权转让进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"或"公司"）于2015年9月17日收到广东顾地塑胶有限公司致重庆涌瑞股权投资有限公司的回函，内容如下：

  "致：重庆涌瑞股权投资有限公司（以下简称"贵司"）

  本公司已于2015年9月16日收到贵司委托北京金城同达（上海）律师事务所委托向本公司发出的《律师函》。本公司谨作如下回复，以避免因《律师函》片面表述引发误解，从而损害顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"）和本公司的合法权益：

  1．截至本公司提名非独立董事候选人之日，顾地科技的董事人数已经低于公司章程的约定。为确保顾地科技的正常运营，作为控股股东有责任在董事空缺期间提名合适的人选，以便组建符合章程约定的董事会正常履职。本公司如此行为正是按照一般的商业原则和惯例对顾地科技进行经营管理，并尽力维持顾地科技经营管理人员的稳定的做法。

  《律师函》提到，根据本公司与贵司签署的股份转让相关法律文件，约定自贵司支付股份转让履约保证金至转让股份过户登记之日，顾地科技生产经营涉及重大经营管理决策事项（如提名、选举或者更换公司董事、监事候选人、高级管理人员）时，本公司保证在行使股东权利之前将征求贵司的意见。本公司已经严格依照相关约定于审议董事候选人之前向贵司发出了征求意见的函件。

  本公司与贵司签署的股份转让相关法律文件中从未约定本公司行使股东权利须征得贵司的同意，且本公司和贵司在2015年3月13日作出的《承诺函》已经明确承诺并保证"在标的股份转让过户完成前，广东顾地将继续持有标的股份并独自行使相关股东权利，不将相关股份的提案权、表决权等权利委托给重庆涌瑞行使"。《律师函》中所述"基于《股份转让协议》和《股份转让补充协议》的约定，贵司就董事提名事宜征求我方的意见，并非只是履行程序上的通知义务，而是要实质性地征求意见，以保证我方能够通过贵司的名义行使股东权利"的内容是对相关协议条款文义的刻意曲解，背离了双方设定条款的本意，与双方公开做出的承诺严重不符合。

  同时，《律师函》亦提到"基于股份转让的现状，重庆涌瑞已受让4000万股目标股份对应的股权（所有权及相关权益），并承担和享有作为股东的权利和义务，贵司仅作为该部分股权的名义股东"。本公司郑重声明，在股份正式完成交割前本公司仍是股份的合法持有人，就现状而言，正如《律师函》中所述"贵司和各方的股份转让与交割目前尚未有明确的结果"，就股份转让协议约定的与股份交割相关手续并未完成，敬请贵司及委托的律师务必不要使用误导性措辞，否则须承担相应的法律责任。

  2．李亚宁先生为资本市场的资深专业人士，具备丰富理论和实操经验，将其提名为顾地科技董事候选人，有利于完善顾地科技的董事会结构，提高顾地科技的资本运作的能力。李亚宁先生未持有顾地科技股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不适合担任董事的情形。本公司提名李亚宁先生为公司第二届董事会非独立董事候选人亦取得了现有独立董事的认可。本公司郑重提醒贵司及委托律师，《律师函》是严肃的法律文件，任何论据都应有事实和法律做支撑，切勿强加个人揣测的莫须有的事项，本公司有职责和义务维护自身及李亚宁先生声誉。

  基于上述，本公司希望贵司及委托律师务必保持客观、理智，切勿捏造事实，曲解法律法规以及协议约定，同时为维护顾地科技以及你我双方的合法权益，积极推进目前双方实际已经开始磋商的意向的达成，本公司随时接受贵司及委托律师的电话及当面讨论，不建议贵司及委托律师再以这种《律师函》形式引发市场不必要的误解。

  特此函告。

  广东顾地塑胶有限公司

  2015年9月17日

  公司将继续关注上述股权转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月17日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-099】

  顾地科技股份有限公司

  股权转让进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"或"公司"）于2015年9月17日收到广东安华理达律师事务所致广东顾地塑胶有限公司并抄送湖北证监局、深圳证券交易所公司管理部、顾地科技的《律师函》，内容如下：

  "致：广东顾地塑胶有限公司

  注册地址：佛山市顺德区容桂街道办事处卫红居委会环安路9号

  法定代表人或负责人：邱丽娟

  抄送：顾地科技股份有限公司、深圳证券交易所公司管理部、湖北省证监局

  敬启者：

  广东安华理达律师事务所接受杭州德力西集团有限公司（以下称："委托人"）的委托，指派本律师代理关于委托人与贵司之间就顾地科技的股份转让相关事宜。

  2015年9月14日，贵司就向顾地科技提出增加2015年第三次临时股东大会的临时提案《关于选举顾地科技股份有限公司第二届董事会董事的提案》，并提名李亚宁先生为顾地科技第二届董事会董事事宜通过邮件形式致函委托人。就上述事宜，本律师受托答复：委托人明确不同意贵司提出的上述议案，并强烈要求贵司撤回上述议案。委托人认为：

  1．在委托人已依约支付履约保证金的情况下，贵司仅作为目标股份的名义股东，理应依照委托人的意愿来行使目标股份的股东权利。根据股份转让协议约定，自委托人支付完毕履约保证金之日起，已实际取得对应比例目标股份的所有权益和权利。顾地科技生产经营涉及重大经营管理决策的，包括贵司上述拟提名、选举或者更换公司董事事项、重大资产重组；对外提供担保、融资等事项，贵司作为名义股东，在未征求委托人意见前，不得行使股东权利，且贵司最终行使股东权利也必须以委托人的意愿为依归。因此，贵司在未征求委托人意见前径直向顾地科技发出新增提名董事的议案，违反了双方的约定；贵司新增提名董事的议案也明显违背委托人的意愿，超越了贵司作为名义股东行权的权限。如贵司的越权行为致使顾地科技或其他股东权益受损，据此不排除会引起新的针对股东大会决议之诉。

  2．贵司与委托人签署的股份转让协议系各方真实意思表示，股份转让协议依法订立，就应当诚信履行。鉴于贵司并未按照双方签署的股份转让协议履行，委托人以及其他股份受让方邢建亚、重庆涌瑞股权投资有限公司已据此提出相应的主张，各方就股份转让协议的纷争事项也启动了法律程序。在双方股份转让已产生纷争、股权尚未完成交割的过渡期内，贵司提名新的董事人选，不利于维护顾地科技经营管理的稳定。同时，在股份转让纷争问题未解决前，贵司新增董事议案的做法有违双方签署股份转让协议之初的精神。

  同时，关于本次股份转让交易，经本律师向委托人了解，贵司并未按照协议条款及协议精神来履行，包括：

  第一，贵司未按股份转让协议的约定，在相关期限内办理股份的质押注销登记手续；此外，贵司在未征求委托人意见的情况下，于2015年6月15日和6月17日将持有的目标股份1816万股和2384万股（合计4200万股）再质押给海通证券股份有限公司，质押期分别为自2015年6月16日至2016年6月16日和2015年6月18日至2016年6月17日（顾地科技公告，编号：2015-061）。上述重新质押股份的质押期限覆盖了本次交易的股份交割时间，违反了双方股份转让协议的约定。

  第二，据顾地科技发出的系列公告显示，贵司无端设置了本次股份交易履行的不确定障碍，包括第三方林伟雄基于广东省佛山市中级人民法院出具的"（2013）佛中法民二初字第10号"《民事调解书》对本次股份转让提出的异议。

  第三，贵司以各种理由拖延双方共管账户的设立事项，直至目标股份限售解禁并流通上市，至今仍无法完成股份交割，反而据此质疑、否认委托人履约的诚意及努力。

  在此基础上，委托人已向贵司明确表达继续履行股份转让合同的意向，但贵司却怠于配合交易。在此过程中，广州市越秀区人民法院于2015年8月10日司法冻结贵司8,052,128股持股（顾地科技公告，编号2015-068）；珠海市中级人民法院据（2015）珠中法执保字第72号案分别于2015年8月27日、2015年8月28日司法冻结贵司合共134,094,672股持股（顾地科技公告，编号2015-079）。为保证股份转让协议的顺利履行，因此，委托人已委托本所依法向广东省高级人民法院提起诉前财产保全申请。广东省高级人民法院已依法受理，案号为（2015）粤高法立保字第20号，并已于2015年8月28日、2015年9月7日司法轮候冻结贵司持有的顾地科技全部股份（即134,094,672股），希望以此解决股份转让协议项下争议的事项。

  基于上述情况，委托人明确不同意贵司于股份完成交割前提名新的董事人选，并敦请贵司在收到本律师函之日，按照顾地科技公司章程等有关规定，立即撤回上述临时提案。同时，本律师亦希望协议各方就本次交易及目标股份的处置事宜与委托人保持积极磋商，尽快达成一致。

  附件：广东顾地塑胶有限公司致杭州德力西集团有限公司《告知函》

  广东安华理达律师事务所

  王聪律师

  二〇一五年九月十七日

  附件：广东顾地塑胶有限公司致杭州德力西集团有限公司《告知函》

  重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、邢建亚（以下合称"各方"）：

  根据本公司于2015年3月13日与各位签署的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》，约定当顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"）生产经营发生重大经营决策事项时，本公司将在行使股东权利之前征求各位的意见。本公司现就如下事项告知各位，并请各位尽快回复就此事项的意见。

  顾地科技现时在任非独立董事5名，独立董事2名。根据公司法及公司章程相关规定，本公司现提名李亚宁先生为顾地科技第二届董事会董事候选人。

  特此函告。

  广东顾地塑胶有限公司

  2015年9月14日

  公司将继续关注上述股权转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月17日