证券时报多媒体数字报

  证券代码：002036    证券简称：汉麻产业    公告编号：2015-073

  汉麻产业投资股份有限公司

  关于调整本次重大资产重组方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015 年9月16日，汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“汉麻产业”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》和《关于调整本次重大资产重组方案不构成对本次重组方案重大调整的议案》，同意公司对本次重大资产重组方案中交易组成部分描述的调整、重组方案发行价格的说明、部分股东的股份锁定期进行了调整。

  本次调整重大资产重组方案的内容隶属于2015年6月10日公司召开的2015年度第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

  根据《重大资产重组管理办法》第二十八条、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》解答中的说明，公司董事会对本次重大资产重组的调整事项不构成对本次重组方案的重大调整。该事项不需提交股东大会审议。

  一、本次重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易方案及方案调整情况

  1、本次交易组成部分描述的调整

  根据《重组协议》，置出资产总价格6.155亿元实际分两部分处理，交易价格为4.9亿元的部分（以下简称“置换资产”）与联创电子100%股份的等值部分进行置换，交易价格为1.255亿元部分由联创电子股东江西鑫盛支付现金购买，因此上市公司通过发行股份支付对价系置入资产扣减置换资产后的对价。原交易方案由资产置换、发行股份购买资产与现金补足置入资产换股差额、发行股份募集配套资金三个部分组成，现将交易方案调整为资产置换、资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成，现对本次交易方案的上述事项调整前后的披露内容对照说明如下：

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  2、本次重组方案发行价格的说明

  汉麻产业于2015年5月7日召开2014年年度股东大会审议通过利润分配方案：以汉麻产业现有总股本260,781,856股为基数，向全体股东每10股派0.15元（含税）人民币现金，并于2015年6月5日进行了除权除息。根据《重组协议》第3.5条、《股份认购协议》第1.1.4和1.1.6条：本次发行的股票发行价格为汉麻产业定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即7.65元/股。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，汉麻产业股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和（或）发行数量进行相应调整。故本次发行股份的价格应相应调整为7.64元/股。

  但鉴于本次交易各方及配套募集资金认购方此前已就上述利润分配事宜作出安排，同意上市公司按2014年度向全体股东的分红款项（不超过400万），故针对汉麻产业此次分红派息事项，现交易各方和配套募集资金认购方确认，不对本次重大资产置换及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格和（或）发行数量进行调整，本次重大资产置换及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格仍为7.65元/股。

  3、部分股东的股份锁定期调整

  根据商务部《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条关于外国投资者取得上市公司股份后限售期之规定和英孚投资出具的《持续持股承诺函》，英孚投资追加承诺：关于汉麻产业向英孚投资发行股份的锁定期，在原先承诺的自相关股份登记至其名下之日起十二（12）个月内不上市交易或转让的基础上，追加二十四（24）个月，即调整后汉麻产业向英孚投资发行股份的锁定期为自相关股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，但是，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则英孚投资因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

  汉麻产业向英孚投资发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，汉麻产业向英孚投资发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

  二、本次方案调整履行的相关程序

  根据联创电子2014年度股东大会决议，对本次重组方案的调整由联创电子股东大会授权董事会全权处理；根据汉麻产业2015年第一次临时股东大会决议，对本次重组方案的调整由汉麻产业股东大会授权董事会全权处理。

  上述方案调整已由汉麻产业、联创电子全体股东和汉麻产业实际控制人李如成签订《发行股份购买资产补充协议（一）》和由汉麻产业、江西鑫盛、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）签订《股份认购协议补充协议（一）》确定，并已于2015年9月14日由联创电子第一届十四次董事会会议、于2015年9月16日汉麻产业第五届十八次董事会会议表决通过。

  三、独立董事意见

  公司独立董事对公司董事会调整本次重大资产重组方案事项发表独立意见如下：

  1、公司董事会决定对本次重大资产重组方案中交易组成部分描述的调整、重组方案发行价格的说明、部分股东的股份锁定期进行了调整，重组方案中的其它内容保持不变。具体详见《关于调整本次重大资产重组方案的公告》（公告编号：2015-073）。根据《重大资产重组管理办法》第二十八条、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》解答中的说明，公司董事会对上述事项的调整不构成对本次重组方案的重大调整，该事项不需提交股东大会审议。 本次重大资产重组方案的调整及调整后的方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

  2、公司董事会关于调整本次重大资产重组方案的相关议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。公司本次董事会会议的通知、召开、表决程序等符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。

  全体独立董事同意公司调整本次重大资产重组方案。

  四、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  上述方案的调整系对方案的进一步明确，对于英孚投资锁定期的调整系根据商务部《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条关于外国投资者取得上市公司股份后限售期之规定和英孚投资出具的《持续持股承诺函》，并未对交易对象、交易标的、交易价格等实质性内容进行变更，故不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条下的“原交易方案重大调整”。交易各方已通过签署补充协议的形式就交易方案调整达成一致，汉麻产业和标的公司联创电子对此也已经履行了必要的决策程序。

  综上，截至意见出具之日，本次重大资产重组方案仍符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，以及《重组办法》、《首发管理办法》及相关配套规定所规定的各项实质条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准、核准和同意后，本次重大资产重组实施不存在实质性法律障碍。

  2、法律顾问意见

  （1）汉麻产业对本次交易方案进行调整，已经履行必要的决策程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  （2）上述方案的调整系对方案的进一步明确，对于英孚投资锁定期的调整系根据商务部《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条关于外国投资者取得上市公司股份后限售期之规定和英孚投资出具的《持续持股承诺函》，并未对交易对象、交易标的、交易价格等实质性内容进行变更，故不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条项下的“原交易方案重大调整”。

  （3）汉麻产业本次交易方案的调整合法、有效。

  五、备查文件

  1、汉麻产业投资股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

  2、 汉麻产业投资股份有限公司独立董事关于调整本次重大资产重组方案的独立意见；

  3、长城证券股份有限公司关于汉麻产业投资股份有限公司调整重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易方案之独立财务顾问意见；

  4、国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）。

  特此公告。

  汉麻产业投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月18日

  证券代码：002036    证券简称：汉麻产业    公告编号：2015-072

  汉麻产业投资股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2015年9月6日以电子邮件或专人送达等方式发出，于2015年9月16日以通讯表决方式在宁波召开，会议由张国君董事长主持，会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人、邮件或传真送达方式审议表决。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。经与会董事表决，审议通过了如下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》。

  为进一步推动公司本次重大资产重组事项的顺利实施，根据股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定对本次重大资产重组方案中交易组成部分描述的调整、重组方案发行价格的说明、部分股东的股份锁定期进行了调整，同意签订的《汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（一）》和《汉麻产业投资股份有限公司与万年县吉融投资管理中心（有限合伙）、江西鑫盛投资有限公司、硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划之附条件生效之股份认购协议补充协议（一）》，重组方案中的其它内容保持不变。

  本次调整重大资产重组方案的内容隶属于2015年6月10日公司召开的2015年度第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

  《关于调整本次重大资产重组方案的公告》（公告编号：2015-073）刊登于2015年9月18日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，《关于调整本次重大资产重组方案不构成对本次重组方案重大调整的议案》。

  根据《重大资产重组管理办法》第二十八条、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》解答中的说明，公司董事会对本次重大资产重组的调整事项不构成对本次重组方案的重大调整。该事项不需提交股东大会审议。

  特此公告。

  汉麻产业投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月18日

  证券代码：002036    证券简称：汉麻产业    公告编号：2015-074

  汉麻产业投资股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书》之反馈意见

  回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月7日公告，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151773号）（以下简称“反馈意见”）。

  公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行披露，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《汉麻产业投资股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（151773号）之反馈意见回复》。公司将于披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

  特此公告。

  汉麻产业投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月18日

  股票简称：汉麻产业 股票代码：002036 公告编号：2015-075

  汉麻产业投资股份有限公司

  关于公司副总经理辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司董事会于2015年9月16日收到公司副董事长兼副总经理钟雷鸣先生提交的书面辞职报告，钟雷鸣先生个人工作原因向公司董事会请求辞去副总经理职务，辞职后将继续担任公司副董事长职务。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，钟雷鸣先生辞去公司副总经理职务自辞职报告送达公司董事会时生效。

  公司董事会对钟雷鸣先生在任职期间所作的贡献予以充分肯定并表示衷心的感谢！

  汉麻产业投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月18日