证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次解锁的限制性股票数量为5,600,000股，占公司总股本的比例为1.0702%。

  2、本期限制性股票的上市流通日为2015年9月21日。

  3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2014年5月13日，公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司2014年限制性股票激励计划（草案）基本无修订。公司于2014年6月26日获悉证监会对公司报送的草案确认无异议后，于次日在巨潮资讯网、证券时报、证券日报上进行了公告。

  3、2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》。

  4、2014年8月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因参与本次激励计划的赵大春、陈志云、徐增新等以上3名董事、高级管理人员在授予日2014年8月20日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予赵大春、陈志云、徐增新等3名激励对象的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上3名激励对象限制性股票的授予事宜。

  除上述 3人暂缓授予以外，首次授予激励对象共106人，涉及限制性股票共700万股。

  5、2014年9月6日，公司限制性股票首次授予完成并发布《关于限制性股票授予完成的公告》，该部分限制性股票公司于2014年9月10日上市。

  6、2015年9月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于确认2014年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，同意向106名激励对象办理共560万股限制性股票的解锁事宜。

  二、董事会关于满足激励计划设定的本次解锁期解锁条件的说明

  1、限制性股票第一个锁定期已届满

  根据公司《2014年限制性股票激励计划草案》，自2014年8月20日公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。

  首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分为三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内及36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。

  截至2015年9月11日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，符合解锁条件。

  2、解锁条件达成情况说明

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  综上所述，董事会认为2014年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经达成。根据2014年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按2014年股权激励计划的相关规定办理首次授予第一个解锁期的解锁手续。

  董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2015年9月21日；

  2、本次解锁的限制性股票数量为5,600,000股，占公司总股本的比例为1.0702%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为106人；

  4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

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  注1：公司实施2014年度权益分派方案，每10股送红股2股、转增8股后首次授予限制性股票由700万股变更为1400万股。

  2：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中董事、高级管理人员周庆捷、张永浩、孙丹本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份限制性股票总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  四、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  五、独立董事发表的独立意见

  独立董事对2014年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、本期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划106名激励对象在本期可解锁共560万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  六、法律意见书的结论意见

  上海锦天城（杭州）律师事务所发表结论意见，认为：中恒电气和本次解锁的激励对象符合《股权激励计划(草案)》规定的本次解锁所必须满足的条件，本次解锁已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  2015年9月18日