证券时报多媒体数字报

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-083号

  广州海格通信集团股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2015年9月17日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于 2015 年 9 月 12 日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。至 2015年9月17日上午，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

  一、审议通过了《关于合资设立河南海格元慧信息技术有限公司的议案》

  在国内电子信息产业空间布局调整加快，电子信息产业加速向中西部地区转移的大背景下，为适应市场需要、落实“军民融合”的发展战略并加快全国战略布局，公司与郑州元慧电子科技有限公司、智富管理有限合伙企业（暂定名，具体以工商登记为准）共同成立合资公司河南海格元慧信息技术有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），以发挥各方技术和市场的融合优势，扩大销售规模并实现良好盈利。合资公司注册资金为2,000万元，海格通信出资1,020万元，占51%的股权。

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2015年9月17日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-084号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于合资设立河南海格元慧信息技术

  有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）2015年9月17日召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于合资设立河南海格元慧信息技术有限公司的议案》(详见公司2015-083号公告)。为适应市场需要、落实“军民融合”的发展战略并加快全国战略布局，公司与郑州元慧电子科技有限公司（简称“元慧电子”或“乙方”）、智富管理有限合伙企业（暂定名，以工商登记为准）（简称“合伙企业”、“员工持股平台”、或“丙方”）共同成立合资公司河南海格元慧信息技术有限公司（暂定名，以工商登记为准，简称“海格元慧”或“合资公司”），以发挥各方技术和市场的融合优势，扩大销售规模并实现良好盈利。合资公司注册资金为2,000万元，海格通信出资1,020万元，占51%的股权。

  该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现就相关情况说明如下：

  一、合作方基本情况

  1、参股方一（乙方）

  名称：郑州元慧电子科技有限公司

  住所：荥阳市康泰路上善若水4号楼1单元4楼西户

  企业类型：民营企业

  法定代表人：乔慧

  营业期限：自2015年3月24日至2035年3月23日

  注册资本：300万元

  经营范围：电子科技产品技术研究与应用；计算机软硬件开发应用；信息集成；数字集成对讲产品销售服务；电子商务；销售：文化办公用品、高精测量产品；会展策划；图文设计、广告制作。

  股东（发起人）：

  ■

  郑州元慧电子科技有限公司与本公司无关联关系。

  2、参股方二（丙方）

  名称：智富管理有限合伙企业（暂定名,以工商登记为准）

  住所：待定

  成立日期：尚未成立

  企业类型：有限合伙企业

  法定代表人：海格通信指派的员工

  营业期限：合伙企业的经营期限为10年，自合伙企业营业执照注明的成立之日起计算。经全体合伙人同意，合伙企业运作期限可以延长，也可以提前终止。

  普通合伙人：海格通信指派的员工或该员工成立的全资子公司；普通合伙人担任合伙企业的执行合伙人；

  有限合伙人：合资公司在各岗位做出贡献的部门主管以上员工。

  经营范围：实业投资，投资咨询（除金融、证券），资产管理，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（具体以工商部门核准的经营范围为准）

  投资范围：除经全体合伙人的一致同意，合伙企业的对外经营仅限于投资购买河南海格元慧信息技术有限公司的股权。

  投资金额：普通合伙人和有限合伙人认缴出资的总金额为334万元，出资方式为现金。

  二、拟设立合资公司情况

  1、公司基本信息

  名称：河南海格元慧信息技术有限公司（暂定名，以工商登记为准）

  住所：荥阳市惠民路6号荥阳市住房和城乡建设局

  注册资本：2,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：涵盖不限于通信、导航等电子信息相关产品技术的研究应用与生产制造、销售服务，计算机软硬件开发应用、信息系统集成及服务等。(经营范围以登记机关核准登记的为准)。

  股东出资额及出资比例如下：

  ■

  海格通信出资1,020万元，在合资公司中控股，占51%的股权，资金来源为自有资金；

  元慧电子出资646万元，在合资公司中参股，占32.3%的股份；

  智富管理有限合伙企业为员工持股平台，用于进行子公司经营管理层激励，出资334万元，占合资公司16.7%的股份，管理层持股不享有表决权，海格通信享有67.7%的表决权。

  2、董事会

  公司设董事会，董事会成员共5名董事，其中海格通信提名3名董事候选人，元慧电子提名1名，其余股东提名1名，经股东会选举产生。

  董事任期三年，董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

  董事会设董事长1名，董事长为公司法定代表人，由海格通信提名，股东会选举产生，任期三年，可连选连任。

  3、限制竞争、竞业禁止

  各方同意并承诺，自公司成立之日起至公司成立后的整个经营期限内，乙方和丙方均不直接或间接代理、销售与公司产品具有竞争关系的产品及服务。

  三、对外投资对公司的影响

  1、符合公司军民融合的发展战略

  公司致力于“军民融合”的发展战略，在做好主营国防业务的同时，积极拓展民用市场。郑州是全国重要的铁路、航空、高速公路、电力、邮政电信主枢纽城市。公司在中原核心城市郑州成立子公司，积极进行地域布局和业务布局，将借助国家“一带一路”核心发展线，通过郑州辐射周边，拓展中原市场，符合公司“军民融合”的发展战略。

  2、抓住智慧城市及数字集群市场发展的机遇

  智慧城市建设是近年各级政府在城市未来发展方向上提出的重要理念，国家自2012年公布首批智慧城市建设试点城市后，已陆续要求三批城市进行智慧城市建设，市场前景广阔。海格通信是公安部应急指挥平台数字集群系统的技术标准制定者之一，且拥有北斗导航领域“芯片→模块→天线→整机→系统→运营服务”全产业链的竞争优势，通过充分发挥自己的技术优势和雄厚实力，抓住全国公安系统模拟集群替换升级为数字集群的难得机遇，并以此为契机，大力拓展河南智慧城市相关市场。

  3、打造海格通信重点民用产业群，提升公司的业绩和利润

  在郑州注册成立子公司，以此为主体，通过整合海格通信现有产品，重点在北斗导航定位应用、数字集群、移动运维、物联网、应急通信等领域进行大规模拓展，带动公司相关产品的生产和销售。同时整合现有数字集群和北斗导航的核心技术和业务，在民品领域形成为客户提供一揽子系统解决方案的能力，完善产业链，打造海格通信重点民用产业群。并以此为基础建立中原基地，获得长期回报，不断提升公司的业绩和利润。

  四、对外投资的风险

  1、市场风险

  公司目前在河南的市场基础相对薄弱，需要当地政府的支持和与本地资源紧密结合，联合进行市场拓展，需要一定时间去适应市场、验证产品并赢得用户认可。公司将建立有效的管理与运营机制，积极了解客户需求，不断保持领先技术，降低市场风险。

  2、技术风险

  合资公司计划经营的产品，采用的工艺技术成熟、先进，但是随着科学技术的飞速发展，新原理﹑新结构﹑新工艺不断出现，因而对产品的先进性可能构成风险。但公司已基本掌握了产品的核心技术，并有数字集群系统实施经验，技术方面风险较小。

  3、经营管理风险

  即如何维持核心团队的稳定性和合作各方的信心。如合资公司经营不善，业绩达不到预期则可能带来投资失败风险。要规避风险，须各方齐心协力广纳良才，同时合资公司实施管理团队持股，在公司后续营运中将逐步锻炼和充实包括市场、管理、财务人员等专业人才队伍。

  五、备查文件

  第三届董事会第二十四次会议决议

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2015年9月17日