证券时报多媒体数字报

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-058

  安徽江南化工股份有限公司

  关于2015年第二次临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、公司于2015年8月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《安徽江南化工股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》；

  2、本次股东大会无新增、否决、修改提案的情况；

  3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  二、会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2015年9月17日（周四）下午14:00 。

  网络投票时间为：2015年9月16日至2015年9月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月16日下午15:00至2015年9月17日下午15:00的任意时间。

  2、召开地点：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17层会议室

  3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、召 集 人：公司董事会

  5、主 持 人：董事长冯忠波先生

  6、本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  出席本次会议的股东及股东代表共计6名，代表公司有表决权股份数为425,177,998股，占公司有表决权股份总数的53.73%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  2、现场会议出席情况

  现场出席会议的股东及股东代表6人，代表公司有表决权股份数为425,177,998股，占公司有表决权股份总数的53.73%。

  3、网络投票情况

  网络投票出席会议的股东0人，代表公司有表决权股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0.00%。

  4、中小投资者投票情况

  现场和网络投票出席会议的中小投资者共0人，代表公司有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0.00%。

  中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东。

  四、议案审议情况

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，并形成如下决议：

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  逐项审议结果如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （2）发行方式及发行时间

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （3）发行对象及认购方式

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （4）定价基准日、定价原则及发行价格

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （5）发行数量

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （6）限售期

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （7）上市地点

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （8）募集资金数额及用途

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （10）本次非公开发行股票决议有效期限

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3、《关于<公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  4、《关于<公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  5、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  7、《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  8、《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  9、《关于<公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  10、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  11、《关于加快公司战略转型升级的规划纲要》。

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  五、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京市浩天信和律师事务所凌浩律师及穆铁虎律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件：

  1、2015年第二次临时股东大会决议；

  2、《北京市浩天信和律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司2015年第二次临时股东大会之法律意见书》。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十七日

  北京市浩天信和律师事务所

  关于安徽江南化工股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会之

  法律意见书

  致：安徽江南化工股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性文件及《安徽江南化工股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定，北京市浩天信和律师事务所接受安徽江南化工股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师凌浩、穆铁虎出席并见证公司2015年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所委派律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件和材料。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

  本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、 本次股东大会召集、召开的程序

  1、本次股东大会的召集

  公司于2015年8月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，决定于2015年9月17日召开本次股东大会，并由董事会负责召集。

  2015年8月29日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会的会议通知。股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议议案、股东登记办法等事项。

  2、本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权登记日为2015年9月11日（星期五）。

  现场会议于2015年9月17日（周四）下午14:00在安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼公司会议室召开，由董事长冯忠波主持。会议召开的实际时间、地点、审议事项等与股东大会通知所披露的内容一致。

  网络投票时间为：2015年9月16日至2015年9月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月16日下午15:00至2015年9月17日下午15:00的任意时间。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

  二、本次股东大会召集人的资格

  经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

  三、 本次股东大会出席会议人员的资格

  1、经核查，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计6人，持有或代表有表决权的股份数共425,177,998股，占公司有表决权股份总数的53.73%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共6人，持有或代表有表决权股份数共425,177,998股，占公司有表决权股份总数的53.73%；通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共0人，持有或代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0.00%。

  出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

  2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员、中介机构人员列席了本次会议。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

  四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

  （二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计结果，并由该公司对其真实性负责。

  （三）本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

  （四）经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。具体的表决结果如下：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  （1）发行股票的种类和面值

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （2）发行方式及发行时间

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （3）发行对象及认购方式

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （4）定价基准日、定价原则及发行价格

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （5）发行数量

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （6）限售期

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （7）上市地点

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （8）募集资金数额及用途

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （10）本次非公开发行股票决议有效期限

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3、审议通过了《关于<公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  4、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  5、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  7、《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  8、《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  9、《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者表决结果：同意0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。

  10、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  11、《关于加快公司战略转型升级的规划纲要》。

  表决结果为：425,177,998股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中，议案1至议案6、议案8为特别表决事项，已经本次出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案1至议案9项为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东的表决单独计票。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。

  五、 结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

  北京市浩天信和律师事务所 负 责 人：

  （公章） 刘 鸿

  经办律师：

  凌 浩

  穆铁虎

  2015年 9 月 17日