证券时报多媒体数字报

  (上接B22版）

  2、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

  发行人系自然人徐建刚为实际控制人的上市公司，并非国有控股的上市公司。长信基金管理的长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由发行人及其控股股东的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立全额认购。长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人已出具承诺，不存在担任国有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其他员工的情形。

  上述事项符合法律规定，能够有效维护公司及其中小股东的权益。

  九、其他问题

  （一）请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。

  公司第八届董事会第二十八次会议、第八届董事会第三十次会议以及2015年度第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关预案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

  1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过329,500万元，发行价格不低于17.51元/股，本次发行股份数量将不超过188,178,180股。若按照本次募集资金总额的上限和发行底价测算，本次发行股份数量实际为188,178,180股。依此计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由490,245,195股增加至678,423,375股，净资产规模亦相应增加329,500万元。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业绩在2015年未获得相应幅度的增长，公司每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标将面临下降的风险。同时，本次非公开发行完成后，公司净资产规模增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  （1）具体假设

  A、2015年度公司净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为25,117.46万元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  B、本次非公开发行预计于2015年10月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

  C、本次发行募集资金预计总额为上限329,500.00万元，暂不考虑发行费用。

  D、未考虑《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2015年半年度资本公积金转增股本预案》，本次预计发行数量为188,178,180股。

  E、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑2015年利润分配的情况。

  F、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （2）测算结果

  具体测算结果如下：

  ■

  注：1、每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

  2、期末归属于母公司所有者的权益＝期初归属于母公司所有者的权益＋本期归属于母公司所有者净利润＋本次非公开发行融资额；

  2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的股本及净资产均将有一定程度的增长，但由于本次募集资金使用至实际产生效益需要一定时间，若公司在2015年最终实现的净利润未能与股本及净资产同比例增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。

  3、发行人保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力措施

  （1）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度，对公司募集资金的存放、使用和监督等方面作出了明确具体的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （2）全力打造行业领先的互联网黄金珠宝企业

  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成且募集资金投资项目到位后，公司将尽快实现对于珂兰公司和瑞格传播的高效整合，最大限度地发挥购并各方的协同效应，加速实施O2O营销渠道和信息管理中心建设项目，整合公司的销售渠道，加强品牌建设和市场推广，以线上黄金珠宝销售为主要突破方向，全力打造行业领先的互联网黄金珠宝企业，最终实现公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

  （3）增加营运资金规模，保障主营业务发展

  公司本次非公开发行的部分募集资金用途为补充流动资金，用于黄金珠宝业务的日常运营资金需求。

  随着公司黄金珠宝业务的高速发展，现有营运资金规模逐渐限制了公司的业务发展速度，增加公司营运资金规模成为黄金珠宝业务进一步扩张的紧迫需求。通过本次非公开发行补充流动资金，公司将迅速增加营运资金规模，降低未来生产运营中的贷款需求及财务费用，进一步扩大销售渠道和业务规模，增加公司维持公司业务经营可持续性和稳定性，提高公司核心竞争力，为公司未来主营业务的持续发展提供资金保障。

  （4）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件要求，结合公司实际经营情况需要，公司2014年第一次临时股东大会审议通过修订《公司章程》中利润分配政策条款的议案，进一步明确利润分配政策的基本原则、具体分配政策等内容。公司2012年度、2013年度、2014年度现金分红金额分别为1,887.45万元、3,016.89万元、2,941.47万元，分别占当年实现的可供分配利润总额的26.21%、33.74%、11.71%。今后公司将更加重视对投资者的合理投资回报，严格落实现金分红政策，积极推动利润分配，回报广大投资者。

  公司已于2015年9月18日发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》，对上述情况进行了披露。

  （二）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

  公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月18日

  证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-104

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件

  反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）于2015年8月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151290号）（以下简称“反馈意见”）。

  公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

  公司本次非公开发行股票事项能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事项的后续进展情况。

  附：《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》

  特此公告。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月17日

  证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-108

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期收益的

  风险提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）2015年第二次临时股东大会审议通过，刚泰控股向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提交了2015年度非公开发行股票的申请文件，并于2015年8月21日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151290号）（以下简称“反馈意见”）。公司会同保荐机构等有关中介机构对相关问题进行了认真核查。现应反馈意见的相关要求，就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险提示如下:

  一、本次非公开发行对本公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险提示

  公司2014年度归属于母公司所有者净利润为25,117.46万元，2014年公司基本每股收益为0.51元/股，加权平均净资产收益率为16.81%。本次非公开发行完成后，公司股本和净资产规模均将较大幅度增加。截至2014年12月31日，公司总股本为490,245,195股，归属于母公司所有者权益合计为160,692.61万元。

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过329,500万元，发行价格不低于17.51元/股，发行股份数量将不超过188,178,180股。按本次募集资金总额的上限和发行底价测算，本次非公开发行股票完成后当年年末公司总股本将增加至678,423,375股，归属于母公司所有者权益将增加至515,310.07万元（假设2015年度公司归属于母公司所有者的净利润与2014年持平）。

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的股本及净资产均有一定程度的增长，但由于本次募集资金使用至实际产生效益需要一定时间，若公司在2015年最终实现的净利润未能与股本及净资产同比例增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回 报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  （一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度，对公司募集资金的存放、使用和监督等方面作出了明确具体的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）全力打造行业领先的互联网黄金珠宝企业

  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成且募集资金投资项目到位后，公司将尽快实现对于珂兰公司和瑞格传播的高效整合，最大限度地发挥购并各方的协同效应，加速实施O2O营销渠道和信息管理中心建设项目，整合公司的销售渠道，加强品牌建设和市场推广，以线上黄金珠宝销售为主要突破方向，全力打造行业领先的互联网黄金珠宝企业，最终实现公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

  （三）增加营运资金规模，保障主营业务发展

  公司本次非公开发行的部分募集资金用途为补充流动资金，用于黄金珠宝业务的日常运营资金需求。随着公司黄金珠宝业务的高速发展，现有营运资金规模逐渐限制了公司的业务发展速度，增加公司营运资金规模成为黄金珠宝业务进一步扩张的紧迫需求。通过本次非公开发行补充流动资金，公司将迅速增加营运资金规模，降低未来生产运营中的贷款需求及财务费用，进一步扩大销售渠道和业务规模，增加公司维持公司业务经营可持续性和稳定性，提高公司核心竞争力，为公司未来主营业务的持续发展提供资金保障。

  （四）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件要求，结合公司实际经营情况需要，公司2014年第一次临时股东大会审议通过修订《公司章程》中利润分配政策条款的议案，进一步明确利润分配政策的基本原则、具体分配政策等内容。公司2012年度、2013年度、2014年度现金分红金额分别为1,887.45万元、3,016.89万元、2,941.47万元，分别占当年实现的可供分配利润总额的26.21%、33.74%、11.71%。今后公司将更加重视对投资者的合理投资回报，严格落实现金分红政策，积极推动利润分配，回报广大投资者。

  对于上述风险，敬请投资者关注。

  特此公告。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月18日

  证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-103

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  第八届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议于2015年9月17日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司与珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资分别签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司与长信基金签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

  该议案涉及关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊回避表决。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报。

  该议案涉及关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊已回避表决。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015 年 9月18 日

  证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-107

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据中国证监会要求，公司现将最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施及整改情况公告如下：

  公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月17日

  证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-106

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  关于非公开发行股票有关承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票事宜已于 2015年8月21日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151290号）（以下简称“反馈意见”）。根据相关审核要求，现将本次非公开发行股票相关承诺事项单独披露。

  一、认购对象中，除资管产品和有限合伙外，关于认购资金来源及履行认购义务的承诺

  南通元鼎已对其认购资金来源出具承诺：“本公司本次认购发行人非公开发行股票的资金均为自筹资金（含自有资金及借贷资金），不存在发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接向本公司提供财务资助或者补偿的情形”。同时南通元鼎已出具承诺：“在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，本公司保证将其用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。如违反上述承诺，本公司将赔偿因此给发行人造成的一切损失”。

  见乙实业已对其认购资金来源出具承诺：“本公司本次认购发行人非公开发行股票的资金均为自筹资金（含自有资金及借贷资金），不存在发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接向本公司提供财务资助或者补偿的情形”。同时见乙实业承诺：“在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，本公司保证将其用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。如违反上述承诺，本公司将赔偿因此给发行人造成的一切损失”。

  二、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续的承诺

  （一）六禾嘉睿

  六禾嘉睿和上海六禾投资有限公司已出具承诺：“上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位，并按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定完成相关备案手续，并取得相关备案证明。”

  （二）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划

  长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，由长信基金管理，用于认购公司本次非公开发行的股票。

  根据证监许可[2009]107号《关于核准长信基金管理有限责任公司从事特定客户资产管理业务的批复》，长信基金获准从事特定客户资产管理计划。

  长信基金已出具承诺：“本公司承诺在本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，立即开展并完成‘长信-刚泰-聚利1号资产管理计划’（以下简称‘资管计划’）的募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位，并在上述资管计划募集完毕后，将按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规的规定，在资管计划成立后5个工作日内，将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料向中国证监会进行备案。”

  三、作为认购对象的资管产品的委托人之间或有限合伙的合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排的承诺

  根据珂澜投资及其全体合伙人出具的承诺函：珂澜投资及其合伙人本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  根据六禾嘉睿及其全体合伙人出具的承诺函：六禾嘉睿及其合伙人本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  根据淮茂投资及其相关合伙人出具的承诺函：淮茂投资及其合伙人本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  根据长信基金出具的承诺函：资管计划本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于委托人认购资管计划份额的出资，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

  根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的全体委托人出具的承诺函：全体委托人用于认购“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额的资金系来源于自筹资金（含自有资金及借贷资金），不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，与其他委托人不存在分级收益等结构化安排。

  四、作为认购对象的资管产品或有限合伙与发行人及其相关方无关联关系的承诺

  根据珂澜投资及其合伙人出具的承诺及发行人与珂澜投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，珂澜投资及其合伙人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其关联方均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。

  根据六禾嘉睿及其合伙人出具的承诺及发行人与六禾嘉睿签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，六禾嘉睿及其合伙人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其关联方均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。

  根据淮茂投资及其相关合伙人出具的承诺及发行人与淮茂投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，淮茂投资及其相关合伙人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其关联方均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。根据发行人与淮茂投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托—新华商1号股权投资集合资金信托计划”）对淮茂投资的认缴出资已全部到位，并全部用于该协议签署前淮茂投资的对外投资及运营，对淮茂投资认购发行人非公开发行股份，陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托—新华商1号股权投资集合资金信托计划”）不持有权益，不参与收益分配或承担亏损。因此，陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托—新华商1号股权投资集合资金信托计划”）未出具相关承诺。除该合伙人外，淮茂投资的其余合伙人均已出具相关承诺。

  五、作为认购对象的资管产品或有限合伙与发行人存在关联关系的，其委托人或合伙人关于遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务的承诺

  根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》及其出具的承诺：长信-刚泰-聚利1号资产管理计划认购的发行人股份锁定期届满后，其委托人对所持有“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额的处置，将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。

  根据长信基金与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签订的《业务约定协议书》，长信基金将提醒、督促长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的委托人遵守相关法律法规规定，在长信-刚泰-聚利1号资产管理计划认购的发行人股份锁定期届满后，提醒委托人对所持有“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额的处置，需遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。

  六、作为认购对象的资管产品或有限合伙与发行人存在关联关系的，其委托人或合伙人关于是否需要取得主管部门的批准、是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份规定的承诺

  长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人已出具承诺，不存在担任国有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其他员工的情形。

  七、作为认购对象的资管产品或有限合伙在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于证监会备案前，关于资管产品或有限合伙资金募集到位的承诺

  （一）珂澜投资

  根据珂澜投资出具的承诺，在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，珂澜投资保证将其用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。

  根据珂澜投资关于修改合伙协议的合伙人决议及全体合伙人出具的承诺，全体合伙人保证在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的珂澜投资足额缴纳认缴出资额，以使得珂澜投资有足够资金参与认购。

  （二）六禾嘉睿

  根据六禾嘉睿出具的承诺，上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。

  根据六禾嘉睿全体合伙人出具的承诺，全体合伙人保证在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的六禾嘉睿足额缴纳认缴出资额，以使得六禾嘉睿有足够资金参与认购。

  （三）淮茂投资

  根据淮茂投资出具的承诺，淮茂投资将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。

  根据淮茂投资相关合伙人出具的承诺，相关合伙人保证在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的淮茂投资足额缴纳认缴出资额，以使得淮茂投资有足够资金参与认购。

  （四）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划

  根据长信基金出具的承诺函，在本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，立即开展并完成“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”（以下简称“资管计划”）的募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。

  根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》及其出具的承诺，全体委托人将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”足额缴纳认缴出资额，以使得“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”有足够资金参与认购。

  八、作为认购对象的资管产品的委托人或有限合伙的合伙人在锁定期内，不转让其持有的产品份额或退出合伙的承诺

  （一）珂澜投资

  根据珂澜投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，珂澜投资所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，珂澜投资就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。同时，乙方保证，在前述锁定期内，珂澜投资合伙人不得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。

  根据珂澜投资全体合伙人出具的承诺，在上海珂澜投资管理中心（有限合伙）本次认购股份的锁定期内，珂澜投资全体合伙人保证不以任何方式转让持有的上海珂澜投资管理中心（有限合伙）的出资份额，也不以任何方式退出上海珂澜投资管理中心（有限合伙）。上海珂澜投资管理中心（有限合伙）本次认购股份解除锁定后，珂澜投资全体合伙人保证对所持有上海珂澜投资管理中心（有限合伙）出资额的处置，将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。

  （二）六禾嘉睿

  根据六禾嘉睿与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》：六禾嘉睿所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，六禾嘉睿就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。同时，六禾嘉睿保证，在前述锁定期内，六禾嘉睿合伙人不得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。

  根据六禾嘉睿的合伙协议，合伙人在本次认购刚泰控股非公开发行的股票自发行结束之日起36个月之内，不得部分或全部转让合伙财产份额，不得退伙。

  根据六禾嘉睿全全体合伙人出具的承诺，在上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）本次认购股份的锁定期内，全体合伙人保证不以任何方式转让持有的上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）的出资份额，也不以任何方式退出上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）。上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）本次认购股份解除锁定后，全体合伙人保证对所持有上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）出资额的处置，将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。

  （三）淮茂投资

  根据淮茂投资与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》：淮茂投资所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，淮茂投资就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。同时，淮茂投资保证，在前述锁定期内，淮茂投资合伙人不得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。

  根据淮茂投资除陆家嘴国际信托有限公司以外的合伙人出具的承诺，在上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）本次认购股份的锁定期内，全体合伙人保证不以任何方式转让持有的上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的出资份额，也不以任何方式退出上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）本次认购股份解除锁定后，相关合伙人保证对所持有上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）出资额的处置，将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。

  （四）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划

  根据长信基金与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，长信基金承诺，“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”所认购的甲方本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。同时，长信基金保证，在前述锁定期内，长信基金不得部分或全部接受该资产管理计划的委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划的申请。

  根据长信基金出具的承诺，资管计划本次认购的发行人非公开发行的股票自本次发行完成之日起36个月内不转让。在锁定期内，长信基金不得部分或全部接受资管计划的委托人转让其持有的资管计划份额或退出资管计划的申请。

  根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》及其出具的承诺，在“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”本次认购股份的锁定期内，全体委托人保证不以任何方式转让持有的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额，也不以任何方式退出“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”。

  九、刚泰集团、刚泰矿业、刚泰咨询和拟参与本次认购的刚泰集团的部分董事、监事、高级管理人员和骨干员工及其关联方在2015年8月31日至本次发行完成后六个月内的减持计划承诺

  拟参与本次非公开发行股票认购的刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和刚泰投资咨询承诺：“自即日（2015年8月31日）起，至甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2015年非公开发行股票发行完成且股票上市之日起六个月内，不以任何形式减持本公司所直接或间接持有的甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司股票。”

  拟通过资产管理计划参与本次认购的申请人和刚泰集团的部分董事、监事、高管和骨干员工已于2015年8月31日承诺：“自即日（2015年8月31日）起，至甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2015年非公开发行股票发行完成且股票上市之日起六个月内，不以任何形式减持本人所直接或间接持有的甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司股票。”

  刚泰集团董事张建兵之子张煜昕、刚泰集团国际投资中心总经理袁梁之配偶陈慕云已于2015年8月31日承诺：“自即日（2015年8月31日）起，至刚泰控股本次非公开发行股票发行完成且股票上市之日起六个月内，不以任何形式减持本人所直接或间接持有的刚泰控股股票。”

  十、发行人、控股股东、实际控制人及其关联方关于不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或问接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的承诺

  发行人已出具承诺函，承诺“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会直接或间接向其他认购对象及其股东、合伙人、委托人提供财务资助或者补偿，不存在且保证不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”

  发行人控股股东刚泰矿业已出具承诺函，承诺“除刚泰集团有限公司外，本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会直接或间接向发行人本次非公开发行股份的其他认购对象及其股东、合伙人、委托人提供财务资助或者补偿，不存在且保证不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”

  发行人实际控制人徐建刚已出具承诺函，承诺“除刚泰集团有限公司以及拟通过“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”参与本次非公开发行股份的本人之弟徐建德、本人之子徐景琪外，本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会直接或间接向发行人本次非公开发行股份的其他认购对象及其股东、合伙人、“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”的其他委托人提供财务资助或者补偿，不存在且保证不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”

  十一、发行人控股股东、实际控制人关于公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施的承诺

  公司控股股东刚泰矿业承诺与保证：“1、本公司保证将严格履行质押刚泰控股股份涉及的借款等协议约定的义务，及时偿还相关债务，保证债权人不因本公司的债务违约就质押的刚泰控股股份行使质权。2、如本公司发生可能不能及时履行相关债务而产生违约情形时，本公司将同意以本公司持有的除刚泰控股股份之外的其他同等价值的资产与债权人协商置换被质押的刚泰控股股份，保证本公司不因债权人就质押的刚泰控股股份行使质权而丧失对刚泰控股的控股股东地位。”

  公司实际控制人徐建刚承诺与保证：“1、本人将保证、督促及促使上海刚泰矿业有限公司严格履行质押刚泰控股股份涉及的借款等协议约定的义务，及时偿还相关债务，保证债权人不因上海刚泰矿业有限公司的债务违约就质押的刚泰控股股份行使质权。2、如上海刚泰矿业有限公司发生可能不能及时履行相关债务而产生违约情形时，本人将同意以本人持有的除刚泰控股股份之外的其他同等价值的资产与债权人协商置换被质押的刚泰控股股份，保证本人不因债权人就质押的刚泰控股股份行使质权而丧失对刚泰控股的控制权。”

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月18日