证券时报多媒体数字报

  (上接B15版）

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过416,300万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次募集资金到位后，如扣除发行费用后募集资金净额少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将自筹资金解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  二、购买天夏科技100%股权的可行性分析

  （一）公司基本信息

  天夏科技基本情况详见本非公开发行预案“第三节标的资产的基本情况”。

  （二）购买天夏科技 100%股权的必要性

  1、构建智慧城市产业平台，实现产业多元化发展的战略

  购买资产完成后，索芙特将在原有业务基础上，新增智慧城市运营业务，致力于发挥该行业协同发展的效应，形成索芙特拓展信息软件和地理信息产业相关业务的可行路径，初步实现上市公司多元化发展的经营战略，也为广大股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。

  同时，本次购买天夏科技是上市公司进行跨行业发展的有益探索，通过本次购买标的资产，天夏科技将成为了上市公司的控股子公司，通过上市公司平台，标的公司相应的品牌知名度、业务拓展、人才吸引力等方面均能得到进一步提升，有利于其迅速开拓国内市场并发展壮大。因此，购买天夏科技有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。

  2、提升产业整合能力，实现外延式发展目标

  本着积极推进上市公司的产业整合能力，向多元化、集团化的经营思路发展，上市公司在不断提升内生成长及管理能力的基础上，致力于通过收购兼并实现外延式发展。目前上市公司跨行业发展模式已日渐成熟，行业外的公司通过跨行业发展迅速获得优秀的生产研发团队及推广渠道等相关资源，以此来整合做强智慧城市产业，发挥不同领域之间的协同效应。

  本次募集资金主要用于购买天夏科技100%股权，是上市公司充分利用资本市场实现跨行业发展的重要举措，是上市公司后续进行外延式发展的重要基础。通过购买天夏科技，上市公司业务范围扩展到未来发展潜力巨大的智慧城市产业，未来上市公司将充分借助产业的战略发展机遇，进一步在该领域做强做大，实现上市公司经营业绩的长期稳定发展。

  3、标的公司拥有良好成长性和盈利能力

  天夏科技主营业务主要为智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营，是国内领先的数字城市管理系统和智慧城市建设的科技领军企业。不仅拥有独立自主知识产权的地理信息平台系统和数字共享平台系统产品，在智慧城市建设大数据时代占据一席之地，同时还具有独立的研发能力、卓越的市场开发能力与强大的服务实力。

  （三）天夏科技未来承诺利润的可实现性

  1、智慧城市行业具有良好发展前景

  详见“第一节本次非公开发行股票方案概要/二、本次非公开发行的背景和目的/（一）本次发行的背景”。

  2、业务形态转变提高了盈利能力

  详见“第三节标的资产的基本情况/九、天夏科技的估值情况/（五）评估增值的原因”。

  3、技术研发、项目经验、人力资源及社会资源优势

  （1）技术研发实力

  天夏科技自2004年开始研发GIS和信息共享平台技术等智慧城市系统建设的核心技术，并在此基础上来开发形成了基于各行业应用的系统平台软件以及行业应用的管理标准和技术标准、数据标准，积累了数十个软件产品著作权。

  （2）项目经验

  天夏科技在全国多个城市参与了智慧城市管理系统的建设，并建立了特大城市、大城市、中小城市等各种不同发展水平的城市在不同行业的智慧应用，实施经验涉及整体顶层方案设计、软件开发、硬件集成、数据采集和处理、平台维护和运营等智慧城市建设的全部过程和环节，积累了丰富的项目实施和管理经验。

  （3）人力资源

  天夏科技以核心产品的研发队伍和项目管理人员为主要目标，在继续加强培养信息技术标准和核心软件技术服务的人才以及项目管理人才队伍培的同时，利用各地的业务资源和战略合作伙伴形成紧密的合作关系，通过制订项目实施标准和技术标准，将实施人员数量密集的工作由天夏科技外包合作伙伴并统一监督验收的方式，减少了管理员工在绝对数量上的压力，形成精简高效的企业组织架构。

  （4）社会资源

  天夏科技的核心管理团队是所在行业的专家，拥有丰富的行业资源。同时，天夏科技发展过程中受到地方政府和各地合作政府的支持，为天夏科技在全国拓展业务市场和提升行业影响力提供助力。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于购买天夏科技100%股权。被收购标的拥有良好的市场发展前景，本次h募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营和风险抵抗能力，起到积极的推动作用。根据智慧城市行业特点，只有具备强大资本规模实力的公司才能在未来的智慧城市行业竞争中占据有利地位。

  本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观经济及政策变动风险的能力。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险将进一步降低。项目实施后，公司将新增软件产品和技术开发及系统集成业务，标的公司涉及的智慧城市业务具有良好的市场前景，未来可以形成新的利润增长点；同时标的资产轻资产、低负债的资产结构有助于优化上市公司整体资产结构。因此，本次非公开发行有利于上市公司进一步提升持续盈利能力。

  四、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析

  （一）本次非公开发行作价依据及方法

  本次非公开发行拟购买的天夏科技100%股权评估价值为41.13亿元，经交易各方协商，天夏科技100%股权作价为41.13亿元。

  （二）董事会关于标的资产定价合理性的分析

  1、本次非公开发行的市盈率情况

  根据瑞华会计事务所出具瑞华审字[2015] 48040012号审计报告，天夏科技2014年度的净利润为1.88亿元，按照本次评估值41.13亿元计算得出市盈率约为22倍。

  本次拟购买资产涉及智慧城市领域，购买完成后，标的公司承诺业绩及对应市盈率情况如下表：

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  2、可比并购交易估值比较

  目前，国内A股上市公司对智慧城市行业相关公司并购重组案例估值水平如下：

  ■

  数据来源：wind数据

  3、可比上市公司估值比较

  境内A股上市的主要智慧城市市盈率情况如下表：

  ■

  数据来源：Wind数据

  由上表可知，境内A股上市的智慧城市行业的可比上市公司最低市盈率为40.21倍，高于公司本次拟购买资产对价相应的市盈率水平。综上，本次拟购买资产的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对上市公司业务及章程变化情况

  （一）本次发行对上市公司业务变化情况

  本次发行后，上市公司将全面进入智慧城市产业，拓展了公司业务板块，有利于公司的多元化经营，优化公司现有业务结构。

  （二）本次发行对上市公司章程变化情况

  本次发行完成后，上市公司将对公司章程中关于公司股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至本预案签署日，上市公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。

  二、本次发行对上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

  （一）本次发行对上市公司股东结构变动情况

  截至2015年6月30日，索芙特科技持有上市公司16.62%的股份（其中办理了股票质押式回购交易的股份累计为28,740,000股，占公司总股本的9.98%），为公司的控股股东。本次非公开发行股票的数量不超过552,855,245股，本次发行完成后，梁国坚和张桂珍间接控制上市公司的股份比例将不低于22.10%，仍为公司的实际控制人。且发行对象恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、京马投资、谷欣投资和浩然明达均已出具书面承诺，“本公司与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系”；上述发行对象实际控制人也均已出具书面承诺，“本人与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系”。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）本次发行对上市公司高管人员结构变动情况

  截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （三）本次发行对上市公司业务收入结构变动情况

  本次发行将对业务收入结构产生较大影响。

  本次发行前，化妆品和药品产品业务收入所占比重较大，为公司主要的收入及利润来源：2014年度上市公司的营业收入49,943.20万元，主要为化妆品和药品的销售收入。

  本次发行完成后，天夏科技将纳入上市公司的合并报表范围，智慧城市相关业务收入将大幅度增加，预计将占据较大的收入比例和利润比例。

  三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对上市公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，公司的资产负债率将会有较大的下降。公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。

  （二）本次发行对上市公司盈利能力的影响

  本次发行拟购买的天夏科技具备良好的发展前景和可持续成长性：

  睿康投资承诺天夏科技扣除非经常性损益后的预测净利润分别为2015年度31,146.68万元，2016年度42,360.40万元和2017年度52,561.24元。

  综合上述考虑，本次发行将有利于公司增强盈利规模，丰富现有的盈利构成并分散风险。

  （三）本次发行对上市公司现金流量的影响

  本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，一方面有利于增强公司偿债能力，降低财务风险；另一方面有助于满足公司未来业务扩张及多元化发展的需求，并为其提供有力的资金支撑。

  四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，不会新增公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争。

  五、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保护广大投资者的利益。

  六、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，有利于降低资产负债率，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  第六节 公司利润分配政策的制定及制作情况

  一、公司利润分配政策

  根据现行《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

  第一百九十四条公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

  （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百九十五条公司利润分配具体政策：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%；并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  特殊情况是指：

  1、经审计公司合并报表当年实现的归属于上市公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

  2、经审计公司当年年末合并资产负债表未分配利润每股低于0.1元；

  3、公司在年报披露日的未来12个月内计划进行重大投资或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出的标准是指未来12个月内单个项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产的30%（含30%），且金额超过5,000万元；

  4、经审计公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

  5、经审计公司合并报表当年经营活动产生的现金流量净额为负数。

  （三）董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

  （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第一百九十六条公司利润分配方案的审议程序

  （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

  （三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

  （四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （五）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

  第一百九十七条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

  第一百九十八条公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  第一百九十九条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司最近三年的利润分配情况

  公司最近三年未进行利润分配。

  三、公司未来三年股东分红回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《索芙特股份有限公司未来三年股东回报规划》。该规划内容如下：

  第一条公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条未来三年股东回报规划的制定原则

  本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配案。第三条公司未来三年的股东具体回报规划

  （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行利润分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式。公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

  1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （二）在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

  （三）利润分配的间隔时间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第四条股东回报规划的决策及监督机制

  （一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会可以根据需要提议进行中期利润分配。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （六）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  第五条股东回报规划的制定周期和调整机制

  （一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

  （二）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  四、本次发行对即期回报的影响

  本次发行将扩大公司股本数量，但由于公司本次非公开发行拟购买资产的盈利能力较强，公司的经营规模和盈利能力将会显著提升，预计将提高每股净资产、净资产收益率和每股收益，有助于提升即期回报。?

  为增强公司即期回报，公司拟通过提升整体实力、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，继续增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以继续提升即期回报。

  第七节 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价本公司此次非公开发行时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与睿康投资等协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次非公开发行内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。

  鉴于本次非公开发行的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次非公开发行的时间进度产生重大影响。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次非公开发行审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次非公开发行对象及本公司均有可能选择终止本次非公开发行。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，本次非公开发行也可能将无法按期进行。提请投资者关注本次非公开发行可能终止的风险。

  公司在本次非公开发行前，曾拟实施重大资产重组，详见公司已披露的公开信息。鉴于公司过往拟实施重大资产重组的操作经验，公司董事会审慎地讨论并分析本次非开发行的可行性，公司通过与睿康投资等签定更具有约束力的股权转让框架协议（详见“第三节标的资产的基本情况/十四、股权转让框架主要内容摘要），积极推进本次非公开发行的实施进程。

  二、审批风险

  本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准以及其他政府主管部门的审批或同意（如需）等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件。

  本次非公开发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次非公开发行面临不能最终实施完成的风险。

  三、资产评估风险

  （一）评估增值较高的风险

  天夏科技在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益评估前账面价值26,247.08万元，评估价值411,300.00万元。评估增值385,052.92万元，增值率1467.03%。

  尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

  （二）评估预测中毛利率水平较高的风险

  本次评估预测分为预测期和永续期，预测期为2015年至2018年，预测期每年毛利率分别为42.33%、41.66%、39.18%、37.18%，永续年度毛利率维持2018年毛利率水平，即37.18%；标的公司历史2013年、2014年毛利率分别为54.36%和48.73%，平均毛利率为51.55%。虽然预测期毛利率水平相比历史年度毛利率水平较谨慎合理，但高于同行业最近两年可比毛利率（平均在40%左右）。相比而言，标的公司预测期毛利率高于同行业可比公司历史销售毛利率平均值。

  预测期毛利率主要依据天夏科技历史年度毛利率水平进行预测，且考虑到随着未来年度规模的扩张，毛利率水平将处于逐年下降状态。此外，根据同行业上市公司财务报告分析，智慧城市行业毛利率基本在20%-58%之间。综上，结合标的公司历史经营情况及上市公司财务报告数据，根据毛利率水平综合判断及预测预测期的主营业务成本。

  同时，截至本预案签署日，已签订的合同和拟签订的意向合同如下：

  1、已签订合同

  四川省成都市平安城市监控项目7.95亿、四川省成都市公安天网项目10.02亿、江西省赣州市南康区智慧城市项目8.64亿、重庆锴泽智慧社区建设项目1.38亿。

  2、拟签订的意向合同

  目前天夏科技正在与多个城市的相关政府部门协商洽谈智慧城市项目，其中部分拟签署战略合作框架协议书，投资金额基本均在数十亿元左右。天夏科技在签定的战略合作框架协议书后，将在通过有关政府招投标程序后签署具体的项目建设合同，具体项目投资额度将以具体项目建设合同为准。

  综上，虽然评估收益法预测已对天夏科技未来毛利率水平做了合理推断，但未来仍然存在天夏科技实际毛利率水平未达到盈利预测毛利率水平的可能性，提醒投资者注意。

  四、整合风险

  本次非公开发行完成后，本公司的主营业务将由原有美容化妆品的生产与销售，以及医药商业流通转变为智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

  本次非公开发行之前，上市公司的业务管理团队没有智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营管理经验。而智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营业务具有较强的专业性，上市公司在本次购买标的资产完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入标的公司的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平、协调整合能力及效果跟不上标的公司业务发展的需要，将会对标的公司业务发展产生不利影响。

  五、商誉减值风险

  由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  六、政策变化风险

  （一）行业政策

  智慧城市产业是国家重点支持的行业。国家制订了一系列政策法规鼓励智慧城市产业的发展，并通过政府采购的调节性机制来带动智慧城市产业的市场需求。2014年8月27日，发改委、工信部、科技部等八部委联合发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》（发改高技[2014]1770号），提出推动新一代信息技术创新应用，加强城市管理和服务体系智能化建设，积极发展民生服务智慧应用。预计在较长时间内，政策面仍将为智慧城市产业的发展提供良好的外部环境，但如果相关政策发生变化，或者某些领域、部门政策执行方面存在偏差，导致外部经营环境出现不利变化，将会影响公司的经营业绩。

  （二）税收政策

  标的公司从事的行业是国家重点支持的行业，因而享受多项税收优惠，对标的公司经营业绩的稳定提升起到一定的拉动作用。

  增值税优惠方面：根据财政部和国家税务总局在2011年10月13日发布的财税[2011]100号文《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，标的公司在报告期内销售自行开发生产的计算机软件产品按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。

  企业所得税优惠方面：标的公司于2011 年10 月14 日经浙江省科学技术厅批准成为高新技术企业，取得了编号为GF201133000163的高新技术企业证书，并于2014年9月29日取得最新编号为GR201433000470的高新技术企业证书，依据新证书公司可以享受2014至2016三年的税收优惠，截至日期为2017年10月14日。根据企业所得税的相关规定，报告期内，标的公司企业所得税税率为15%。

  如果上述税收优惠政策发生变化，标的公司经营业绩将受到不利影响。

  七、拟购买资产的经营风险

  （一）经营性现金流量净额季节性波动的风险

  标的公司软件产品和技术开发及系统集成服务的用户以各级政府及其事业单位为主。受政府采购结算特点的影响，用户主要在第四季度向标的公司支付其应付的采购款项。每年的第一季度到第三季度，标的公司营业收入的较大部分形成应收账款，经营性现金流入量较小；与此同时，公司研发投入、人员工资及其他费用的支出保持均衡。因此，标的公司如果不能合理规划和安排资金的使用，标的公司可能面临季节性的资金紧张，从而对业务的正常开展构成一定不利影响。

  （二）毛利率波动风险

  2013年以前，标的公司的主营业务集中在智慧城市行业应用中的几个主要子行业，报告期内，标的公司打造了智慧城市共享平台并在共享平台上丰富了智慧城市行业应用，产品线逐渐丰富。同时，标的公司近年单个项目金额较大，天夏科技整体毛利率受单个项目毛利影响较大。因此2013 年、2014 年，天夏科技综合毛利率分别为54.36%、48.73%，波动幅度较大，面临毛利率波动风险。

  （三）市场竞争加剧的风险

  经过多年的努力与积累，标的公司已成为我国智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业内的领先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力，以及逐渐成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势。但国内智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业的市场竞争正在加剧，标的公司面临国内外智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务企业的竞争。如果标的公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

  （四）研发风险

  标的公司拥有多项计算机软件著作权，并已将核心技术转化为软件产品进行生产。但目前软件行业正处于快速发展阶段，包括智慧城市基础平台软件在内的软件产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降。

  （五）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

  标的公司产品全部为自主研发、拥有自主知识产权，核心技术均处于国内领先水平或国际先进水平，体现了核心竞争力。如果标的公司的核心技术泄密，将失去行业内的领先优势，会对其产生不利影响。

  软件行业属于知识密集型行业。标的公司的产品涉及多项高端专业技术，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。因此，如果标的公司不能对核心技术人员实行有效的激励和约束，核心技术人员的大量流失将对其经营造成重大不利影响。

  （六）管理风险

  报告期内，标的公司进入快速成长期，业务规模不断扩大，对标的公司的业务架构、管理架构、管理水平及内控制度的要求迅速提高。随着经营规模的不断扩张，部门、机构和人员也在不断增加，标的公司需要进一步完善和落实现有研发管理、营销管理、财务管理、人力资源管理以及企业文化的塑造，从而使其管理能力的提升与快速成长相适应。如果标的公司不能持续有效地提升管理能力，可能对公司业绩和经营产生不利影响。

  （七）应收账款回收风险

  截至2015年6月末，标的公司应收账款账面价值为40,737.63万元，占流动资产和总资产的比例分别为73.46%和69.03%。

  标的公司天夏科技对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。2015年6月末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项账面余额为40,601.11万元，主要是江西省赣州市南康区智慧城市项目和贵州省独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目形成的，占全部应收款项账面余额的比例为94.10%，已计提坏账准备2,190.16万元。

  虽然标的公司与客户有着良好的合作关系，客户资信状况良好，但标的公司仍存在应收账款不能按期回收的风险，可能对公司业绩和经营产生不利影响。

  （八）总包业务模式的风险

  智慧城市建设的主导者是负责城市管理的地方政府或政府有关部门，其目前逐渐采用委托一家公司进行总包建设。由于智慧城市总包项目投资总金额大、项目建设周期长、项目所涉及的政府下属机构多、总包合同仅为较笼统的框架性协议，因此，智慧城市总包业务模式存在国家政策调整变化、地方财政紧张导致投入延迟或无法持续投入，以及因总包方成本费用控制不力、现金支出和应收账款回收压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。

  （九）政府采购下降风险

  标的公司天夏科技目前主要经营智慧城市相关业务，主要包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。智慧城市业务主要客户为政府机构或政府参与投资的机构等，主要依靠政府机构采购。因此，天夏科技的财务状况和经营业绩将受到政府采购政策变化的影响。如果政府机构减少对智慧城市产业的投入，或对智慧城市业务需求下降，将导致政府减少智慧城市业务的采购，从而使天夏科技受到重大影响，进而面临收入与利润下降的风险。

  （十）客户集中风险

  天夏科技近两年收入增长幅度较大，单个项目占期间收入比例较高。2013年度，独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目销售额占当年销售总额比例为38.1%；2014年度，赣州市南康区智慧城市项目销售额占当期销售总额比例为93.4%；2015年上半年赣州市南康区智慧城市项目和重庆锴泽智慧社区建设项目销售额分别占当期销售总额比例为49.1%和30.7%。天夏科技存在客户集中度较高的风险。

  八、经营风险

  发行人于报告期初开始全面退出大型超市、商城等销售渠道，主要原因是：一方面该渠道本身固有的进场费、培训费等等费用使得销售费用较高；另一方面，由于索芙特产品的竞争力下滑，而大型超市、商城对积压产品通常难以妥善保存，可能会出现破损等影响产品二次销售的情况，需要重新进行清理、包装等，大大提高了成本，而且还会影响售价。

  全面推出大型超市、商城等销售渠道后，一方面，虽然发行人销售规模在最近三年中略有下滑，但是毛利变动不大，并且销售费用明显下滑，最近三年及一期销售费用分别为1.02亿、6,103.67万元、4,574.13万元和179.26万元。

  发行人的销售渠道调整在一定程度上稳定了发行人的经营业绩，但是发行人产品的市场知名度、美誉度将会受到负面影响，未来可能降低发行人化妆品业务的盈利能力。

  九、股市波动风险

  公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。

  十、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

  本次非公开发行将增加发行人的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购项目未能及时纳入上市公司的合并报表或者未能达到预期的盈利水平，发行人净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

  十一、其他风险

  本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。因此，对本次非公开发行事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

  索芙特股份有限公司

  董事会

  2015年9月17日