证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

  九、公司独立运营情况

  （一）业务独立

  公司与控股股东及实际控制人分属不同行业。公司已经取得了经营证券业务所需的相关业务许可资质，独立从事《经营证券业务许可证》和《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务。公司拥有独立完整的业务经营体系和自主经营能力，营业收入和业务利润不存在依赖于控股股东及实际控制人及其关联方的情形，具备独立面向市场参与竞争、独立承担风险的能力。不存在控股股东及实际控制人及其关联方违反规定干预公司内部管理和经营决策的情形。

  （二）资产独立

  公司系发起设立的股份有限公司，合法拥有完整的、独立于其股东及其他关联方的、进行证券经营活动所必须的房产、设备、商标及特许经营权等。公司与股东之间的资产产权界定清晰，经营场所独立，不存在资产、资金被控股股东及实际控制人及其关联方占用而损害公司、客户合法权益的情形。

  （三）人员独立

  公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》以及《公司章程》的有关规定产生，且均已取得上市公司和证券公司的有关任职资格；公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职；公司在劳动、人事、工资管理方面及相应的社会保险等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司员工均与公司通过签订劳动合同等方式依法确立了劳动关系。

  （四）财务独立

  公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等规定，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员。公司独立进行财务决策，实行独立财务核算，拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在财务人员在控股股东及实际控制人及其关联方兼职，不存在与控股股东及实际控制人及其关联方共用银行账户、混合纳税的情形。发行人未为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，发行人对所有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用或其它损害发行人利益的情况。

  （五）机构独立

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、经营层以及相关经营管理部门，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。董事会下设五个专门委员会，各层级依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营管理体系，独立自主地开展经营管理，不存在与股东单位混合经营的情形。公司拥有独立的办公场所、经营场所和办公系统，与控股股东及实际控制人及其关联方完全分开，不存在机构混同、合署办公的情形。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年经审计的以及2015年1-3月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。

  发行人聘请了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2012年12月31日的财务报表进行了审计。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了标准无保留意见的中瑞岳华审字[2013]第3727号《审计报告》。2013年，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  发行人聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2013年12月31日、2014年12月31日的财务报表进行了审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了标准无保留意见的XYZH/2013XAA3026号和XYZH/2014XAA3030号的《审计报告》。

  本节引用的2012年度、2013年度、2014年度财务会计信息主要引自经审计的财务报告；2015年1-3月财务会计信息未经审计。

  发行人根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26号）和中国证监会公告[2013]41号《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的规定，自2014年1月1日起按照前述准则和通知编制2013年度及以后期间的财务报告，并对2013年报表的比较期数据进行重述。

  经公司2015年4月27日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《西部证券股份有限公司会计政策变更和会计估计变更的提案》，同意公司在编制2014年度及以后期间的财务报告，执行国家财政部2014年1-7月发布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》等九项企业会计准则，并对相关会计科目进行追溯调整，补充披露该会计政策变更对公司的相关影响。发行人2015年一季度财务报告根据上述新准则编制。

  2015年1月证监会《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》(会计部函[2015]87号)要求，对于证券公司因开展融资融券、约定购回、股票质押等业务而产生债权，应结合担保情况、强制平仓措施等具体条款以及客户信用状况等因素，判断相关债权是否存在减值迹象，合理计提减值准备。发行人在此通知之前对融出资金按余额计提0.5%的损失准备，对约定购回、股票质押业务产生债权按照行业惯例未计提减值准备。2014年末及2015年一季度末对股票质押式回购及约定式购回余额按0.5%计提减值准备。

  为更好的反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以做出简明结论性意见。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并资产负债表续表

  单位：元

  ■

  3、合并利润表

  单位：元

  ■

  4、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司资产负债表续表单位：元

  ■

  3、母公司利润表

  单位：元

  ■

  4、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  1、合并口径主要财务指标

  ■

  2、母公司报表口径

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

  全部债务=期末应付短期融资券+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款）/（应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付款项+应付利息）

  速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款）/（应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付款项+应付利息）

  EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

  利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

  营业利润率=营业利润/营业收入

  总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款

  归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

  ■

  最近三年及一期发行人盈利能力较好。最近三年，发行人每股收益和净资产收益率逐年提高，表明发行人的盈利能力持续提升。发行人盈利能力较好，具有持续的盈利能力。

  （三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

  发行人最近三年及一期非经常性损益情况如下表：

  单位：万元

  ■

  发行人非经常性损益主要为政府补助收入。

  最近三年及一期，公司政府补助明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  除政府补助外，公司非经常性损益的金额较小，非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例较低，对公司财务状况和经营业绩未产生重大影响。

  （四）风险控制指标（母公司口径）

  ■

  根据上表，公司风控指标符合监管标准。

  三、合并财务报表范围及其变化情况

  （一）合并财务报表范围

  截至2015年3月31日，发行人纳入合并报表范围公司情况如下：

  ■

  （二）报告期内合并财务报表范围变更情况

  2012、2013年度，发行人合并报表范围未发生变更。

  2014年5月26日，发行人新设全资子公司西部投资，持有其100%的股权并将其纳入合并报表范围。

  2014年5月26日，纽银西部基金股东会第十五次会议审议通过了纽约银行梅隆资产管理国际有限公司向上海利得财富资产管理有限公司转让其持有的纽银西部基金49%股权的《股权转让协议》。转让完成后，纽约银行梅隆资产管理国际有限公司将不再持有纽银西部基金的股权，纽银西部基金转为内资企业。按照纽银西部基金公司新的《公司章程》，本公司提名的董事人选将超过董事会组成人选半数。2014年10月24日，纽银西部基金在上海市工商行政管理局办理完毕相关变更登记手续，变更后，该公司名称为“西部利得基金管理有限公司”，发行人持有其51%的股权，根据新的 《公司章程》，对其拥有控制权，将其纳入合并报表范围。

  2014年，因会计政策变更，发行人管理且以自有资金投资的财富长安 1 号、易储通资产管理计划，因公司拥有对其的实质控制权，故作为特殊目的主体纳入合并报表范围。

  2015年1-3月，发行人合并报表范围未发生变更。

  第五节 募集资金运用

  一、公司债券募集资金金额

  本次债券的发行经发行人于2015年5月19日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，并经2015年6月5日召开的公司2015年第二次临时股东大会表决通过。本次发行的公司债券总规模为不超过人民币40亿元。

  二、本期债券募集资金用途及运用计划

  本期债券的募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金。

  随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资金需求。本次发行募集资金将主要用于与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。

  本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

  本期债券募集资金全部用于补充营运资金的必要性主要体现在以下三个方面：

  1、证券行业创新业务的大力发展对资金的需求日益增加

  自2012年券商创新大会召开以来，各项创新新政陆续出台，证券行业正由过去“监管主导模式下的发展”向“市场驱动模式下的发展”转变，券商的业务经营模式和盈利结构都将发生重大的变化，证券行业迎来创新业务的大发展。目前，新增自营业务品种的投资、融资融券业务、约定式购回业务、资产管理产品的自有资金投入等消耗资本型的创新业务发展空间广阔，发行人面临历史性的发展机遇，随着发行人融资融券业务的扩张、股票约定式回购业务的增长、资产管理业务的发展、自有资金投资范围的拓宽以及创新业务的投入等都将存在较大规模的资金需求。本期公开发行公司债券募集资金用于补充营运资金发行人将能享受到创新业务发展为公司带来的较大收益。

  2、适当提高财务杠杆，优化发行人资产负债结构

  本期债券发行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年3月31日的53.45%增加至60.29%，非流动负债占总负债（扣除代理买卖证券款）的比例由2015年3月31日的0.87%增加至25.02%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

  3、落实公司中长期发展战略规划、进一步提高公司综合竞争力的需要

  2011年以来，随着资本市场一系列新政陆续出台，证券行业的发展环境正在发生变化，证券行业的创新环境正在形成，券商的自主创新显著加快。面对证券市场的新变化、新特点、新趋势，同时在经纪、投行等传统业务收入下滑的同时，公司积极进行战略转型，以合规稳健为基石，以改革创新为动力，以结构调整为着力点，公司以业务的深度整合为契机，着力构建各类业务的协作机制，持续深化业务转型。上述举措势必将增加对现有各项业务的投入，以实现发行人收入的稳定增长。而上述业务规模的扩张、发展目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。通过本次公开发行债券募集资金公司能够取得战略发展所需资金，为实现战略目标奠定基础。

  综上所述，资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进创新业务发展，保持和培育长期核心竞争力，实现公司中长期发展战略规划，公司大力发展资本中介型和创新型业务。资本中介型和创新型业务的发展需要大量资金支持，公司存在较大营运资金需求。结合发行人权益资本水平、资产负债的实际情况，发行人通过公开发行公司债券，增加长期负债规模、提升发行人资金实力是必要的。

  根据目前公司的业务发展状况，本期公开发行公司债券募集资金初步拟定的主要投资方向为补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

  本次募集资金主要用于以下方面：

  （1）扩大融资融券业务规模；

  （2）扩大股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务规模；

  （3）提高创新型自营投资业务规模；

  （4）其他资金安排。

  三、募集资金专项账户管理

  为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细严格的规定。本次债券发行募集资金将存放于发行人指定的专项账户，募集资金专项账户专项用于公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，不得存放非募集资金或用作其它用途，以有效保证募集资金的专款专用。

  第六节 备查文件

  一、备查文件内容

  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，2015年1-3月财务报告；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他文件。

  自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

  二、备查文件查阅时间及地点

  （一）查阅时间

  交易日：除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00。

  （二）查阅地点

  1、发行人：西部证券股份有限公司

  办公地址：陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦

  联系人：王宝辉、黄斌

  电话：029-87406171

  传真：029-87406259

  2、主承销商、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

  办公地址：苏州工业园区星阳街5号

  联系人：朱国柱、贝一飞

  电话：0512-62938580

  传真：0512-62938500

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