证券时报多媒体数字报

  (上接B21版）

  （四）请申请人、评估师及会计师对比瑞格传播2015年至反馈意见回复日的收益状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估的审慎性进行说明。

  瑞格传播经审计的2015年1-6月及未经审计的1-8月财务数据与预测数对比如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：瑞格公司2015年1-6月财务报表业经天职会计师审计，并出具了天职业字[2015] 12625号审计报告；2015年1-8月财务报表未经审计。

  截至2015年8月，瑞格传播营业收入及净利润指标完成比例较低，收入完成率不到15%，预计全年收入较预测数有大幅减少，主要原因是：

  1、瑞格传播原计划2015年投资内容制作项目8,726.42万元，并产生收入8,726.42万元。2015年1-8月，瑞格传播未投入该部分内容制作成本，也未产生相应收入，如上表所示，这部分收入没有预测毛利，其减少不会引起当期净利润减少。

  瑞格传播不是传统的影片制作公司，其自制、定制作品主要是作为娱乐营销的内容载体，瑞格传播虽然不以内容制作为盈利点，但进行这些内容方面的投资，有利于：（1）锻炼队伍、增强团队的项目制作能力、项目投资水平；（2）保持和资源方的合作，积累资源和人脉；（3）储备资源项目，为高利润的娱乐营销板块服务；（4）在娱乐营销行业，除了策划创意和项目执行的专业度，对于内容资源的把握度也非常重要，投资内容，一方面可以储备具有价值增长性的IP资源，另一方面，也可以通过内容项目运作，整合密切明星艺人、影视创作者和宣传发行平台资源。

  内容项目的生产上市需要一个相对较长的周期，基本有策划、制作、发行等几个环节构成，2015年度瑞格传播在内容制作上以策划为主，策划成熟的内容将是公司后面项目投资制作的重要基础。

  2、受多方面因素影响，娱乐营销版块收入减少：（1）受广电总局政策方面的影响：暑期档国产电影保护致使例如《小黄人》、《像素大战》等多部好莱坞大片延期上映，档期被迫推迟到下半年；（2）一些全球品牌与好莱坞大片的全球范围合作会影响到中国区域性客户的合作，瑞格的客户很有合作意向但片方非常遗憾在中国区不能开放相应品类，比如：2015年上半年的《复仇者联盟2》由漫威美国总部确定了三星手机的合作，导致瑞格传播的国内同品类的客户努比亚、Vivo等都无法进行合作；（3）各大好莱坞片方出于对影片艺术性的保护或者其他各种复杂的原因（这些原因在拿到片单的时候无法预见），对影片合作品类的开放标准不统一、不确定导致有些预测可开展业务的品类最后片方不开放合作，比如《小黄人》出于对IP正面形象的高度保护要求而关闭了金融类（瑞格传播的客户陆金所）的合作，致使瑞格传播的客户虽有强烈的合作意愿，但是由于片方原因导致无法合作。

  截至2015年9月15日，瑞格传播已签订的主要合同并预计可在2015年确认的收入见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  瑞格传播预计2015年9至12月已签订的合同能够为其带来约3,500万元的营业收入，预估毛利约2,500万元。瑞格传播在2015年的后四个月中将全力完成这些项目，并尽力获得更多的营销项目，力争实现2015年年初预估的净利润目标。

  2015年，瑞格传播正在争取签约的主要项目包括：1）某手机品牌+《火星救援》的植入及联合推广合作以及+《美国队长3》的植入、定制TVC及联合推广全案合作；2）某家电品牌+《玩命速递4》的联合推广合作；3）某奶粉品牌+《小王子》的联合推广合作；4）某牛奶品牌+《独立日2》的植入、定制TVC及联合推广全案合作等主要业务；5）某西服品牌+《王牌特工》的植入以及系列微视频；6）某在线教育+《玩命速递》的营销合作；7）某汽车品牌、饮料品牌及手机品牌+天津卫视《冰雪奇迹》栏目营销合作；8）某手机品牌、饮料品牌及中药品牌+自制剧《深爱食堂2》营销合作等。瑞格传播预估，若这些项目能够顺利签约并实施，将为其带来约1.4亿元营业收入，其中2015年约3,500万元，2016年约1.05亿元。

  （五）请申请人说明瑞格传播收购前股权交易情况及定价依据，本次收购价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。

  1、瑞格传播自成立以来历次股权转让及增资情况

  瑞格传播自成立以来历次股权转让及增资情况如下：

  2011年6月，赫连剑茹向瑞格传播增资200万元，取得瑞格传播新增出资额200万元，增资对价为每1元出资额1元。

  2011年7月，赫连剑茹将其所持瑞格传播251.00万元出资全部转让给张妍。因赫连剑茹拟入股银广通，对方有竞业禁止要求，需要赫连剑茹转让股份。股权转让完成后，实际持有人仍是赫连剑茹，且未支付股权转让价款。

  2014年4月，凯泰厚德以现金3000万元对瑞格传播增资，取得瑞格传播新增出资额40.91万元，增资对价为每1元出资额73.33元。

  2014年9月，张妍将其所持瑞格传播251.00万元出资全部转让给赫连剑茹。实际未支付转让对价，转让原因为股权实际属于赫连剑茹，此次股权转让系还原实际股权情况。

  2、本次收购价格是否明显超过近期交易价格，以及原因及合理性

  刚泰控股本次非公开发行拟以44,000万元的对价收购瑞格传播100%股权，瑞格传播注册资本为340.91万元，即此次收购对价为每元出资额129.07元。价格高于瑞格传播自设立以来的3次增资及股权转让，原因如下：

  （1）瑞格传播自设立以来其中赫连剑茹与张妍之间的两次股权转让系因赫连剑茹拟入股银广通，对方有竞业禁止要求所导致，仅以每元出资额1元的价格进行转让，且实际价款并未支付，这两次股权转让不具备市场化交易实质，上述交易价格不具备公允性，因此与本次刚泰控股收购瑞格传播价格不具备可比性。

  （2）2014年4月凯泰厚德对瑞格传播增资对价系双方根据行业及瑞格传播发展前景经过平等协商所确定的价格，该次增资价格为每元出资额73.33元，按该对价测算，瑞格传播在增资完成后100%股权的估值为25,000万元。

  本次刚泰控股非公开发行拟收购瑞格传播100%股权的对价每元出资额129.07元及100%股权整体交易价格44,000万元较2014年4月凯泰厚德增资均增长了约76%。主要原因为自2014年4月以来，瑞格传播主营业务发展迅速所致。

  2014年4月凯泰厚德增资时，双方协商定价时所参考的历史数据为2013年数据，而瑞格传播2014年营业收入为11,953.70万元，较2013年的3,049.83万元大幅增长291.95%；瑞格传播2014年净利润为1,974.35万元，实现盈利，显著高于2013年的-82.59万元。因此，瑞格传播2014年经营业绩较2013年有显著提高。此外，根据赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德的承诺，瑞格传播2015年度、2016年度、2017年度逐年实现的净利润将分别为4,000万元、5,400万元、7,300万元，如果上述预计净利润数据能够实现，则瑞格传播2015-2017年净利润仍将保持102.60%、35%、35.19%的增长。瑞格传播经营业绩的大幅提升及后续增长预期是本次刚泰控股拟收购瑞格传播股权交易价格大幅增加的原因。

  发行人拟以本次募集资金中的44,000万元收购瑞格传播100%股权，根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0123号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权所涉及的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》，瑞格传播100%股权评估价值为46,200万元，本次交易价格经交易各方协商确定为44,000.00万元。因此，发行人此次拟收购瑞格传播100%股权价格系基于具有证券业务资质的资产评估机构的评估价值协商确定，具有公允性。

  综上所述，刚泰控股收购瑞格传播100%股权交易价格均高于瑞格传播历史上增资及股权转让价格，主要原因为瑞格传播历史上股权转让不具备市场化交易实质，且增资以来瑞格传播主营业务经营业绩的大幅提升及存在后续高速增长预期所致，具有合理性。同时，发行人此次拟收购瑞格传播100%股权价格系基于具有证券业务资质的资产评估机构的评估价值协商确定，具有公允性。

  （六）申请人与出售方签订盈利补偿协议，出售方优先采用现金补偿，补偿金额为承诺利润与实际利润的差额。请申请人说明盈利补偿方式、金额确定的依据，是否公平，是否可能损害上市公司利益。

  1、刚泰控股与瑞格传播签订盈利补偿协议

  刚泰控股于2015年3月6日与赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德签订了附条件生效的《瑞格传播股权收购协议》，其中对业绩承诺及保证措施进行了承诺，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺，2015年度、2016年度、2017年度瑞格传播逐年实现的净利润分别为4,000万元、5,400万元和7,300万元，如实际实现的净利润未到达上述承诺金额，将由赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德以现金方式或由赫连剑茹以股份方式进行补偿。无论如何，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德的应补偿现金金额和应补偿股份金额合计不超过赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所获现金对价总和。

  2、补偿方式、金额确定的依据及是否公平、是否可能损害上市公司利益

  瑞格传播盈利补偿方式、金额确定的依据公平、未损害上市公司利益，原因如下：

  （1）刚泰控股与交易对方赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德均不存在关联关系，双方就盈利补偿条款的确定是基于公平原则进行平等协商的结果。

  （2）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中均未要求上市公司非公开发行股票募集资金收购资产中资产出售方对盈利作出承诺。此次刚泰控股拟收购瑞格传播100%股权，股权出售方赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德对瑞格传播2015-2017年净利润进行承诺，体现了资产出售方对于瑞格传播未来盈利能力的信心及对上市公司及其股东的责任。

  （3）《瑞格传播股权收购协议》中同时规定了如瑞格传播在承诺期内各年度未能实现赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的净利润，且赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则赫连剑茹应以股份方式向上市公司进行补偿。采用该种方式对资产出售方在未能履行现金盈利补偿义务情况下的补偿提供了新的保障。

  （4）《瑞格传播股权收购协议》中同时规定了承诺期届满后瑞格传播如存在减值情况的补偿措施，具体如下：在承诺期届满后三个月内，刚泰控股应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对瑞格传播股权出具《减值测试报告》。如：瑞格传播股权期末减值额>已补偿金额，则赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德同意优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，应补偿金额的计算方式如下：“应补偿金额=标的股权期末减值额－已补偿金额”。如赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在协议约定的期限内未能履行资产减值现金补偿义务，则赫连剑茹应以股份方式对刚泰控股另行补偿，应补偿股份数量的计算公式为：“应补偿股份数量=应补偿金额÷赫连剑茹认购刚泰控股股份的价格”。

  （5）赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺瑞格传播2015年度至2017年度净利润合计值为16,700万元，低于赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德出售瑞格传播100%股权所取得的现金对价44,000万元。在赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务的情况下，则赫连剑茹应以股份方式向上市公司进行补偿；赫连剑茹此次拟以24,000万元认购刚泰控股本次非公开发行股份，高于赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的瑞格传播2015年度至2017年度净利润合计值16,700万元。因此，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德的应补偿现金金额和应补偿股份金额上限为赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所获现金对价总和的规定能够确保赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德依据《瑞格传播股权收购协议》规定履行盈利补偿义务。

  公司本次收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100.00%股权属于非关联交易，盈利补偿方式、金额确定的依据均为交易双方基于公平原则进行平等协商的结果，未损害上市公司利益。

  四、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；如否，请说明补充营运资金的依据。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充营运资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  （一）本次补充流动资金的测算过程，股权融资补充流动资金的考虑及经济性

  1、本次募集资金补充流动资金的测算情况

  （1）流动资金估算法的原理

  流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。因此，从企业稳健经营的角度来说，流动资金需求量的预测极为重要。流动资金估算法是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

  （2）流动资金估算法计算公式

  预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货

  预测期流动负债=应付账款+预收账款

  预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债

  上述公式计算预测期流动资产及流动负债时，选取了和发行人业务经营相关、在资产负债表中占比较大的若干会计科目，其中预测期现金需求为预测期付现期间费用。此外，考虑到本估算法中将短期借款视为解决流动资金缺口的一种资金来源，因此在计算流动负债、流动资金占用情况时未将其计入。

  （3）流动资金估算法主要假设条件

  ①预测期内销售收入增长水平

  根据发行人的业务发展规划，发行人2015年度至2017年度的营业收入增长率分别为68.71%、35.00%以及30.00%，为因黄金饰品销售业务规模增长导致的发行人营业收入总额的增长。

  目前我国黄金饰品市场规模较大，原材料供应及时充足，销售渠道成熟完善，如通过有效的销售推广，发行人实现前述销售收入的增长不存在外部限制，根据发行人2015年上半年营业数据，2015年上半年营业收入为47.71亿元，较2014年上半年增长约484%。发行人2012年至2014年营业收入分别为15.21亿元、14.08亿元和47.42亿元，发行人2014年以来营业收入快速增长。

  ②选择2014年度合并报表数据为比较基期

  发行人2013年下半年起大规模开展黄金饰品销售业务，2014年该等业务持续增长，因此2014年度各项财务数据能够较为准确反映发行人黄金饰品销售的业务结构和财务状况。

  2014年度发行人黄金及黄金饰品销售业务占营业总收入比例超过90%，主要经营性应收应付款项均系因该等业务发生，电解铜贸易业务占比不到5%，与该业务相关的应收账款、应收票据、预收账款等款项规模较小。因此，2014年合并报表数据能够较为完整反映发行人资产周转和资金需求情况。

  ③预测期资金周转效率

  假设预测期资金周转效率与2014年度完全相同，各计算指标情况如下：

  ■

  因发行人2013年下半年始开展黄金饰品业务，且2013年期初尚未完成重大资产重组，为准确反映黄金饰品业务对发行人资产结构、盈利水平的影响，流动资金估算各项数据均采用2014年年度数据。

  （4）补充流动资金需求明细测算

  根据上述假设，在其他经营要素不变的情况下，发行人因营业收入规模增长，导致的经营性流动资产、流动负债变动以及需增加的流动资金测算如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表测算，随着未来3年发行人黄金饰品业务快速发展，预计至 2017年发行人因销售收入增加需占用流动资金规模达到468,325.38万元，较2014年实际数增加约232,235.92万元，存在一定程度的流动资金缺口。2015年上半年发行人保持快速发展态势，上半年实现营业收入477,087.12万元，已超过2014年全年营业收入，预计未来3年仍将快速发展。

  发行人弥补该资金缺口的主要方式包括：留存利润、债务融资、发行新股以补充流动资金。发行人如仅依靠留存利润难以获取足额的流动资金；通过债务融资的方式补充流动资金将进一步增加发行人的财务风险；通过本次非公开发行股票补充流动资金，拟投入募集资金金额约为174,200.00万元，有利于缓解公司未来业务规模扩张带来的资金压力。

  2、股权融资补充流动资金的考虑及经济性

  （1）公司主营业务的持续发展需要充足的资金

  公司近年来根据市场的竞争和环境变化，不断作出战略发展方面的调整，努力拓展公司盈利点，加快公司产业升级和经营转型进程、以提升公司经营业绩和对股东回报能力。

  目前，发行人大力发展黄金饰品销售业务，为推进该等业务发展速度，发行人予以客户较为宽松的信用条件，公司资金周转相对较慢，随着公司黄金珠宝业务的高速发展，现有营运资金规模逐渐限制了公司的业务发展速度，增加公司营运资金规模成为黄金珠宝业务进一步扩张的紧迫需求，充足的运营资金能助力公司进一步扩大销售渠道和业务规模，增加公司业务经营可持续性和稳定性，提高公司核心竞争力。通过本次非公开发行补充流动资金，公司未来主营业务的持续发展得到了资金保障。

  （2）优化资本结构，增强偿债能力

  报告期内，公司的资产负债率情况及偿债能力如下：

  ■

  注：考虑黄金租赁相关费用相关影响，利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用

  2013年起，发行人负债规模不断增长，流动比率、速动比率不断下降，资产负债率呈上升趋势，导致公司财务风险逐渐升高，偿债能力有所下降。通过本次非公开发行利用募集资金补充流动资金，可以优化公司财务结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力。

  截至2015年6月30日，发行人资产负债率已达到68.86%。截至本公告刊登日发行人银行贷款（含黄金租赁）余额为25.94亿元，银行授信额度已基本使用完毕，发行人进一步采用银行债务融资的空间有限。此外，发行人现有银行贷款利率主要集中在6.0%至8.6%之间，若未来继续增加银行债务融资规模和比例，发行人的营业利润和净利润将受到更大的影响。因此，通过股权融资补充流动资金将为发行人业务发展提供长期稳定的资金支持，同时具有经济性。因此，通过本次非公开发行，为公司未来发展提供流动资金保障，是促进公司健康发展、提升公司行业竞争力的重要举措，具备充分的必要性与可行性。

  本次补充营运资金与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

  （二）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今本公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

  发行人本次非公开发行首次董事会会议于2015年3月6日召开，自董事会决议日期前六个月（即2014年9月6日）起至本公告刊登之日，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间具体说明如下：

  ■

  发行人已经严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关要求，及时履行了信息披露义务，及时披露上述重大投资或资产购买的进展情况。

  （三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

  截至本公告刊登之日，除上述重大投资或资产购买事项外，公司暂无其他重大投资或资产购买的计划，本公司未来三个月不存在其他重大投资或资产购买的计划。

  公司将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等规定及时履行信息披露义务，及时披露相关重大投资或资产购买的进展情况。

  （四）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

  公司本次非公开发行募集资金补充流动资金金额以公司未来的实际资金需求为基础测算，与公司现有业务、资产规模相匹配，具备必要性和合理性。

  公司已按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。本次募集资金到位后，公司将对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。公司将严格按照前述规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以保护投资者权益。

  公司不存在通过本次补充流动资金实施重大投资或资产购买的情形。本次募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会核准用途使用，不通过本次补充流动资金实施重大投资或资产购买。

  本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，公司不存在变相通过本次补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

  五、自有资金和本次募集资金的投资计划与标的资产关系

  申请人本次募集资金收购资产，股权出让方承诺了未来经营业绩。请申请人说明除收购资金外，自有资金或本次募集资金补充流动资金部分是否可能直接或间接用于上述收购资产，是否可能导致增厚被收购资产经营业绩，收购完成后公司与上述收购资产是否发生有利于增厚被收购资产经营业绩的内部交易，是否可能损害上市公司股东利益。请会计师：（1）核查上述被收购资产未来经营业绩是否能区分后续投入资金和内部交易损益（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证上述被收购资产未来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核查保证上述被收购资产未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。

  本次非公开发行完成后，上市公司将严格地按照《募集资金管理办法》对募集资金进行管理。上市公司自有资金或本次募集的补充流动资金的资金，将主要用于公司主业发展。在收购后的经营过程中，上市公司将保持本次收购的珂兰公司和瑞格传播的独立运营和独立考核，资金的使用也保持独立性。本次发行后，上市公司将对于珂兰公司和瑞格传播进行高效整合，最大限度地发挥购并各方的协同效应，在协同发展的过程中，可能会发生内部之间的交易和资金往来。对于不可避免的内部交易和资金往来，上市公司将保证该关联交易价格公允，资金有偿使用，涉及相关的收入、成本、费用将严格的区分并经会计师审计，不会增厚标的公司的经营业绩，不会损害上市公司股东利益。

  （一）请会计师核查上述被收购资产未来经营业绩是否能区分后续投入资金和内部交易损益（如有）单独核算，并说明理由

  被收购资产未来经营业绩能够区分后续投入资金和内部交易损益（如有）单独核算，理由如下：

  1、针对在被收购资产股东承诺期内可能存在的后续投入资金，公司及被收购资产管理层拟定或执行以下措施：

  对于被收购资产由于业务发展所需的资本投入，包括权益资本投入和债务资本投入，首先利用被收购资产的留存收益满足内生增长所需资金投入的需要；

  对于被收购资产自有留存收益无法满足后续资金投入而需外部筹资时，如需公司投入资金，如作为权益资本投入，则通过参照同期银行贷款利率模拟资金利息，对被收购资产经营业绩予以调整；如作为债务资本投入，则严格按照关联方资金使用管理制度，按照同期银行贷款利率进行结算，并将相关资金使用费公允成本计入被收购资产经营业绩中。

  针对上述可能存在的后续资金投入，公司拟通过执行公允的关联资金往来结算机制以及核算调整措施可以保证被收购资产未来经营业绩能够严格区分后续投入资金单独核算（包括模拟独立核算）。

  2、针对可能存在的内部关联交易，申请人在现有关联交易内部控制制度的基础上，已着手制订和完善申请人（包括下属企业）与被收购资产的关联交易具体制度与程序指引，特别针对为了充分实现被收购资产与申请人现有资产及业务的协同效应而必需发生的关联交易，申请人明确规定了关联交易须严格参照市场价进行定价的原则和关联交易价格审批及审核机制，以保证在收购前后内部交易定价原则和政策的一贯性，并严格参照市场价执行。

  同时，申请人拟针对发生的内部交易，由专人定期按照同期市场价格对交易价格的公允性进行核查，如发现存在交易价格不公允，则按双方确认的不公允价值部分作为关联资金使用，并按产生不公允价值的期间同期银行贷款利率计算资金使用费用，从而保证内部交易不存在增厚或摊薄被收购资产的未来经营业绩之情况。

  针对上述极可能存在的内部关联交易，众华会计师认为申请人拟通过执行严格的公允的关联交易机制可以保证被收购资产未来经营业绩的独立性。

  （二）请会计师说明会计师未来如何实施审计程序，保证上述被收购资产未来经营业绩独立核算。

  众华会计师未来拟实施以下审计程序，以保证上述购买资产未来经营业绩独立核算：

  1、对资金来源的审计程序

  （1）向被收购资产管理层询问了解经营资金的主要来源，是否存在公司后续投入资金的情况。

  （2）查阅被收购资产的账面记录、增资协议、借款协议、银行进账凭证等，检查是否存在公司后续投入的资金，如存在后续投入的资金，检查资金是否设专户专账管理，检查专户的资金流入和流出的情况，是否与账面一致。

  2、对营业收入的审计程序

  （1）获取“主营业务收入”明细账，抽取相应的记账凭证、收款凭证，并获取相应的合同、交付单据、结算单据、发票、相关银行收款记录，核实收入的真实性、准确性和完整性；

  （2）编制分客户或者分项目的收入明细表，并与财务报表、明细账和总账核对是否相符。

  （3）对主要客户进行访谈及函证程序，函证报告期间的发生额及期末应收余额。

  3、对营业成本的审计程序

  （1）编制主营业务成本分产品或者分项目类别的明细表，并与财务报表、明细账和总账核对是否相符。

  （2）检查相关的采购合同或者服务合作合同、交付入库单据或者结算单据、发票及银行付款记录，核实账面成本的真实性、完整性和准确性；

  （3）复核存货结转情况及实施截止性测试，核实账面成本的准确性和完整性；

  （4）对主要供应商或者服务合作方进行函证，函证期间发生额和期末应(预)付账款余额，核实账面成本的真实性、完整性及准确性。4、对期间费用的审计程序

  （1）编制销售费用、管理费用、财务费用明细表，并与财务报表、明细账和总账核对是否相符。

  （2）选取重要或异常的销售费用、管理费用的项目，抽取相应的记账凭证、付款凭证、发票、合同、费用结算单等资料，分析其发生是否合理；

  （3）针对人工费用、租赁费、折旧与摊销等其他费用，通过抽查工资单、租赁合同，测算租金、折旧与摊销计提及分摊是否正确。

  （4）抽取金额较大的交易或事项，对期间费用进行截止性测试，检查是否存在跨期现象；

  5、对后续投入资金及内部关联交易的审计程序

  （1）如公司将自有资金或本次募集资金直接或间接用于了本次被购买资产，则获取双方签订的借款协议，将协议中约定的贷款利率与银行同期贷款利率进行比较,核实资金成本是否不低于同期银行贷款利率，并根据占用资金具体金额、占用时间和同期银行贷款利率计算占用资金成本，核实公司计提利息是否真实准确，同时检查该利息费用是否抵减当期购买资产的经营业绩。

  （2）如公司与被收购资产单位发生内部购销的关联交易，关注交易的实质，核实关联交易的真实性、完整性及准确性。获取双方签订的购销协议，将协议中约定的产品或者服务的价格与公司同类型产品或服务外部交易价格进行比较，若无外部交易，则与同类型公司相类似产品或服务的价格进行比较，核实内部关联交易的价格是否公允，是否存在转移利润的情况。

  综上，众华会计师将实施上述审计程序，以保证本次被收购资产未来经营业绩独立核算。

  六、本次募集资金的投资计划与前次重大资产重组承诺效益的关系

  申请人前次股权融资是2013年重大资产重组并募集配套资金，对收购资产2012年至2016年做了盈利承诺。请申请人说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚前次重大资产重组的承诺效益。请会计师：（1）核查本次募集资金能否区别于前次承诺业绩单独核算，请详细说明理由及单独核算的会计科目、核算方法、财务报告等全过程是否客观、准确、谨慎，是否符合企业会计准则及相关法律法规；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，使本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构：（1）核查本次募集资金是否会直接或间接增加上市公司在业绩承诺期间的净利润，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促申请人控股股东及实际控制人按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。

  本次非公开发行完成后，上市公司将严格地按照《募集资金管理办法》对募集资金进行管理。本次募集资金收购的标的公司、新建的O2O营销渠道和信息管理中心建设项目均由独立主体独立运营并核算，若该独立主体与前次重组资产（大冶矿业及下属子公司）存在内部关联交易，上市公司将保证该关联交易价格公允，资金有偿使用，涉及相关的收入、成本、费用将严格的区分并经会计师审计。不会直接或间接增厚前次重大资产重组的承诺效益。

  对于不独立核算的本次募集的补充流动资金的资金若直接或间接用于前次重组资产（大冶矿业及下属子公司），公司拟根据投入金额、资金使用期限及银行同期贷款利率确定其资金成本，作为原重组承诺效益的抵减项，不会直接或间接增厚前次重大资产重组的承诺效益。

  （一）请会计师：（1）核查本次募集资金能否区别于前次承诺业绩单独核算，请详细说明理由及单独核算的会计科目、核算方法、财务报告等全过程是否客观、准确、谨慎，是否符合企业会计准则及相关法律法规

  本次募集资金能够区别于前次承诺业绩单独核算，理由如下：

  1、申请人已建立健全为保证本次募集资金规范使用的内部控制措施，包括针对本次募集资金的使用审批与披露机制、定期审核机制等。申请人针对本次募集资金公司将设立银行专户，以保证专款专用，募集资金包括收购资金、项目建设资金及补充流动资金三部分，其中：收购资金部分将专项用于本次被收购资产、不存在溢余节留；O2O项目建设资金严格按项目计划及预算执行；补充流动资金部分将不用于本次被收购资产，严格按经核准的用途使用。

  根据申请人关联交易相关机制，针对项目建设资金和补充流动资金因投入及持续使用期间的临时性节余，如拆借用于前次被收购资产，则需基于使用期间的同期市场利率进行资金有偿使用，以保证前次被收购资金的经营业绩的独立性。

  综上，申请人通过实施严格的募集资金内控制度和公允的关联资金使用结算办法，可以保证本次募集资金区别于前次承诺业绩单独核算，不存在直接或间接增厚前次重大资产重组的承诺效益。

  2、申请人为保证本次募集资金规范使用的财务核算及管控措施：

  针对本次募集资金，特别是可能存在时间性临时节余的项目建设及补充流动资金的募集资金，公司将单独设置银行存款（本次募集资金专户）、其他应收款（关联方使用资金本金）、应收利息（关联方资金使用利息）、财务费用（资金拆出方利息收入及拆入方利息支出）；按照企业会计准则的要求，根据费用化、资本化认定阶段分别在管理费用及开发支出科目项下单独设置“O2O项目建设”，用以单独核算项目建设资金的使用情况。

  同时，申请人建立募集资金定期专项核查机制，定期或至少在年度关账及财务报告编制前，组织公司内审或外审机构及人员对本次募集资金的使用明细、日常结算的合规性及关联使用资金是否按公允价进行结算等进行专项核查。

  结合上述有关关联交易内控制度以及申请人为保证本次募集资金的财务核算及管控措施，天职会计师认为，申请人单独核算的会计科目、核算方法、财务报告等全过程客观、准确、谨慎，符合企业会计准则及相关法律法规的要求。

  （二）说明会计师未来如何实施审计程序，使本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。

  众华会计师拟主要实施以下审计程序对本次募集资金带来的效益和前次重大重组资产产生的效益进行有效区分（具体审计程序根据实际情况在遵循审计准则的基础上相应调整）：

  将对募集资金专户的资金使用情况根据重要性进行核查，了解资金的使用去向，检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，对报告期末尚未使用的募集资金实施函证程序。获取专户存放的募集资金银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证后，对资金的使用情况进行逐笔核查，以确认其使用情况是否符合约定的用途。如募集资金投入使用前产生的利息收入可以通过对银行账户的审计进行确认。

  针对募集资金项目，会计师拟实施以下审计程序：

  1、被收购资产的收入成本期间费用的确认：实施主体为独立子公司，可以独立运营并核算，系可以独立核算的募集资金项目，通过执行常规审计程序对募投资金的效益数据确认，包括从了解项目的采购生产销售流程各环节情况、检查相关合同、出入库单据、结算单据、发票、银行流水、函证等方式来确认本次募集资金项目所产生的效益。若被收购资产单位与前次重组资产（大冶矿业及下属子公司）存在内部关联交易，会计师除实施常规的审计程序确认关联交易的真实性、完整性及准确性，还需关注内部交易的价格，与同类型产品的外部交易价格进行比对，确认交易价格的公允性，是否存在利润转移的迹象。

  2、对O2O营销渠道和信息管理中心建设项目的效益确认：建设的营销渠道和信息管理中心将设立为独立主体（即独立的子公司），其资产、负债、收入、成本和费用等均按照独立主体进行财务核算，通过执行常规审计程序对募投资金的效益数据确认，相关审计程序流程参照上述被收购资产进行。

  若O2O营销渠道和信息管理中心项目与前次重组资产（大冶矿业及下属子公司）存在内部关联交易（产品和服务的销售和采购），其中O2O营销渠道经营发生的内部产品买卖，参照可比公允价格进行核算，信息管理中心按提供服务的类型，参照可比公允价格向内部使用方收取服务费进行核算。

  会计师除实施常规的审计程序确认关联交易的真实性、完整性及准确性，还需关注内部交易的价格，与同类型产品的外部交易价格进行比对，确认交易价格的公允性，是否存在利润转移的迹象。

  3、不独立核算的补充流动资金若直接或间接用于前次重组资产（大冶矿业及下属子公司），公司拟根据投入金额、资金使用期限及银行同期贷款利率确定其资金成本，作为原重组承诺效益的抵减项，会计师将对相关金额、期限、贷款利息及计算过程进行复核，以确定原重组承诺效益抵减项的合理性。

  综上，众华会计师将实施上述审计程序，使本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。

  七、减持情况及相关减持承诺

  申请人持股百分之五以上的股东刚泰集团参与本次认购，申请人和刚泰集团的部分董事、监事、高级管理人员和骨干员工也通过资产管理计划参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

  （一）拟参与本次非公开发行股票认购的法人和自然人自定价基准日前六个月至2015年8月31日的减持情况

  经核查，本次非公开发行定价基准日（公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日）前六个月至2015年8月31日，拟通过资产管理计划参与本次认购的刚泰集团1名员工和刚泰集团2名员工的近亲属存在减持申请人股票的情况，具体如下：

  ■

  除此之外，在定价基准日前六个月至2015年8月31日，拟通过资产管理计划参与本次认购的申请人和刚泰集团的部分董事、监事、高管和骨干员工均未进行减持；拟参与本次非公开发行股票认购的刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和刚泰投资咨询均未进行减持。

  （二）上述减持申请人股票是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定

  经核查，叶刚为刚泰集团财务中心副总经理，张煜昕为刚泰集团董事张建兵之子，陈慕云为刚泰集团国际投资中心总经理袁梁之配偶。叶刚、张煜昕、陈慕云已出具《声明函》：“本人于核查期间实施的二级市场减持刚泰控股股票的行为系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策；本人在减持刚泰控股股票期间不存在利用刚泰控股本次发行内幕消息进行股票交易等行为。”

  上述人员减持行为发生时，叶刚、张建兵、袁梁均非公司董事、监事、高级管理人员或持股5%以上的股东，保荐机构及发行人律师认为，上述减持刚泰控股股份行为不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

  （三）拟参与本次非公开发行股票认购的法人和自然人在2015年8月31日至本次发行完成后六个月内的减持计划

  拟参与本次非公开发行股票认购的刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和刚泰投资咨询承诺：“自即日（2015年8月31日）起，至甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2015年非公开发行股票发行完成且股票上市之日起六个月内，不以任何形式减持本公司所直接或间接持有的甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司股票。”

  拟通过资产管理计划参与本次认购的申请人和刚泰集团的部分董事、监事、高管和骨干员工已于2015年8月31日承诺：“自即日（2015年8月31日）起，至甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2015年非公开发行股票发行完成且股票上市之日起六个月内，不以任何形式减持本人所直接或间接持有的甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司股票。”

  张煜昕、陈慕云已于2015年8月31日承诺：“自即日（2015年8月31日）起，至刚泰控股本次非公开发行股票发行完成且股票上市之日起六个月内，不以任何形式减持本人所直接或间接持有的刚泰控股股票。”

  参与本次非公开发行股票认购的刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业、刚泰投资咨询从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况，且无减持计划；拟通过资产管理计划参与本次认购的申请人和刚泰集团的部分董事、监事、高管和骨干员工已承诺在其承诺出具日至本次非公开发行后六个月内，不以任何形式减持其本人所直接或间接持有的刚泰控股股票。上述承诺已进行了公开披露。

  八、本次非公开发行股票相关事项承诺

  请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

  请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

  针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

  请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

  （一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。

  申请人本次非公开发行的认购对象为：刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者。其中，珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资为有限合伙企业，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划为资管产品，刚泰集团、腾讯计算机、南通元鼎、见乙实业为有限责任公司，赫连剑茹为自然人。

  保荐人及发行人律师就作为认购对象的资管产品或有限合伙的备案手续事项，审阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，核查了以上发行对象的营业执照、合伙协议、股权结构说明、《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金证明》等资料，查阅了全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会（以下简称为“基金业协会”）网站等相关公开信息。具体核查结果如下：

  1、珂澜投资

  珂澜投资不属于私募投资基金，其已出具《关于不属于私募投资基金的声明》，具体内容如下：

  （1）“本企业系上海珂兰商贸有限公司（以下简称“珂兰公司”）管理层人员的持股平台，全体合伙人基于共同合作及便于珂兰公司决策的目的共同出资设立本企业，不存在其中一方向其他方募集资金设立本企业的情形，本企业亦不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形；本企业认购甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”）非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的资金均系自筹资金，包括自有资金、银行借款等；”

  （2）“本企业全体合伙人依据合伙协议的约定享有权利及承担义务，不存在其中一方或多方为基金管理人的情形，本企业也不存在担任任何私募投资基金管理人的情形；”

  （3）“本企业作为珂兰公司的第一大股东，需要履行对珂兰公司的股东职责并进行重大决策，在刚泰控股本次发行过程中及相关业绩承诺期内，本企业作为本次发行募投项目之一的交易对方之一，还需履行对刚泰控股的业绩承诺责任，以及刚泰控股可能根据珂兰公司的业绩情况对本企业进行业绩奖励，故本企业的设立并非仅以投资活动为目的。”

  （4）“本企业不属于需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规规定履行相应备案手续的私募投资基金。”

  2、六禾嘉睿

  六禾嘉睿原出资人为中原信托有限公司和上海六禾投资有限公司，执行事务合伙人为上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）。六禾嘉睿的原合伙人之一中原信托有限公司已变更为朱永兴和陈巧芹，认缴出资额已调整为5.93亿元，工商变更程序正在进行中。

  经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000298），上海六禾投资有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。

  六禾嘉睿和上海六禾投资有限公司已出具承诺：“上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位，并按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定完成相关备案手续，并取得相关备案证明。”

  3、淮茂投资

  淮茂投资出资人为新华商金控（上海）股权投资有限公司、陆家嘴信托-新华商1号股权投资集合资金信托计划、自然人严峰和自然人朱亮，执行事务合伙人为新华商金控（上海）股权投资有限公司（委派代表：严峰）。

  经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010679），新华商金控（上海）股权投资有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。

  经查阅《私募投资基金证明》，本次认购对象淮茂投资已在基金业协会办理了私募基金备案。

  4、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划

  长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，由长信基金管理，用于认购公司本次非公开发行的股票。

  根据证监许可[2009]107号《关于核准长信基金管理有限责任公司从事特定客户资产管理业务的批复》，长信基金获准从事特定客户资产管理计划。

  长信基金已出具承诺：“本公司承诺在本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，立即开展并完成‘长信-刚泰-聚利1号资产管理计划’（以下简称‘资管计划’）的募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位，并在上述资管计划募集完毕后，将按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规的规定，在资管计划成立后5个工作日内，将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料向中国证监会进行备案。”

  （二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定

  根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  公司第八届董事会第二十八次会议、第八届董事会第三十次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过本次发行的方案，确认本次发行的对象为刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资等九名特定投资者。其中，长信基金系一家依法成立并有效存续的投资基金有限责任公司，具备从事基金募集、基金销售、资产管理的资格，其设立的资产管理计划可以投资中国境内依法发行的股票；珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资系依法设立且有效存续的合伙企业，有权认购本次发行的股票。

  本次非公开发行的认购对象已与申请人签订了《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过10名，发行对象中不存在境外战略投资者。

  综上，珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资以及长信-刚泰-聚利1号资产管理计划参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

  （三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺

  根据珂澜投资及其全体合伙人出具的承诺函：珂澜投资及其合伙人本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  根据六禾嘉睿及其全体合伙人出具的承诺函：六禾嘉睿及其合伙人本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  根据淮茂投资及其相关合伙人出具的承诺函：淮茂投资及其相关合伙人本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，相关合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  根据长信基金出具的承诺函：资管计划本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于委托人认购资管计划份额的出资，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

  根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的全体委托人出具的承诺函：全体委托人用于认购“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额的资金系来源于自筹资金（含自有资金及借贷资金），不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，与其他委托人不存在分级收益等结构化安排。

  （四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

  发行人已出具承诺函，承诺“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会直接或间接向其他认购对象及其股东、合伙人、委托人提供财务资助或者补偿，不存在且保证不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”

  发行人控股股东刚泰矿业已出具承诺函，承诺“除刚泰集团有限公司外，本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会直接或间接向发行人本次非公开发行股份的其他认购对象及其股东、合伙人、委托人提供财务资助或者补偿，不存在且保证不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”

  发行人实际控制人徐建刚已出具承诺函，承诺“除刚泰集团有限公司以及拟通过“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”参与本次非公开发行股份的本人之弟徐建德、本人之子徐景琪外，本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会直接或间接向发行人本次非公开发行股份的其他认购对象及其股东、合伙人、“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”的其他委托人提供财务资助或者补偿，不存在且保证不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”

  （五）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：

  1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；

  （1）珂澜投资

  根据珂澜投资的合伙人决议、发行人与珂澜投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，珂澜投资的合伙人及出资情况如下：

  ■

  根据珂澜投资的合伙人决议，全体合伙人同意对本企业合伙协议进行修订，在合伙协议中增加前述内容。

  根据珂澜投资及其合伙人出具的承诺及发行人与珂澜投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，珂澜投资及其合伙人用于认购发行人本次非公开发行股份的资金均为自筹资金（含自有资金及借贷资金）；珂澜投资及其合伙人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其关联方均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。

  （2）六禾嘉睿

  根据六禾嘉睿的合伙协议、申请人与六禾嘉睿签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，六禾嘉睿的合伙人及出资情况如下：

  ■

  根据六禾嘉睿全体合伙人出具的承诺及发行人与六禾嘉睿签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，六禾嘉睿全体合伙人具备《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格，为净资产不低于1,000万元的单位或金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

  根据六禾嘉睿及其合伙人出具的承诺及申请人与六禾嘉睿签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，六禾嘉睿及其合伙人本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金；六禾嘉睿及其合伙人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其关联方均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。

  （3）淮茂投资

  根据发行人与淮茂投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，淮茂投资的合伙人及出资情况如下：

  ■

  根据淮茂投资相关合伙人出具的承诺及发行人与淮茂投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，淮茂投资的合伙人具备《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格，为净资产不低于1,000万元的单位或金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

  根据淮茂投资及其相关合伙人出具的承诺及发行人与淮茂投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，淮茂投资及其相关合伙人用于认购发行人本次非公开发行股份的资金来源于自有资金或合法筹集的资金；淮茂投资及其相关合伙人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其关联方均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。

  根据发行人与淮茂投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托—新华商1号股权投资集合资金信托计划”）对淮茂投资的认缴出资已全部到位，并全部用于该协议签署前淮茂投资的对外投资及运营，对淮茂投资认购发行人非公开发行股份，陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托—新华商1号股权投资集合资金信托计划”）不持有权益，不参与收益分配或承担亏损。因此，陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托—新华商1号股权投资集合资金信托计划”）未出具相关承诺。除该合伙人外，淮茂投资的其余合伙人均已出具相关承诺。

  （4）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划

  根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》、发行人与长信基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的委托人及出资情况如下：

  ■

  根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》、出具的承诺以及发行人与长信基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的全体委托人均具备《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第十二条规定的特定客户资格，系委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人。

  根据长信基金的承诺，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划用于认购发行人本次非公开发行股份的资金系来源于委托人认购资管计划份额的出资。

  根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》及其出具的承诺，全体委托人用于认购“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额的资金系来源于自筹资金（含自有资金及借贷资金）。

  资管计划的委托人已提供其家庭存款余额证明、理财财产余额证明、股票账户市值证明、两套以上的房产证明等资产证明文件。此外，江苏德鑫资产管理有限公司已出具《关于提供资金支持的说明》，基于资管计划委托人具有良好的资信能力，其计划在刚泰控股就本次非公开发行获得中国证监会核准后向中国证监会上报发行方案前，在资管计划委托人资信能力符合其风控标准的前提下，通过其指定的相关机构向资管计划委托人以现金借款方式提供不超过总认购额度70%的资金支持。

  2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位;

  （1）珂澜投资

  根据珂澜投资出具的承诺，在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，珂澜投资保证将其用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。

  根据珂澜投资关于修改合伙协议的合伙人决议及全体合伙人出具的承诺，全体合伙人保证在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的珂澜投资足额缴纳认缴出资额，以使得珂澜投资有足够资金参与认购。

  （2）六禾嘉睿

  根据六禾嘉睿出具的承诺，上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。

  根据六禾嘉睿全体合伙人出具的承诺，全体合伙人保证在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的六禾嘉睿足额缴纳认缴出资额，以使得六禾嘉睿有足够资金参与认购。

  （3）淮茂投资

  根据淮茂投资出具的承诺，淮茂投资将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。

  根据淮茂投资相关合伙人出具的承诺，相关合伙人保证在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的淮茂投资足额缴纳认缴出资额，以使得淮茂投资有足够资金参与认购。

  （4）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划

  根据长信基金出具的承诺函，在本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，立即开展并完成“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”（以下简称“资管计划”）的募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。

  根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》及其出具的承诺，全体委托人将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”足额缴纳认缴出资额，以使得“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”有足够资金参与认购。

  3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;

  （1）珂澜投资

  根据珂澜投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》第八条之规定，若珂澜投资非经甲方同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收珂澜投资缴纳的全部认购保证金作为违约金。

  （2）六禾嘉睿

  根据六禾嘉睿与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》第八条之规定，若六禾嘉睿非经发行人同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收六禾嘉睿缴纳的全部认购保证金作为违约金。

  （3）淮茂投资

  根据淮茂投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》第八条之规定，若淮茂投资非经发行人同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收淮茂投资缴纳的全部认购保证金作为违约金。

  （4）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划

  根据长信基金与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》第八条之规定，若长信基金非经发行人同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收长信基金缴纳的全部认购保证金作为违约金。

  4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  （1）珂澜投资

  根据珂澜投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，珂澜投资所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，珂澜投资就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。同时，乙方保证，在前述锁定期内，珂澜投资合伙人不得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。

  根据珂澜投资全体合伙人出具的承诺，在上海珂澜投资管理中心（有限合伙）本次认购股份的锁定期内，珂澜投资全体合伙人保证不以任何方式转让持有的上海珂澜投资管理中心（有限合伙）的出资份额，也不以任何方式退出上海珂澜投资管理中心（有限合伙）。上海珂澜投资管理中心（有限合伙）本次认购股份解除锁定后，珂澜投资全体合伙人保证对所持有上海珂澜投资管理中心（有限合伙）出资额的处置，将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。

  （2）六禾嘉睿

  根据六禾嘉睿与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》：六禾嘉睿所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，六禾嘉睿就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。同时，六禾嘉睿保证，在前述锁定期内，六禾嘉睿合伙人不得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。

  根据六禾嘉睿的合伙协议，合伙人在本次认购刚泰控股非公开发行的股票自发行结束之日起36个月之内，不得部分或全部转让合伙财产份额，不得退伙。

  根据六禾嘉睿全体合伙人出具的承诺，在上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）本次认购股份的锁定期内，全体合伙人保证不以任何方式转让持有的上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）的出资份额，也不以任何方式退出上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）。上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）本次认购股份解除锁定后，全体合伙人保证对所持有上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）出资额的处置，将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。

  （3）淮茂投资

  根据淮茂投资与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》：淮茂投资所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，淮茂投资就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。同时，淮茂投资保证，在前述锁定期内，淮茂投资合伙人不得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。

  根据淮茂投资除陆家嘴国际信托有限公司以外的合伙人出具的承诺，在上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）本次认购股份的锁定期内，相关合伙人保证不以任何方式转让持有的上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的出资份额，也不以任何方式退出上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）本次认购股份解除锁定后，相关合伙人保证对所持有上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）出资额的处置，将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。

  （4）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划

  根据长信基金与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，长信基金承诺，“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”所认购的甲方本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。同时，长信基金保证，在前述锁定期内，长信基金不得部分或全部接受该资产管理计划的委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划的申请。

  根据长信基金出具的承诺，资管计划本次认购的发行人非公开发行的股票自本次发行完成之日起36个月内不转让。在锁定期内，长信基金不得部分或全部接受资管计划的委托人转让其持有的资管计划份额或退出资管计划的申请。

  根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》及其出具的承诺，在“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”本次认购股份的锁定期内，全体委托人保证不以任何方式转让持有的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额，也不以任何方式退出“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”。

  （六）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

  1、各委托人或合伙人与申请人是否存在关联关系

  保荐机构就各委托人或合伙人与申请人之间是否存在关联关系查阅了发行人、珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资、长信基金的工商基本信息资料，珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资、长信基金与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资、长信基金及其合伙人或委托人出具的承诺函。经核查，珂澜投资及其合伙人、六禾嘉睿及其合伙人、淮茂投资及其合伙人与申请人不存在关联关系；长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的委托人为刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工，与发行人存在关联关系。

  2、资管合同或合伙协议是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务

  经核查，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》及其出具的承诺：

  长信-刚泰-聚利1号资产管理计划认购的发行人股份锁定期届满后，其委托人对所持有“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额的处置，将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。

  根据长信基金与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签订的《业务约定协议书》，长信基金将提醒、督促长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的委托人遵守相关法律法规规定，在长信-刚泰-聚利1号资产管理计划认购的发行人股份锁定期届满后，提醒委托人对所持有“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额的处置，需遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。

  3、依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。

  根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》，全体委托人保证在其关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，其应与“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”认定为一致行动人，并应将其直接持有的刚泰控股股票数量与该资产管理计划持有的刚泰控股股票数量合并计算。

  经核查，根据长信基金与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签订的《业务约定协议书》，长信基金将提醒“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”的委托人，在“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”的委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，委托人应与“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”认定为一致行动人，并应将其直接持有的发行人股票数量与该资产管理计划持有的发行人股票数量合并计算。

  4、管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任

  经核查，根据长信基金与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签订的《业务约定协议书》：

  长信基金将提醒、督促“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”的委托人遵守相关法律法规规定，具体措施如下：

  （1）提醒“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”的委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其直接持有或通过该资产管理计划持有的甲方股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入；

  （2）提醒“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”的委托人保证不利用内幕信息通过“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”进行减持；在如下相关期间不通过“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”减持其持有的甲方股票：①甲方定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②甲方业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间；

  （3）提醒“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”的委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

  如“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”的委托人未履行/遵守上述义务，则该等委托人应承担相应法律责任。

  （七）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

  1、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权

  经核查，2015年4月30日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与刚泰集团有限公司、“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”管理人长信基金管理有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等有关本次非公开发行的议案；2015年9月17日，发行人第八届董事会第三十八次会议根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司与珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资分别签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与长信基金签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。关联董事及关联股东回避了相关议案的表决，上述议案及决议内容公司已经进行了公告。

  发行人已依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

  (下转B23版）