证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  除非文义载明，本报告书摘要所采用的释义与《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。

  本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案

  本次交易中，齐翔腾达以发行股份及支付现金的方式购买高步良等49名交易对方合计持有的齐鲁科力99%股权，并募集配套资金。

  1、经交易各方协商，高步良等49名交易对方合计持有的齐鲁科力99%股权作价87,615万元，上市公司以发行股份及支付现金的方式向齐鲁科力股东支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的49.49%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的50.51%。

  2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过21,900.00万元，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。

  二、本次发行具体方案

  本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：齐翔腾达拟向齐鲁科力股东发行股份支付其收购对价款的50.51%部分，股份对价总计44,250.00万元；（2）发行股份募集配套资金：齐翔腾达拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过21,900.00万元，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。

  本次配套募集资金的发行具体方案如下：

  （1）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票均价为16.82元/股。经上市公司2014年度股东大会审议通过，2015年6月6日上市公司公告了《2014年度权益分派实施公告》，以2015年6月3日可转债赎回及停止转股后的总股本647,116,107股为基数，向全体股东每10股送红股1.732851股，派0.433212元人民币现金（含税）。

  除权除息后，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，即12.87元/股。

  本次向华宝信托有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、华安基金管理有限公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为13.10元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票均价（12.87元/股），相当于本次配套发行询价日（2015年8月19日）前20个交易日公司股票交易均价15.11元/股的86.10%。

  （3）发行股份的上市地点

  本次向不特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  （4）发行对象及认购数量

  2015年8月14日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向91家投资者发出了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。

  根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2015年8月19日下午13:00-16:00，国浩律师（深圳）事务所的律师进行了全程见证。在有效的报价时间内，共收到6家投资者提交的申购报价（全部采用传真方式）。截至8月19日下午16:00，除4家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到6家投资者汇出的保证金共计2400万元（其中有4个投资者没有参与报价）。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，参与报价的6家机构均为有效报价。

  根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为13.10元/股，发行数量为16,717,557股，募集资金总额为218,999,996.70元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

  ■

  （5）发行对象与发行人的关联关系

  本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （6）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  ① 关联交易

  最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。

  ② 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  （7）本次发行股份的锁定期

  本次交易拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  （8）募集资金总额

  根据致同审计出具的《验资报告》（致同验字(2015)第110ZA0394号），本次发行募集资金总额为人民币218,999,996.70元，扣除承销费用人民币2,000,000.00元，扣除发行费用人民币12,500,000.00元，募集资金净额为人民币204,499,996.70元。

  三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  四、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，齐翔集团为本公司的控股股东，车成聚为本公司实际控制人。本次交易完成后，控股股东仍为齐翔集团，实际控制人仍为车成聚，本次交易未导致公司控制权变化。

  五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

  第二节 新增股份的数量和上市时间

  本次发行涉及的新增股份已于2015年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年9月21日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

  本次交易向配套融资认购方华宝信托有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、华安基金管理有限公司发行的股份，自本次发行的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让。

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  第三节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司向高步良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1729号）

  2、《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

  3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第110ZA0394号《验资报告》

  4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》

  5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》

  6、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书（一）》

  7、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书（二）》

  二、相关中介机构联系方式

  （一）独立财务顾问

  华泰联合证券有限责任公司

  地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  法定代表人：吴晓东

  电话：010-5683 9300

  传真：010-5683 9400

  联系人：姚玉蓉、顾翀翔、刘岩狄、黄梦丹

  （二）律师

  国浩律师（深圳）事务所

  地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼

  负责人：张敬前

  电话：0755-8351 5666

  传真：0755-8351 5333

  经办律师：丁明明、幸黄华

  （三）审计机构

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

  执行事务合伙人：徐华

  电话：010-8566 5588

  传真：010-8566 5120

  经办注册会计师：任一优、宋崇岭

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  2015年9月18日