证券时报多媒体数字报

  (上接B11版)

  单位：千元

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  2、母公司利润表

  单位：千元

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  3、母公司现金流量表

  单位：千元

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  （三）重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础

  1、2012年重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础

  根据中国证监会2012年6月12日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号），公司全资子公司天津渤海以支付现金164,725.40万元并承担海航集团和海航国际总部对HKAC负债78,274.60万元为对价购买海航集团持有的HKAC 100%股权。

  2012年7月5日，HKAC 100%股权的过户手续办理完成，HKAC的股东由海航集团变更为天津渤海。

  就公司全资子公司天津渤海收购海航集团持有的HKAC 100%股权的重大资产重组事宜，中审亚太会计师事务所有限公司对渤海租赁模拟合并口径下的2011年度模拟备考财务报表进行了审计并出具了中审亚太审字[2012]010210号标准无保留意见的审计报告。

  （1）备考合并资产负债表

  单位：千元

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  （2）备考合并利润表

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  （3）备考合并现金流量表

  单位：千元

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  （4）重组时编制的备考报表编制基础

  1）编制依据及假设基础

  因天津渤海与海航集团签订的《股权转让协议》收购海航香港100%股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司子公司天津渤海与海航集团签订的《股权转让协议》内容，并按照以下假设基础编制：

  ①天津渤海收购海航香港100%股权的行为能够获得本公司股东大会、中国证监会及相关权力机构的批准；

  ②2010年1月1日前已完成收购海航香港的注册变更及对价的支付；

  ③未考虑相关股权变更过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

  2）备考合并财务报表会计主体构成情况

  本备考合并财务报表是在假设2010年1月1日前已完成收购海航香港的注册变更及对价的支付，拟收购的海航香港为天津渤海的全资子公司，并以海航香港经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了“普华永道中天审字[2012]第23007号”标准无保留意见的2009年度、2010年度及2011年度的合并财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及有关规定，以持续经营为前提。

  本备考合并财务报表已按《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定进行列报。

  2、2013年重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础

  根据中国证监会2013年12月27日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），公司通过下属全资子公司GSC以现金支付72亿元并承接GSCII对Seaco的债务约9亿元的对价，购买了海航集团控制的境外下属公司GSCII持有的Seaco 100%股权。

  2013年12月27日，Seaco 100%股权的过户手续办理完成，Seaco的股东由GSCII变更为GSC。

  就公司全资子公司GSC收购海航集团控制的境外下属公司GSCII持有的Seaco 100%股权的重大资产重组事宜，中审亚太会计师事务所有限公司对渤海租赁模拟合并口径下的2012年度模拟备考财务报表进行了审计并出具了中审亚太审字[2013]010618号标准无保留意见的审计报告。

  （1）备考合并资产负债表

  单位：千元

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  （2）备考合并利润表

  单位：千元

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  （3）备考合并现金流量表

  单位：千元

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  （4）重组时编制的备考报表编制基础

  1）编制依据及假设基础

  因天津渤海、香港渤海、GSC与GSC2签订的《股权收购协议》收购Seaco 100%股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据天津渤海、香港渤海、GSC与GSC2签订的《股权收购协议》内容，并按照以下假设基础编制：

  ①GSC收购Seaco 100%股权的行为能够获得本公司股东大会、中国证监会及相关权力机构的批准；

  ②2011年1月1日前已完成收购Seaco的注册变更；

  ③未考虑相关股权变更过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

  ④本公司于2011年1月1日前以每股6.93元的价格向海航资本及其他特定投资者发行股票并募集不超过350,000.00万元，共发行505,050,505股，并已将募集资金支付股权收购价款。

  2）备考合并财务报表会计主体构成情况

  本备考合并财务报表是在假设2011年1月1日前已完成收购Seaco的注册变更及对价的支付，拟收购的Seaco为GSC2的全资子公司，并以Seaco经安永华明审计并出具 “安永华明 [2013]专字第60932353-A01号”标准无保留意见的2011年度及2012年度的合并财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及有关规定，以持续经营为前提。

  本备考合并财务报表已按《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定进行列报。

  二、最近三年及一期主要财务指标

  （一）基本财务指标

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  上述指标的计算公式如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

  应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均净额

  应收账款周转天数=360（90）/应收账款周转率

  存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额

  存货周转天数=360（90）/存货周转率

  息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销

  利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

  每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数

  归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总数

  （二）净资产收益率和每股收益

  按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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  第六节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人股东大会审议授权，及董事会审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币15.00亿元公司债券。

  二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

  经发行人股东大会审议授权及董事会审议通过，本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  发行人本次拟发行规模不超过15亿元的公司债券，在扣除必要的发行费用后，剩余部分将通过委托贷款、增资等方式用于补充子公司融资租赁发展所需的营运资金。

  本次债券发行总规模不超过15.00亿元（含15.00亿元），采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为5.00亿元，本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。

  通过公开发行公司债券募集资金用于子公司补充营运资金，可以补充子公司业务发展所需资金、增强公司的资金实力、并优化公司的债务结构，具体如下：

  1、满足业务发展所需资金

  公司围绕基础设施、机器设备、飞机、集装箱等领域开展境内与境外租赁业务，自2011年上市以来，公司相继进行了多次战略并购，实现了境内、境外和不同行业租赁业务的战略布局。2012年，公司收购了全球领先的飞机租赁公司HKAC，首次进入了国际飞机租赁市场，飞机租赁是当前租赁业务中增速最快的行业之一，未来市场潜力巨大；2013年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司Seaco 100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域；2015年1月，公司完成了对全球第八大集装箱租赁公司Cronos 80%股权的收购，截至2015年3月31日，以TEU为计算单位，渤海租赁下属Seaco 和Cronos合计持有集装箱1,756,591TEU，位居世界前列。

  随着公司租赁业务快速发展和经营规模不断扩大，公司面临的资金压力逐渐增加。目前，公司开展的租赁项目涉及金额较大，期限较长，且每单租赁项目都需匹配一定金额的自有资金，该资金以租金形式在租赁期内逐渐收回，因此公司租赁业务的营运资金需求随着项目数量的增加而逐步上升。通过本次公司债券的发行，发行人可有效补充子公司的营运资金，确保目前正在起租或洽谈的租赁项目得以积极实施、有效执行，为各业务板块的进一步发展提供有力支持。

  2、增强公司资金实力

  公司开展租赁项目所需资金除匹配的自有资金外，剩余部分通过向银行等金融机构借款方式筹集。2010年以来，公司租赁项目快速开展，公司长期借款大幅增加，但受宏观经济形势、紧缩货币政策的影响，公司融资成本较高，导致公司支付利息、手续费及佣金的现金不断增加，经营活动现金流入增速低于经营活动现金流出增速。通过公开发行公司债券可有效补充子公司营运资金，增强公司的资金实力，为未来租赁业务发展奠定坚实基础。

  3、优化公司的债务结构

  截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为81.40%，流动比率为0.66，负债总额为5,512,257.7万元；其中，流动负债为2,013,327.4万元，公司短期偿债压力较大。本次债券发行后，公司流动资产增加，流动比例大幅上升，同时公司债务结构得以优化，有利于减少公司短期偿债压力，降低公司的财务风险。

  4、消除未来发展的资金瓶颈

  预计未来3-5年内，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司租赁业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位；同时，为保持在租赁行业内的核心竞争优势和领先地位，公司还将继续业务模式创新、行业优秀人才引进和国内及海外市场开发等方面的投入，使日常运营所需的营运资金持续上升。

  综上，发行人租赁业务未来对营运资金的需求较大，仅凭自身经营积累难以满足业务发展需要，公司有必要通过本次公开发行公司债券补充子公司营运资金、保障现金储备、优化财务结构，使公司的资产负债结构保持在合理的水平，达到提高公司资产流动性、提高抗风险能力的目的。

  三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

  假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为15亿元，全部用于补充子公司营运资金。

  基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：

  1、对发行人资产负债结构的影响

  本次债券发行完成且全部用于补充子公司营运资金后，发行人合并财务报表资产负债率将由2014年12月31日的81.40%提高到81.80%，非流动负债占总负债的比例由2014年12月31日的63.48%提高到64.44%。本次债券发行后，公司资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。

  资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

  2、对于发行人短期偿债能力的影响

  本次债券发行完成且全部用于补充子公司营运资金后，按照2014年12月31日的财务数据模拟计算，发行人合并报表的流动比率将由2014年12月31日的0.66提高到0.74，公司流动比率将有明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。

  综上所述，本次债券的发行将显著增强公司短期偿债能力，完善公司的债务结构，降低融资成本，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。

  四、专项账户管理安排

  为确保发行人募集资金的使用与募集说明书摘要中陈述的用途一致，保障债券持有人的合法权利，发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

  发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》，规定由监管银行监督募集资金的使用情况。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

  1、发行人最近三年财务报告及审计报告及最近一期的会计报表；

  2、2012年发行人重大资产重组提供的备考审计报告

  3、2012年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的审计报告

  4、2012年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的资产评估报告

  5、2013年发行人重大资产重组提供的备考审计报告

  6、2013年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的审计报告

  7、2013年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的资产评估报告

  8、2015年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的审计报告

  9、2015年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的的资产评估报告

  10、主承销商出具的核查意见；

  11、发行人律师出具的法律意见书；

  12、资信评级公司出具的资信评级报告；

  13、债券持有人会议规则；

  14、债券受托管理协议；

  15、中国证监会核准本次发行的文件。

  16、其他与发行有关的重要文件。

  二、查阅地点

  投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

  查阅地点：渤海租赁股份有限公司

  办公地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号

  联系人：王佳魏

  电话：010-57583682

  传真：010-59782368