证券时报多媒体数字报

  证券代码：000662 证券简称：索芙特 公告编号：2015-051

  索芙特股份有限公司董事会

  第七届第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、2015年9月14日，索芙特股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）董事会根据董事长梁国坚先生的提议，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出召开董事会第七届第十九次会议通知。

  2、会议于2015年9月17日在广西南宁市新民路59号太阳广场A座七层会议室以投票表决方式召开。

  3、应出席会议的董事8人，实际参加会议的董事8名。

  4、本次会议由董事长梁国坚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  5、公司申请非公开发行股票，并于2015年7月30日，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151484号）。本次会议主要讨论调减公司非公开发行股票募集资金总额及相关议案。

  6、出席会议的董事人数超过董事总数的二分之一，表决有效。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

  公司董事会七届十一次会议审议通过了《索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关议案，董事会七届十三次会议审议通过了《索芙特股份有限公司非公开发行A股股票方案（修订稿）》及相关议案，董事会七届十六次会议审议通过了《索芙特股份有限公司非公开发行A股股票方案（修订稿）》及相关议案，2015年第一次临时股东大会通过了《索芙特股份有限公司非公开发行A股股票方案（修订稿）》及相关议案。公司于2015年6月4日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了公司非公开发行股票申请，于2015年7月30日，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151484号）。鉴于公司调减本次非公开发行股票募集资金总额，对发行方案进行了部分修订。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事梁国坚、张桂珍、张南生、张东旭回避对本议案的表决。

  公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  公司本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司董事会七届十三次会议决议公告日。

  本次非公开发行的发行价格为7.53元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量及发行规模

  本次非公开发行股票数量不超过552,855,245股，募集资金不超过人民币416,300万元。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为七名，具体为锦州恒越投资有限公司（以下简称“恒越投资”）、西藏朝阳投资有限公司（以下简称“朝阳投资”）、北京浩泽嘉业投资有限公司（以下简称“浩泽嘉业”）、成都市川宏燃料有限公司（以下简称“川宏燃料”）、安徽京马投资有限公司（以下简称“京马投资”）、上海谷欣投资有限公司（以下简称“谷欣投资”）、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）（以下简称“浩然明达”）。

  本次非公开发行的所有发行对象均按相同价格以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。具体发行情况如下：

  ■

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  6、募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过416,300万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  7、锁定期

  本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  8、本次非公开发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  9、上市地点

  在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期限

  本次非公开发行的有效期为公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  （三）审议通过《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事梁国坚、张桂珍、张南生、张东旭回避对本议案的表决。

  公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  《索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  （四）审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事梁国坚、张桂珍、张南生、张东旭回避对本议案的表决。

  就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。

  《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  （五）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事梁国坚、张桂珍、张南生、张东旭回避对本议案的表决。

  根据本次非公开发行股票方案，锦州恒越投资有限公司拟认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  （六）审议通过《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事梁国坚、张桂珍、张南生、张东旭回避对本议案的表决。

  鉴于公司非公开发行股份总额调低，发行后锦州恒越投资有限公司持股比例有所变化，公司与锦州恒越投资有限公司重新签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  （七）审议通过《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股份认购协议>的议案》

  鉴于公司非公开发行股份总额调低，发行后各个发行对象持股比例有所变化，安徽京马投资有限公司拟认购本次非公开发行股票数量调整为不超过63,028,366股，江阴浩然明达投资中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票数量调整为不超过32,000,000股。公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）重新签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  （八）审议通过《关于公司与湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、喀什睿康股权投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》

  鉴于湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、喀什睿康股权投资有限公司不再参与公司本次非公开发行股份的认购，公司与湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、喀什睿康股权投资有限公司分别签署《非公开发行股份认购协议之终止协议》，约定：“协议双方协商一致，同意解除认购协议，并终止双方在认购协议项下的所有权利义务；双方就认购协议不存在纠纷或潜在纠纷。”

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  （九）审议通过《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议补充协议二>的议案》

  公司董事会七届十三次会议审议通过了《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议>的议案》，董事会七届十六次会议审议通过了《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议补充协议一>的议案》。

  公司调低本次非公开发行股票募集资金总额，与喀什睿康股权投资有限公司（以下简称“乙方”）签署《关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议补充协议二》，约定：甲方本次非公开发行股票募集资金总额度调低至不超过人民币416,300万元（数量不超过552,855,245股），募集资金扣除发行费用后用于购买天夏科技100%的股权。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  （十）审议通过《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》

  公司董事会七届十三次会议审议通过了《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议>的议案》，董事会七届十六次会议审议通过了《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议一>的议案》。

  基于业绩补偿原则的调整，公司与喀什睿康股权投资有限公司签署《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议二》，协议主要条款如下：

  业绩补偿原则：

  甲、乙双方一致同意，对“《盈利预测补偿协议》之第三条业绩补偿原则——3.2”之约定修改为：

  业绩承诺期间内，如天夏科技累计实际净利润数未达到当年度累计净利润承诺数的，由乙方以现金方式向甲方进行补偿。

  乙方对实际净利润数与净利润承诺数差额进行补偿时，按下述公式进行计算：

  乙方当年度应予补偿的现金金额计算公式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产作价÷盈利承诺期内的净利润承诺数总和－已补偿金额

  若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理：

  （1）若以前年度累计未以现金补偿的，则不需要补偿；

  （2）若以前年度累计进行过现金补偿的，甲方应在《专项审计报告》出具后五个工作日内，将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退回给乙方，但退回的金额最高不超过累计已补偿金额。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  三、备查文件

  公司董事会七届十九次会议决议。

  特此公告。

  索芙特股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十八日

  证券代码：000662 证券简称：索芙特 公告编号：2015-052

  索芙特股份有限公司监事会

  第七届第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、2015年9月14日，索芙特股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）监事会根据监事会主席陈小颜女士的提议，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出召开监事会第七届第十五次会议通知。

  2、会议于2015年9月17日，在广西南宁市新民路59号太阳广场A座七层会议室以投票表决方式召开。

  3、应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3名。

  4、本次会议由监事会主席陈小颜女士主持。

  5、公司申请非公开发行股票，并于2015年7月30日，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151484号）。本次会议主要讨论调减公司非公开发行股票募集资金总额及相关议案。

  6、出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一，表决有效。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司监事梁楚燕为关联监事，回避表决该议案。出席本次会议的2名非关联监事对该项议案进行了表决。

  公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  公司本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司董事会七届十三次会议决议公告日。

  本次非公开发行的发行价格为7.53元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量及发行规模

  本次非公开发行股票数量不超过552,855,245股，募集资金不超过人民币416,300万元。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为七名，具体为锦州恒越投资有限公司（以下简称“恒越投资”）、西藏朝阳投资有限公司（以下简称“朝阳投资”）、北京浩泽嘉业投资有限公司（以下简称“浩泽嘉业”）、成都市川宏燃料有限公司（以下简称“川宏燃料”）、安徽京马投资有限公司（以下简称“京马投资”）、上海谷欣投资有限公司（以下简称“谷欣投资”）、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）（以下简称“浩然明达”）。

  本次非公开发行的所有发行对象均按相同价格以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。具体发行情况如下：

  ■

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  6、募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过416,300万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  7、锁定期

  本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  8、本次非公开发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  9、上市地点

  在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期限

  本次非公开发行的有效期为公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  （三）审议通过《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司监事梁楚燕为关联监事，回避表决该议案。出席本次会议的2名非关联监事对该项议案进行了表决。

  公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  《索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  （四）审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司监事梁楚燕为关联监事，回避表决该议案。出席本次会议的2名非关联监事对该项议案进行了表决。

  就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。

  《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  （五）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司监事梁楚燕为关联监事，回避表决该议案。出席本次会议的2名非关联监事对该项议案进行了表决。

  根据本次非公开发行股票方案，锦州恒越投资有限公司拟认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  （六）审议通过《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司监事梁楚燕为关联监事，回避表决该议案。出席本次会议的2名非关联监事对该项议案进行了表决。

  鉴于公司非公开发行股份总额调低，发行后锦州恒越投资有限公司持股比例有所变化，公司与锦州恒越投资有限公司重新签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》 。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  （七）审议通过《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股份认购协议>的议案》

  鉴于公司非公开发行股份总额调低，发行后各个发行对象持股比例有所变化，安徽京马投资有限公司拟认购本次非公开发行股票数量调整为不超过63,028,366股，江阴浩然明达投资中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票数量调整为不超过32,000,000股。公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）重新签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  （八）审议通过《关于公司与湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、喀什睿康股权投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》

  鉴于湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、喀什睿康股权投资有限公司不再参与公司本次非公开发行股份的认购，公司与湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、喀什睿康股权投资有限公司分别签署《非公开发行股份认购协议之终止协议》，约定：“协议双方协商一致，同意解除认购协议，并终止双方在认购协议项下的所有权利义务；双方就认购协议不存在纠纷或潜在纠纷。”

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  （九）审议通过《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议补充协议二>的议案》

  公司调低本次非公开发行股票募集资金总额，与喀什睿康股权投资有限公司（以下简称“乙方”）签署《关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议补充协议二》，约定：甲方本次非公开发行股票募集资金总额度调低至不超过人民币416,300万元（数量不超过552,855,245股），募集资金扣除发行费用后用于购买天夏科技100%的股权。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  （十）审议通过《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》

  基于业绩补偿原则的调整，公司与喀什睿康股权投资有限公司签署《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议二》，协议主要条款如下：

  业绩补偿原则：

  甲、乙双方一致同意，对“《盈利预测补偿协议》之第三条业绩补偿原则——3.2”之约定修改为：

  业绩承诺期间内，如天夏科技累计实际净利润数未达到当年度累计净利润承诺数的，由乙方以现金方式向甲方进行补偿。

  乙方对实际净利润数与净利润承诺数差额进行补偿时，按下述公式进行计算：

  乙方当年度应予补偿的现金金额计算公式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产作价÷盈利承诺期内的净利润承诺数总和－已补偿金额

  若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理：

  （1）若以前年度累计未以现金补偿的，则不需要补偿；

  （2）若以前年度累计进行过现金补偿的，甲方应在《专项审计报告》出具后五个工作日内，将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退回给乙方，但退回的金额最高不超过累计已补偿金额。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  三、备查文件

  公司监事会七届十五次会议决议。

  特此公告。

  索芙特股份有限公司监事会

  二〇一五年九月十八日

  证券代码：000662 证券简称：索芙特 公告编号：2015-050

  索芙特股份有限公司关于

  调整非公开发行股票发行方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次非公开发行股票发行价格为7.53元/股，维持原方案不变。

  2、本次非公开发行股票数量由679,946,879股调整为不超过552,855,245股。

  3、本次非公开发行募集资金总额由不超过51.20亿元调整为不超过41.63亿元。

  一、本次非公开发行股票方案

  经索芙特股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会七届十六次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司原拟向锦州恒越投资有限公司（以下简称“恒越投资”）、西藏朝阳投资有限公司（以下简称“朝阳投资”）、北京浩泽嘉业投资有限公司（以下简称“浩泽嘉业”）、安徽京马投资有限公司（以下简称“京马投资”）、成都市川宏燃料有限公司（以下简称“川宏燃料”）、湖南国泰铭源投资管理有限公司（以下简称“国泰铭源”）、上海逸合投资管理有限公司（以下简称“逸合投资”）、上海谷欣投资有限公司（以下简称“谷欣投资”）、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）（以下简称“浩然明达”）合计发行679,946,879股，发行价格为7.53元/股。

  二、本次非公开发行股票发行方案的调整

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会拟对本次非公开发行股票的募集资金总额、发行数量等进行调整，具体调整情况如下：

  1、发行方案调整

  原方案中，本次非公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后用途如下：

  单位：万元

  ■

  新方案中，剔除了原募投项目之一补充杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）流动资金不超过100,000.00万元，本次非公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后用途如下：

  单位：万元

  ■

  由于减少了募投项目，本次非公开发行股票的数量由不超过679,946,879股减少为不超过552,855,245股，原认购对象国泰铭源、逸合投资不再参与认购，京马投资、浩然明达减少了认购的数量和金额，其它认购对象认购的数量和金额不变。具体调整情况如下：

  原方案为：

  ■

  新方案为：

  ■

  2、补充了拟收购的标的公司天夏科技2012年、2015年1-6月份财务数据及相关的经营情况，详见“预案第三节/十三、天夏科技的主要财务状况及盈利能力”。

  3、补充了上市公司2015年1-6月份财务数据，“预案第一节/一、发行人基本情况”。

  4、更新了本次非公开发行已取得的审批情况

  本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会、第七届董事会第十九次会议审议通过。本次发行方案尚需中国证监会的核准。

  5、补充了新签署的《股权转让框架协议补充协议二》和《盈利预测补偿协议补充协议二》的内容，详见“预案第三节/十六、股权转让框架协议补充协议二的主要内容摘要、十九、盈利预测补偿协议之补充协议之二主要内容摘要”。

  6、更新了董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的相关内容

  删除了使用募集资金补充流动资金的可行性分析。

  7、根据证监会反馈意见回复的要求，补充披露了其它相关内容等。

  特此公告。

  索芙特股份有限公司董事会

  二○一五年七月十八日