证券时报多媒体数字报

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  发行概况

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  声 明

  招商局蛇口控股和招商地产董事会及全体董事成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  招商局蛇口控股和招商地产负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深交所网站；备查文件的查阅方式详见本摘要“第十节 备查文件”。

  本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  招商局蛇口控股和招商地产特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。

  一、方案概要

  1、招商局蛇口控股拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED（FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED为招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共10名特定对象（包括工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划、国开金融、华侨城、奇点投资拟设立及管理的有限合伙企业、易方达投资拟设立及管理的契约式基金、兴业财富拟设立及管理的资产管理计划、鼎晖百孚拟设立及管理的有限合伙企业、致远励新拟设立及管理的有限合伙企业、博时资本拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B、员工持股计划）非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过150亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票和本次配套发行的A股股票）将申请在深交所主板上市流通。

  2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产全体A、B股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方及新加坡B股现金对价提供方）。在转托管期截止日前已经转托管至深交所的原新加坡B股股东，将享有和深交所B股股东相同的权利。

  3、本次换股吸收合并中，招商地产A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产A股股票交易均价，即21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即38.10元/股；招商地产B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳B股股票交易均价，即18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币28.99元/股。

  招商地产于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，按2014年末总股本2,575,950,754股为基数，每10 股派人民币 3.20 元现金（含税）。因此，本次招商地产A股换股价格根据除息结果调整为37.78元/股，本次招商地产B股换股价格根据除息结果调整为人民币28.67元/股。

  招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.60元/股。

  自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。

  4、换股比例计算公式为：换股比例=招商地产A股或B股换股价÷招商局蛇口控股股票发行价（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产A股的换股比例为1:1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票可以换得1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票；本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产B股的换股比例为1:1.2148，即换股股东所持有的每股招商地产B股股票可以换得1.2148股招商局蛇口控股本次发行的A股股票。

  二、招商地产异议股东现金选择权

  为充分保护招商地产全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局轮船作为A股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票，在此情况下，该等招商地产异议股东不得再向招商地产或任何同意本次合并的招商地产的股东主张现金选择权。

  招商地产A股现金选择权行使价格为24.11元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价21.92元/股溢价9.99%，招商地产B股现金选择权行使价格为19.87港元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价18.06港元/股溢价10.02%。招商地产2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了招商地产2014年度利润分配方案，按 2014 年末总股本 2,575,950,754 股为基数，每10 股派人民币 3.20 元现金（含税）。根据招商地产公司章程规定，B股现金红利以招商地产股东大会决议日后第一个工作日（2015年5月8日）中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.7886人民币）折算成港币支付，即0.41港元/股（含税）。因此，招商地产A股现金选择权行使价格根据除息结果调整为23.79元/股，招商地产B股现金选择权根据除息结果调整为19.46港元/股。

  行使现金选择权的招商地产A股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产A股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局轮船按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局轮船名下；行使现金选择权的招商地产B股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产B股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局香港按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局香港名下。

  若招商地产在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

  登记在中国登记结算深圳分公司的招商地产A股和B股异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次交易的股东大会就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》表决时投出有效反对票；2、自招商地产审议本次换股吸收合并及配套发行的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的招商地产股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。

  持有以下股份的登记在中国登记结算深圳分公司的招商地产A股和B股异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的招商地产股份；2、其合法持有人向招商地产承诺放弃招商地产异议股东现金选择权的股份；3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票。已提交招商地产股票作为融资融券交易担保物的招商地产A股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将招商地产A股股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的招商地产A股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。

  于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产股东持有的招商地产股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的招商地产股票，将全部按照换股比例转换为招商局蛇口控股 A 股股票。在本次合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让招商地产异议股东行使现金选择权的全部招商地产股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的招商地产股票将全部按换股比例转换为招商局蛇口控股本次发行的股份。

  如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则招商地产异议股东不能行使现金选择权。

  三、招商局蛇口控股异议股东的退出请求权

  招商局蛇口控股的股东招商局集团和招商局轮船分别承诺同意本次换股吸收合并并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。

  四、债权人的保护

  招商局蛇口控股、招商地产将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

  合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。

  此外，招商地产于2015年2月和7月分别发行了第一期和第二期中期票据。招商地产根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告[2013]第12号）和《招商局地产控股股份有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书》以及《招商局地产控股股份有限公司2015年度第二期中期票据募集说明书》的约定，在审议本次换股吸收合并董事会召开后，将分别召集中期票据持有人会议，就招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产后，存续公司继续承继其权利义务事宜形成相关会议决议。

  五、本次交易构成重大资产重组及关联交易

  本次换股吸收合并中，招商局蛇口控股作为合并方，2015年6月底经审计的合并财务会计报告期末资产总额占被合并方招商地产的同期经审计的资产总额超过50%以上，2014年所产生的营业收入占被合并方招商地产同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，2015年6月底经审计的合并财务会计报告期末资产净额占被合并方招商地产同期经审计的资产净额的比例50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成招商地产重大资产重组。本次换股吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为招商局集团，本次换股吸收合并后，存续公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。

  本次换股吸收合并双方的控股股东均为招商局集团，构成关联方。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在招商局蛇口控股及招商地产董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在招商局蛇口控股及招商地产股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  六、本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）本次交易方案已获得的批准

  本次吸收合并已经招商局蛇口控股第一届董事会第四次会议、招商地产第七届董事会第十七次会议审议通过。

  （二）本次交易方案尚需获得的批准或核准

  本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

  1、本次交易尚待招商局蛇口控股股东大会审议通过。

  2、本次交易尚待招商地产股东大会审议，并分别经出席招商地产股东大会的全体A股非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  3、本次交易尚待国务院国资委、商务部和中国证监会核准。

  七、锁定期安排

  招商局蛇口控股的股东招商局集团及招商局轮船承诺：自招商局蛇口控股股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的招商局蛇口控股发行股票前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该部分股份。

  本次募集配套资金认购对象所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  八、滚存利润安排

  本次换股吸收合并完成后，存续公司截至本次换股吸收合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次交易完成后持股比例共享。

  九、本次吸收合并估值情况简要介绍

  本次换股吸收合并中被合并方招商地产的换股价格，以董事会决议公告日前招商地产历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、类似换股吸收合并交易的平均溢价水平、A+B股上市公司A股股价较B股股价的溢价水平及A、B股资本市场变化，给予了合理比例的溢价作为风险补偿；本次换股吸收合并交易中招商局蛇口控股的估值主要以同行业可比上市公司并结合可比交易作为参考基础，兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素。

  为了给合并双方董事会提供参考，分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害招商局蛇口控股及其股东利益或招商地产及其股东利益的情形，中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之估值报告》，海通证券就本次换股吸收合并出具了《海通证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之估值报告》。中信证券及海通证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。

  十、转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动

  本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以港币计价的招商地产B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的招商局蛇口控股A股股票，转换汇率为招商地产B股停牌前一日，即2015年4月2日央行公布的人民币对港币汇率中间价（1 港币=0.7919人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸收合并后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的招商局蛇口控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的招商局蛇口控股A股将转换成港币进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的招商局蛇口控股A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港币时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港币汇率之间亦可能存在汇率波动。

  十一、资金结算

  在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人B股投资者出售其因招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产而持有的招商局蛇口控股A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成港币。为实现换股所得招商局蛇口控股A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者需在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B股投资者更倾向于持有港币资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的招商地产B股，也可以选择行使现金选择权。

  十二、证券账户转换

  为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理招商地产B股转换为招商局蛇口控股A股涉及的账户转换操作业务，目前有关A、B股证券账户转换等相关问题仍在与相关机构沟通。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，招商地产将另行公告相关操作指引。

  十三、关于招商局B在第二上市地新加坡交易所的退市

  1995年7月12日招商地产B股以介绍方式在新交所实现第二上市，同时在深交所和新交所交易。截至2015年4月2日，新加坡B股股东共计349户，总共持有1,299,073股招商局B。

  为确保本次换股吸收合并顺利实施，目前在新交所上市的招商局B将在本次换股吸收合并实施前于新交所先行退市。目前在新交所上市的招商局B股需先由新交所转托管至中国登记结算深圳分公司，才可参与本次换股吸收合并。为了保障新加坡B股股东利益，招商地产将为新加坡B股股东将其持有的新加坡B股转托管至深交所提供必要的便利。在转托管期结束前已经完成转托管至中国登记结算深圳分公司的原新加坡B股股东，将享有和深交所B股股东相同的权利。在转托管期结束后依然留在新交所的招商局B股东，招商地产将为其提供新加坡B股现金对价方案，由招商局香港或相关第三方以26.54港元/股的现金对价收购其所持有的仍在新交所上市的招商局B股份。转托管期结束后，招商地产将申请招商局B在新交所退市。截至报告书签署日，招商局B新交所退市方案已获新交所书面同意。

  十四、募集配套资金

  招商局蛇口控股拟向10名特定对象以锁价方式募集配套资金，募集资金总额不超过150亿元。本次募集配套资金发行股份的数量共计不超过635,593,220股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。配套募集资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股的换股发行股份的价格一致。

  在招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至配套发行实施日期间，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

  本次配套发行的10名特定对象均以现金认购招商局蛇口控股发行的股份，认购的具体股份数如下：

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  注：如本次发行股份实际募集总金额少于150亿元，工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划认购股份金额调整为本次发行股份实际募集总金额的10%，认购股份数相应调整。

  十五、本次交易对存续公司影响的简介

  （一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

  根据本次交易方案测算，不考虑现金选择权及新加坡B股现金对价因素，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

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  （二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响

  根据招商局蛇口控股2014年及2015年1-6月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的2014年及2015年1-6月招商局蛇口控股备考合并资产负债表和利润表，招商局蛇口控股本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：

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  十六、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

  根据招商地产2014年财务报表和经信永中和审核的招商局蛇口控股合并盈利预测报告，本次换股吸收合并完成后（未考虑配套发行），招商地产每股收益及存续公司每股收益情况如下：

  单位：元/股

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  注：招商地产合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并折股比例1:1.6008，根据招商局蛇口控股归属于母公司基本每股收益计算得到。

  公司的即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，据此，公司将采取如下填补措施应对公司即期回报被摊薄的风险：

  1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同，加快核心区域的开发

  招商地产股东每股收益在短期内存在小幅摊薄，主要原因在于招商局蛇口控股非上市的主要资产为蛇口、前海及太子湾的土地资源，盈利还有待于开发后释放，而释放需要一定开发周期才能完成。两家公司合并后，随着两家公司协同优势显现，尤其是相关土地资源逐步完成开发释放效益，合并后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。

  2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和合并方财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  3、加强公司内部管理和成本控制

  公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

  公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

  5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。

  公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

  十七、盈利预测

  招商局蛇口控股管理层在最佳估计假设的基础上，遵循谨慎性原则编制了2015、2016和2017年度合并盈利预测报告。根据招商局蛇口控股的预测，招商局蛇口控股合并招商地产后2015年、2016年和2017年预计实现的备考归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润数为624,004万元、858,503万元和1,030,001万元。信永中和对前述备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（XYZH/2015SZA20042）。为保护中小投资者利益，招商局集团已与招商局蛇口控股签订《盈利预测补偿协议》，招商局集团将就本次换股吸收合并完成后招商局蛇口控股2015年、2016年、2017年实际盈利数与预测净利润数的差异进行补偿。

  十八、相关承诺

  （一）招商局集团有限公司关于增持股份的承诺函

  为充分保障本次换股吸收合并中招商地产换股股东的利益，避免招商局蛇口控股上市后股价的非理性波动，招商局集团就增持招商局蛇口控股上市后A股股票相关事宜出具以下承诺：

  “1、若招商局蛇口控股于深圳证券交易所上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票收盘价低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的发行价格，则本集团将在该3个交易日内投入累计不超过人民币30亿元的资金，通过深圳证券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）增持当日收盘价不低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的发行价格；（3）继续增持将导致招商局蛇口控股社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于招商局蛇口控股总股本的10%。

  2、本集团在增持完成后的6个月内不出售所增持股份。”

  （二）招商局集团关于保持招商局蛇口控股独立性的承诺函

  为保持本次交易后的招商局蛇口控股的独立性，招商局集团作出以下承诺：

  “1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商局蛇口控股保持相互独立。

  2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

  （三）招商局集团关于避免与招商局蛇口控股同业竞争相关事宜的承诺函

  为避免与招商局蛇口控股同业竞争，招商局集团作出以下承诺：

  “1、本集团确定招商局蛇口控股系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。

  2、本集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商局蛇口控股及其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与招商局蛇口控股及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  3、本集团承诺，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业发现任何与招商局蛇口控股及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知招商局蛇口控股及其控制的企业，并将该等商业机会让予招商局蛇口控股及其控制的企业。

  4、本集团承诺，如招商局蛇口控股及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与招商局蛇口控股及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予招商局蛇口控股选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商局蛇口控股及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商局蛇口控股及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。

  5、本集团承诺，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，将严格限定招商局漳州开发区有限公司按照其目前的经营方式在漳州地区范围内进行经营，并承诺本集团目前控制的与招商局蛇口控股及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。

  6、在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与招商局蛇口控股及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，招商局蛇口控股有权要求本集团进行协调并通过招商局蛇口控股在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。

  7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商局蛇口控股的实际控制能力，损害招商局蛇口控股以及招商局蛇口控股其他股东的权益。

  自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商局蛇口控股因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

  （四）招商局集团关于避免关联方资金占用的承诺函

  为避免关联方资金占用，招商局集团作出以下承诺：

  “本集团保证招商局蛇口控股的资产独立并具有与其经营相关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体不以任何方式违法违规占用招商局蛇口控股的资金、资产，不以招商局蛇口控股的资金、资产进行违规担保。”

  （五）招商局集团关于所持招商局蛇口控股股份锁定期的承诺函

  招商局集团对于所持招商局蛇口控股股份锁定期作出以下承诺：

  “本集团承诺，自招商局蛇口控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。”

  （六）招商局集团关于规范和减少与招商局蛇口控股关联交易的承诺函

  为规范和减少与招商局蛇口控股关联交易，招商局集团作出以下承诺：

  “1、本集团将尽量避免和减少与招商局蛇口控股及其控制的经济实体之间的关联交易。

  2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商局蛇口控股及招商局蛇口控股其他股东的利益。

  3、本集团保证不利用在招商局蛇口控股的地位和影响力，通过关联交易损害招商局蛇口控股及招商局蛇口控股其他股东的合法权益。

  4、本集团将促使本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。

  5、如本集团及本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体违反上述承诺而导致招商局蛇口控股及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。

  在本集团作为招商局蛇口控股的控股股东期间，上述承诺持续有效。”

  （七）招商局集团关于闲置土地的承诺函

  招商局集团关于闲置土地作出以下承诺：

  “本集团承诺：如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

  （八）招商局集团关于完善招商局蛇口控股及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的承诺函

  招商局集团关于完善招商局蛇口控股及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书作出以下承诺：

  “1、本集团将全力协助、促使并推动招商局蛇口控股及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；

  2、如招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有 (1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿。”

  （九）招商局轮船关于所持招商局蛇口控股股份锁定期的承诺函

  招商局轮船对于所持招商局蛇口控股股份锁定期作出以下承诺：

  “本公司承诺，自招商局蛇口控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。”

  （十）招商局蛇口控股关于债务承担的承诺函

  招商局蛇口控股关于债务承担作出以下承诺：

  “将促使第三方向招商局蛇口控股的债权人提供债务清偿或担保承诺，即招商局蛇口控股的债权人有权于收到招商局蛇口控股发出的债权人通知之日起30 日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。”

  （十一）招商地产关于资产整合的承诺函

  招商地产关于资产整合作出以下承诺：

  “1、将采取一切行动或签署任何文件，或应招商局蛇口控股要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至招商局蛇口控股名下。

  2、招商局蛇口控股需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商局蛇口控股对上述资产享有权利和承担义务。”

  （十二）招商地产关于债务承担的承诺函

  招商地产关于债务承担作出以下承诺：

  “将促使第三方向招商地产的债权人提供债务清偿或担保承诺，即招商地产的债权人有权于收到招商地产发出的债权人通知之日起30 日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45 日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。”

  （十三）招商局轮船及招商局香港关于提供现金选择权的声明及承诺函

  招商局轮船及招商局香港关于提供现金选择权作出以下承诺：

  “1、对按照招商地产届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的除招商局蛇口控股以及向招商地产承诺不行使现金选择权的股东以外的其他异议股东，本公司将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并按照届时公布的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若招商地产在换股前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将按照本次合并方案确定的方式做相应调整。

  2、本声明与承诺函自加盖本公司公章后成立，并于包括但不限于国有资产监督管理部门、商务部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并后生效。

  3、本声明与承诺函于现金选择权提供方（如其向招商地产异议股东实际支付现金对价并受让招商地产股份）所持招商地产股份在换股日转换为招商局蛇口控股为本次换股吸收合并所发行的A股股票之日起自动失效。”

  （十四）招商局蛇口控股董事、监事以及高级管理人员关于买卖招商局蛇口控股股份的承诺函

  招商局蛇口控股董事、监事以及高级管理人员关于买卖招商局蛇口控股股份的作出以下承诺：

  “在本人于招商局蛇口控股任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有招商局蛇口控股股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入招商局蛇口控股股份，或买入后六个月内再行卖出招商局蛇口控股股份的，则所得收益归招商局蛇口控股所有。在本人从招商局蛇口控股离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的招商局蛇口控股股份。”

  （十五）招商局蛇口控股及其董事和高级管理人员、招商地产董事和高级管理人员关于房地产业务相关事项的承诺函

  招商局蛇口控股关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。”

  招商局蛇口控股董事及高级管理人员关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。”

  招商地产董事及高级管理人员关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商地产因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

  十九、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排

  本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益：

  （一）招商局蛇口控股和招商地产及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《首发办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，招商局蛇口控股和招商地产将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

  （二）为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商局蛇口控股和招商地产在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

  （三）严格执行内部批准程序。招商局蛇口控股和招商地产将严格按照法律法规以及公司内部制度就本次交易采取严格的内部批准程序，本次交易在取得招商局蛇口控股和招商地产各自的董事会批准后还需要取得各自的股东大会的批准。招商地产的股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式，招商地产将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的招商地产 A 股及深圳B股股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

  （四）根据《重组管理办法》，招商局蛇口控股和招商地产已分别聘请财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，招商局蛇口控股和招商地产已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。招商局蛇口控股和招商地产各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告和法律意见书。

  （五）本次交易相关事项在提交招商局蛇口控股和招商地产各自董事会讨论时，招商局蛇口控股和招商地产各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。

  （六）本次换股吸收合并中，通过赋予招商地产A股、B股异议股东现金选择权提供了对异议股东合法权益的保护。

  二十、合并方财务顾问的保荐资格

  招商局蛇口控股聘请中信证券和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中信证券和招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

  投资者应到指定网站（www.szse.cn）浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。

  特别风险提示

  招商局蛇口控股和招商地产特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列特别风险提示：

  一、本次交易的审批风险

  本次交易尚需取得如下审批：

  1、招商局蛇口控股股东大会就本次交易作出决议；

  2、招商地产股东大会就本次交易作出决议，需分别经出席招商地产股东大会的A股非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

  3、国务院国资委的批准同意；

  4、商务部的批准同意；

  5、中国证监会的核准；

  6、本次发行完成后，发行人A股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。

  在本次交易的实施过程中，招商局蛇口控股及招商地产将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双方将终止本次交易。

  二、本次交易可能取消或重新审议的风险

  鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，招商地产董事会在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后的6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格。

  三、本次交易可能导致投资损失的风险

  本次交易实施前招商地产A股、招商地产B股的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致招商地产A股、招商地产B股股价与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次交易方案，由此可能引发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商局蛇口控股完成本次交易后在深交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

  本次交易完成后，招商地产将退市并注销法人资格。招商局蛇口控股的主要业务与风险因素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，招商局蛇口控股二级市场股价表现未达预期，则本次交易有可能使参与换股的招商地产股东遭受投资损失。

  四、行使现金选择权的风险

  为充分保护招商地产全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提供方向招商地产异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的招商地产A股、招商地产B股分别按照23.79元/股、19.46港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的招商地产异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若招商地产异议股东申报行使现金选择权时招商地产股价高于现金选择权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，招商地产异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来招商局蛇口控股股价上涨的获利机会。

  五、强制换股的风险

  本次交易方案经招商地产股东大会通过后，会议表决结果对招商地产全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东的招商地产A股和招商地产B股将分别按照A股换股比例和B股换股比例强制转换为招商局蛇口控股本次发行的A股股份。

  对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份，该等股份在换股时一律转换成招商局蛇口控股本次发行的A股股份，原在招商地产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招商局蛇口控股A股股份上继续有效。

  六、本次配套发行未能实施或融资金额低于预期的风险

  在本次换股吸收合并的同时招商局蛇口控股向10名特定对象发行A股股份，募集资金不超过150亿元，将主要用于太子湾自贸启动区一期、前海自由贸易中心一期、太子商业广场、新时代广场南、海上世界双玺花园三期、(武汉)江湾国际、(珠海)依云水岸、招商局互联网创新业务服务平台、招商自贸商城项目。

  由于股票市场波动及投资者预期的影响，如上述拟认购本次配套发行的投资者最终未能遵守协议完全认购，公司将不得不通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能影响公司各项业务的开发进度，并带来一定的融资风险和财务风险。

  七、汇率风险

  本次交易中，换股股东原持有的以港币计价的招商地产B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的招商局蛇口控股A股股票，转换汇率为招商地产B股停牌前一日，即2015年4月2日央行公布的人民币对港币汇率中间价0.7919（按小数点后第4位四舍五入）。该转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动。同时，本次交易完成后，所有境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的招商局蛇口控股A股将以人民币进行结算，而所有境外B股投资者出售其因本次交易而持有的招商局蛇口控股A股所获资金将转换成港币进行结算。因此，境外B股投资者将通过出售换股取得的招商局蛇口控股A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港币时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港币汇率之间亦可能存在汇率波动。

  八、交易费用、税收变化的风险

  本次交易实施后，招商地产B股投资者的招商地产B股股份将转换为招商局蛇口控股A股股份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，招商地产B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。

  九、证券账户权属关系不明确的风险

  为实现换股后招商局蛇口控股A股的正常出售以及资金流转，部分境内个人B股投资者及所有境外B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次交易之前出售所持有的招商地产B股，也可以选择行使现金选择权。

  十、盈利预测的风险

  招商局蛇口控股2015年度、2016年度、2017年度备考盈利预测报告已经信永中和审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其他不可抗力的因素，故招商局蛇口控股2015年度、2016年度、2017年度的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。

  十一、公司前海片区土地的相关风险

  2004年12月17日，深圳市国土局、招商局集团、平方公司签署了《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》。2006年12月30日，深圳市国土局、招商局集团签署的《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书之补充协议书》。根据上述协议，该等前海湾物流园区用地的使用权已由深圳国土局以协议方式出让给招商局蛇口控股或其控股子公司。

  在上述协议用地范围内，招商局蛇口控股及其下属子公司现拥有共计2,320,934.87平方米土地使用权，在办理具体宗地的用地确权手续时，由国土主管部门根据协议约定与土地使用单位签署相关增补协议，对具体宗地的土地利用要求和土地用途等事项作出详细规定。招商局集团及其下属子公司已按照协议约定付清了该等协议项下的全部地价款。

  根据深圳市人民政府于2013年6月5日批准生效的《前海深港现代服务业合作区综合规划》及有关法律、法规、规章和政府规范性文件，在招商局蛇口控股或其子公司实际占有的协议项下土地使用权中，用途为工业、物流、仓储的，如果规划调整之后的用途变更为商业、办公、居住用地的，经相关政府部门认可变更用地规划用途，并经有权政府部门认可通过重新签订或变更土地使用权出让合同或签署增补协议的方式变更相关用地规划用途等前提下，合并方或合并方控股子公司取得土地用途变更后的土地使用权权属证书不存在重大法律障碍。

  2015年4月27日，深圳市人民政府与招商局集团签署《关于深化合作加快推进中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区发展建设的框架协议》，协议明确“双方同意本着尊重历史、服从规划、搁置争议、先易后难、利益共享、双赢发展的原则，通过友好协商，加快解决乙方（招商局集团）原前海物流园区约3.9平方公里用地（包含招商局蛇口及其控股子公司在前海湾物流园区的土地）的相关问题。”

  截至报告书签署之日，有关前海湾物流园区土地用途变更后，各利益主体权利义务的具体处理方式尚未确定。在上述用地范围内相关土地用途变更过程中，深圳市政府与招商局蛇口的合作方式包括但不限于土地增值部分利益共享、土地合作开发等，上述合作方式可能导致招商局蛇口应补缴地价款金额或在前海湾物流园区调整规划后招商局蛇口应享有的用地面积、相关建筑规划指标等发生重大变化，从而可能对公司前海片区土地的土地价值、用途、前海片区各项目工程进度和盈利能力造成不确定性，提请投资者注意。

  十二、合并双方部分资产存在瑕疵的风险

  截至报告书出具日，公司及其控股子公司尚有部分土地、房产未取得完备的权属证书。

  根据《招商局集团有限公司关于完善招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》，招商局集团承诺：

  “1、本集团将全力协助、促使并推动招商局蛇口控股及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；

  2、如招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有 (1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿。”

  1、蛇口片区未办证土地、房产风险

  深圳规划与国土资源局与招商局蛇口于2003年1月20日签署了《蛇口用地协议》，对办理蛇口片区用地所涉宗地和其上已建成房产的用地和房地产手续的原则和程序进行了约定，招商局蛇口已按照《蛇口用地协议》的约定付清地价款。截至2015年6月30日，除招商局蛇口及其控股子公司拥有的在建工程项目用地和已取得权属证书的房产对应的土地使用权之外，招商局蛇口及其控股子公司拥有但尚未办理取得权属证书的蛇口片区土地使用权共194项，土地使用权面积共2,153,661.25平方米。

  根据《蛇口用地协议》的约定和《深圳市处理房地产登记历史遗留问题若干规定》（深府[2004]193号）、《关于加强房地产登记历史遗留问题处理工作的若干意见》（深府[2010]66号）等相关规定，对于《蛇口用地协议》范围内尚未办理土地使用权权属证书但已签订增补协议的宗地，公司或其控股子公司在按照增补协议约定履行相关程序后，办理该等宗地的权属证书不存在重大法律障碍；对于尚未办理土地使用权权属证书且未签订增补协议的宗地，公司或其控股子公司在补办相关手续（包括但不限于与国土主管部门签订《增补协议》）后办理该等宗地的权属证书不存在重大法律障碍。

  目前公司正在按照相关协议、法规，办理尚未取得土地使用权属证书的宗地的用地确权手续以及其上已建成房产的房地产权登记手续。如果在办理过程中出现其它或有障碍，譬如存在房地分离、土地规划调整或者土地性质尚无法满足产权登记条件等因素，可能对产权办理构成阶段性障碍，从而对公司资产、经营造成不确定性。

  2、前海片区部分用地未办理产权证书的风险

  2004年12月17日，深圳国土局与招商局集团、平方公司签订《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》，将前海湾片区内351.29万平方米土地使用权出让给招商局集团、平方公司。

  2006年12月30日，深圳市国土局与招商局集团有限公司签署的《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书之补充协议书》（以下简称“《补充协议》”）。根据《补充协议》，因深圳港前海湾作业区总体规划及岸线利用规划调整新增用地面积389,466.30平方米。

  在上述协议用地范围内招商局蛇口及其下属子公司拥有共计2,320,934.87平方米土地使用权，公司及其平方公司已按照上述协议约定付清了该等协议项下的全部地价款。在办理具体宗地的用地确权手续时，由土主管部门根据上述协议约定与土地使用单位签署相关增补协议，对具体宗地的土地利用要求和土地用途等事项作出详细规定。

  由于上述协议项下用地位于前海深港现代服务业合作示范区之内且当前前海合作区的单元规划还在制订当中，相关部门暂停办理该区域的土地登记，公司及其控股子公司尚未办理土地权属证书的前海湾物流园区出让土地（土地面积合计约1,076,711.6平方米）暂无法办理权属证书。

  根据深圳市人民政府于2013年6月5日批准生效的《前海深港现代服务业合作区综合规划》，前海片区土地后续面临土地用途变更问题。根据2015年4月27日，深圳市人民政府与招商局集团签署《关于深化合作加快推进中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区发展建设的框架协议》，协议明确处理前海片区土地遵循“尊重历史、服从规划、搁置争议、先易后难、利益共享、双赢发展”的原则。截至报告书签署之日，有关前海湾物流园区土地用途变更后，各利益主体权利义务的具体处理方式尚未确定。因此，上述未办理权属证书土地的权属办理方式、办理时间以及为获得完整土地权属证书所需付出的成本等均具有不确定性。

  3、其它未办证房产风险

  截至报告书出具日，公司及其控股子公司下仍存在已取得绿色封皮《房地产证》的房产、正在办理权属证书的房产、实际占有但尚未办理完备权属证书的房产等各类尚未取得完备权属证书的房产。目前公司及其控股子公司正在补办相关手续。如果在后续办理过程中出现其它或有障碍，可能对公司资产、经营造成不确定性。

  十三、募集资金使用和募投项目实施的风险

  本次交易配套募资金将主要用于前海蛇口自贸区开发建设以及深圳等地的精品住宅开发。如果公司或项目执行公司对募集资金使用不当，或公司对募集资金控制不力，可能会产生募集资金使用的风险。对于本次募集资金的投资项目，公司管理层已进行了充分的可行性论证，相关项目建成后将成为核心资产和未来利润的重要增长点。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降、房价急剧下跌等方面因素的影响，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。

  第一节 释义

  在报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、基础术语

  ■

  二、相关公司及专业机构简称

  ■

  三、专业术语

  ■

  本摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 概览

  一、发行人简介

  （一）发行人改制设立情况概述

  2015年6月23日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财务字[2015]320号），同意招商局蛇口以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公司总股本550,000万股，以招商局蛇口2015年4月30日经审计的账面净资产人民币8,449,532,642.40元，按1:0.6509的比例折股，其中，招商局集团持股522,500万股，占总股本的95%，招商局轮船持股27,500万股，占总股本的5%，净资产超过总股本的人民币2,949,532,642.40元的部分作为股份公司的资本公积；同意发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。

  2015年6月23日，招商局蛇口召开股东会，同意以2015年4月30日作为股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。

  2015年6月23日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至2015年4月30日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。

  2015年6月23日，招商局蛇口控股召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》、《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了首届董事、非由职工代表担任的监事。

  2015年6月26日，招商局蛇口控股取得了由广东省工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：100000000011463)。

  （二）主营业务

  公司定位于“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”，以“再造新蛇口”和“前海蛇口自贸区建设运营”为核心，大力拓展特色产业园区以及邮轮港区经济带。公司下属三大业务板块：园区开发与运营业务、社区开发与运营业务、邮轮产业建设与运营业务。根据各业务板块的具体情况，招商局蛇口控股根据各业务板块开发、运营等价值链环节设立了三大运营平台，即区域综合开发平台、商住二级开发及城市升级平台、资产管理运营平台。

  （三）竞争优势

  招商局蛇口控股传承蛇口工业区“敢为天下先”的探索创新精神，公司定位于“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”，经过三十多年建设运营蛇口，积累了独特的综合资源整合优势及丰富的城区和产业园综合开发运营经验。作为建设开发前海蛇口自贸区的最大企业主体，招商局蛇口控股将享受前海蛇口所独特的政策优势和战略优势，同时发挥土地储备及区位优势及“大招商+大协同”的战略支持，具有较强的竞争优势。

  （四）发展目标和战略

  基于“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”的企业定位，为人们构建宜居宜业的美好家园，为股东持续创造价值，为员工提供实现自我价值的优良环境，引领城市升级，推动社会进步，到2020年发展成为中国领先并具备国际水平的“产网融城一体化运作的城市升级专家”。

  二、控股股东及实际控制人情况简介

  招商局集团直接及间接持有招商局蛇口控股100%股权，系本公司实际控制人。

  三、发行人主要财务数据和指标

  （一）财务报表主要数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计

  4、主要财务指标

  ■

  （二）盈利预测

  经审核的简要盈利预测表如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审核

  四、被合并方招商地产主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计

  （四）主要财务指标

  ■

  五、募集资金用途

  本次交易拟募集资金总额为不超过人民币150亿元，募集资金扣除发行费后将全部用于以下项目：

  ■

  若实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  六、本次交易方案

  招商局蛇口控股拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产换股股东以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过150亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股因换股发行股份的价格一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票（包括本次换股吸收合并发行的A股股票和本次募集配套资金发行的A股股票）将申请在深交所主板上市流通。

  （一）招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产

  1、合并方式

  招商局蛇口控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其子公司以外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。其中，招商局蛇口控股及其子公司所持招商地产股票不参与换股并不行使现金选择权，且该等股票将在本次交易完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，招商地产将终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股作为存续公司将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。招商局蛇口控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。

  2、合并生效日和合并完成日

  本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：

  （1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；

  （2）本次换股吸收合并获得招商局蛇口控股股东大会批准；本次换股吸收合并获得招商地产股东大会的批准，即分别经出席招商地产股东大会的全体A股非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

  （3）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国资委、商务部和证监会核准；

  （4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。

  本次换股吸收合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或招商地产完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。

  3、本次换股吸收合并发行的股票的种类及面值

  招商局蛇口控股为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  4、本次换股吸收合并的发行对象

  本次换股吸收合并的发行对象为除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产全体A、B股股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方及新加坡B股现金对价提供方）。在转托管期截止日前已经转托管至深交所的原新加坡B股股东，将享有和深交所B股股东相同的权利。

  5、招商局蛇口控股发行价格

  招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.60元/股。

  自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  6、招商地产换股价格

  本次换股吸收合并中，招商地产A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产A股股票交易均价，即21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即38.10元/股；招商地产B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳B股股票交易均价，即18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币28.99元/股。

  招商地产于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，按 2014 年末总股本 2,575,950,754 股为基数，每10 股派人民币 3.20 元现金（含税）。因此，本次招商地产A股换股价格根据除息结果调整为37.78元/股，本次招商地产B股换股价格根据除息结果调整为人民币28.67元/股。

  自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商地产发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。具体调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利（以人民币计价），P1为调整后有效的换股价格。

  7、本次换股吸收合并发行股份的数量

  截至报告书出具日，剔除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED所持有的招商地产A股、招商地产B股，参与本次换股的招商地产A股为1,026,806,845股、B股为212,450,474股，招商局蛇口控股因本次换股吸收合并将发行的股份数量为1,901,797,599股，将全部用于换股吸收合并招商地产。

  （下转B74版）