证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月9日收到上海证券交易所出具的《关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1656号，以下简称“审核意见函”）。

  根据审核意见函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对审核意见函所列问题进行了认真落实，并回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中的释义内容相同）：

  一、关于标的公司业务与行业情况

  问题1：预案显示，标的公司主要产品为智能安全检测系统、轴承自动检测、机车车辆自动检测设备、自动检测检修系统设备，但预案仅对图像系统、机车车辆检修智能仓储系统两个子行业的行业概况进行了分析。请补充披露：（1）标的公司所有主要产品对应行业的行业概况；（2）标的公司各板块业务占比、生产经营状况以及行业地位、市场份额等。

  回复：

  （1）标的公司所有主要产品对应行业的行业概况

  上市公司已在预案“第六节交易标的”之“二、邦柯科技的业务与技术情况”中“（二）行业基本情况”之“2、行业发展概况”之“（2）铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业概述”、“（3）标的公司主要产品行业概况”以及“（四）邦柯科技主营业务的具体情况”之“1、邦柯科技主要产品及用途”中补充披露如下：

  “

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  如上图所示，标的公司主要产品分为检测检修专用设备及智能安全监控专用设备两大类。

  ① 智能安全检测系统概况

  随着国民经济持续快速增长, 缓解运输紧张状况和确保列车安全成为运用工作重要组成部分，2005年，铁道部颁布了《关于印发〈铁路货物列车安全防范系统运用管理办法（暂行）〉的通知》（运装货车［2005］385号），要在技术和管理两方面着手解决，智能安全检测系统孕育而生。

  智能安全检测系统结合目前运用工作实际，为确保货车运用安全。加强技术研究，提升安全检测设备技术水平。采用先进设计标准，结合列车开行密度、速度、牵引重量、机车交路等给列车技术检查作业内容和质量标准带来的变化，对运行的动车组、客车、货车车辆运行进行实时在线监控、集中监控、运行状态专家诊断，及时发现问题并应急处置，进一步建设完善的实施网络、在线智能监控5T设备建设，形成布局合理、监控全面、功能完善的监控体系，同时，补强各列检、客技站、动车所作业场设备设施，配备集控联锁电动脱轨器装置、为控释风系统、列检信息挂不了系统等装备，规范运用检修作业流程，实现作业标准化、系列化和信息化，建立可靠性评价体系，建立健全对运用车间的管理机制，强化运用车间安全管理能力，开展作业标准化评估。逐步实现由人检过渡到人机结合，再由人机结合过渡到全面实现机检，真正实现列检作业的革命性变革。

  为尽快实现安全检测系统的智能化改进，实现对车辆各部位能进行全面的监控，加大对设备的研究，铁道部相继颁布了《集控联锁电动脱轨器技术暂行通知》（运装管验【2009】525号 ）、‘关于公布列车车辆制动试验监测装置样机技术评审意见的通知 （运装管验【2006】222号文）’、‘关于印发《微机控制客车制动机单车试验标准》的通知’（运装客车[2010]233号）等一系列智能安全检测系统相关统型技术文件，全面提高规范了铁路车辆运用检修专用设备质量及技术水平，保障车辆运行安全。

  全路智能安全检测系统保有量会随着铁路里程的增加，在建设铁路网的同时将需要大量的安全保障装备投入运用，市场需求呈不断增长趋势。

  ……

  ② 自动检测检修系统设备概况

  自动检测检修系统设备综合运用工业总线控制产品，实现工厂流水线设备之间智能互控与协调，进行柔性生产的调整。按制动部件检修工艺设置作业流程，将工作流、物流、信息流和控制流紧密结合，完成实现工件搬运存取机械化、作业数据管理信息化，实现作业流程组织的最佳控制，实现检修数据的自动采集。

  自动检测检修系统发展符合国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本）》中鼓励类，第二十三款铁路 第4项“铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备，铁路列车运行控制与车辆控制系统开发建设”以及国家发改委、工信部《2013年产业振兴和技术改造专项重点专题》中支持发展的项目，属“专题二，装备核心能力提升”第（二）条“重点领域装备水平提升”第4款“轨道交通装备基础能力提升”。自动检测检修系统的发展带动了轨道交通的发展进而带动了轨道交通装备制造业的升级。

  自动检测检修系统设备板块包含轴承自动检测检修线及设备、机车车辆自动检测检修线及设备和智能立体库。

  A、轴承自动检测检修设备概况

  随着车辆保有量的增加，需退卸检修的轴承数量也将日益增多，新型轴承所占比例也在逐年增加。为了对轴承检修各环节进行严格、有效控制，使检修工作规范化、程序化，确保各项检验、校准数据准确可靠，以满足铁路运输提速、重载要求。依据国家、铁路专业技术管理标准有关要求和机车车辆轮轴技术发展实际,铁道部及城铁相关部门及车辆修造工厂共同制订了轮对检修规程（简称轮规），制定了车辆轴承一般检修、大修、压装的技术要求和标准，提出了轴承检修检测由人控向机控转变，实现“专业化、规模化、集约化”的检修工艺发展方向。

  为贯彻轮规中规定的“以装备保工艺、以工艺保质量、以质量保安全”的指导思想，体现轮轴“检修及加工数控化、检测及组装自动化、过程管理信息化、生产组织集约化”的思路，积极推进轮轴技术及管理现代化进程，实现安全稳定、质量可靠、工艺科学、装备先进、管理规范的目标，要求在轴承检测过程中实现轴承检测自动化。

  B、机车车辆自动检测检修设备概况

  机车车辆自动检测检修设备主要用于对各种铁路车辆检测检修等工作，主要包括车轴自动测量机、轴颈自动测量机、轮对自动测量机等光电测量设备。国内铁路部门对车辆关键部件的传统检测方式都是采用手工测量，利用专用量具人工检测各部件各种参数，检测方式效率低，人力物力耗费大，测量结果与人为因素有关，占用车辆的周转时间，不能满足我国铁路安全运营迫切需要。

  铁路系统多次提速,车辆部件检修质量可靠性面临着严峻考验，铁路行业专用设备的检修、维护和管理工作将得到进一步加强。同时，铁道部门修订了相关专用设备检修维护管理规程。新技术、新装备开发应用的安全性和可靠性将进一步得到重视。

  机车车辆自动检测设备采用光电检测手段轮轴造修用微控、工控智能设备，代替现有的手工检测方式，自动化程度高，可扩充性好，检测效率高，检测精度高。

  C、智能立体库设备概况

  近年来，我国铁路快速发展，铁路通车里程、铁路运营速度及运营车辆型号的增长，使其相应的检修设施随之升级扩容。同时，我国铁路技术的全面提升也带动了机车车辆检修自动化水平的快速提高。现代的机车车辆检修体系中，在个体检修设备技术水平提高的同时，以系统工程的角度出发而构建的智能检修系统应运而生，以自动控制技术为基础，以信息化技术为依托，逐步将离散的检修工艺设备集合，并与智能仓储设备相结合，构成系统级的检修体系，提升了整体的检修效率。

  在我国铁路机车车辆检修体系中，检修智能仓储系统应用于各个检修工艺环节，起到了零配件管理、保障、存储、配送等作用。在机车车辆检修的车体检修、转向架检修、轮对检修、轴承检修等各个环节中，分别配属了备品备件智能仓储系统、转向架智能仓储系统、轮对智能仓储系统、轴承智能仓储系统等，这些智能仓储系统或为流水线的组成部分、或为独立的单元，但均在相应的检修流水线中起到了仓储、配送、库存管理等作用。

  检修智能仓储系统最早在动车检修领域得到应用，根据《关于时速200公里动车组修程修制及检修基地建设的指导意见》（铁运函[2005]400号）及《关于印发〈动车运用检修设施建设及设备配置标准〉的通知》(运装管验[2010] 815号)文件要求，全路设置动车检修基地及动车运用所负责动车组的检修工作，每个动车检修基地须配置转向架智能仓储系统、轮对智能仓储系统、车轮智能仓储系统、备品备件智能仓储系统、轴承智能仓储系统等；每个动车运用所须配置1套动车组检修配件智能仓储系统。机车车辆检修智能仓储系统是我国高速动车组检修领域科学管理备件的主要设备，是提高动车组检修效率、改善维修经济型的重要手段和途径。检修智能仓储系统在动车组检修中的良好应用，也促进了其在机车、货车、客车、工务等领域的推广。目前智能仓储系统及大部件物流配送管理系统已纳入铁路车辆检修设备设计规范之中，是铁路行业检修设施建设和改造的重要项目。

  按铁路机车车辆检修工艺及用途分类，检修智能仓储系统产品的需求可以分为铁路机车车辆车体检修专用智能仓储系统、转向架检修专用智能仓储系统两大类。其中，车体检修专用智能仓储系统包括备品备件智能仓储系统、电机智能仓储系统及其他专用零部件智能仓储系统等种类；转向架检修专用智能仓储系统则包含转向架智能仓储系统、轮对智能仓储系统、配件智能仓储系统、车轮智能仓储系统、轮轴智能仓储系统、轴承智能仓储系统等种类，分别用于转向架检修、轮对检修等环节。

  ”

  （2）标的公司各版块业务占比、生产经营状况以及行业地位及市场份额

  上市公司已在预案“第六节交易标的”之“二、邦柯科技的业务与技术情况”之“（四）邦柯科技主营业务的具体情况”之“1、邦柯科技主要产品及用途”以及之“二、邦柯科技的业务与技术情况”之“（二）行业基本情况”之“2、行业发展概况”之“（3）标的公司主要产品行业概况”中补充披露如下：

  “

  标的公司产品主要分为自动检修检测系统及智能安全监控系统两大板块，其中自动检修检测系统里包含轴承自动检测检修线及设备、机车车辆自动检测检修线及设备和智能立体库；智能安全监控系统包含列车运行故障图像检测系统、集控联锁电动脱轨器微机系统和列车智能试风及列尾成套系统。标的公司产品及分类情况如下：

  Ⅰ、智能安全监控系统

  ① 列车运行故障图像检测系统

  该系统硬件结构包括轨边探测设备、轨边机房设备、列检检测中心设备组成。该系统通过布置于钢轨之间的高速像机列阵和智能车号读取装置实时采集列车底部、车体侧面的所有图片，并能精确捕捉通过列车包括过车信息、车辆位置信息、车辆轴距信息、车号信息、图像信息等。这些信息经数字化处理后显示于监视器上，可以实现对整车车底及侧下部的检测和进行故障自动识别。

  该系统主要应用于铁路客车车辆段、铁路货车车辆段。

  ② 集控联锁电动脱轨器微机系统

  该系统由值班室控制装置、脱轨器装置、联锁互控装置、视频监控装置组成，是一种安装在钢轨上的机械装置。该系统为列检所列检人员在对列车进行技术检查作业时提供安全防护。当机车、车辆误进该车道，系统会将车轮引向轨道外方向使其脱离钢轨。该系统可以提高现代化管理水平、安全防护水平、劳动工效及减轻作业强度，并能够实时监控与记录脱轨器作业工况，具有故障诊断和异常报警功能。

  该系统主要应用于铁路货车车辆段、铁路客车车辆段、铁路客车检修站。

  ③ 轴列车智能试风及列尾成套系统

  该系统由值班室数据采集装置、手持遥控操作器、执行器、分布式控制装置、尾部压力检测装置组成。列车试风是检验列车制动系统性能的重要步骤，试风系统对空气制动机进行制动试验试风的目的是为了保证制动性能的有效性，保障列车运行的安全。试风的全过程由风压曲线图记录，通过采集列首和列尾的压力由上位机进行智能判断从而控制试验进程，通过语音提示、回复现场检车人员试验过程和结果。

  该系统主要应用于铁路货车车辆段、客车车辆段、铁路货车检修站、铁路客车检修站。

  Ⅱ、自动检测检修系统

  ①轴承自动检测检修线及设备

  该产品主要包括轴承滚子自动测量机、轴承轴向游隙装配高检测仪、轴承内径智能检测系统、轴承外圈除锈机、轴承脱脂清洗机、轴承输送装置、轴承外观检测仪、轴承配件清洗机、轴承压罩机、轴承智能检测及微机优化选配系统等。

  该产品主要用于对各种铁路车辆的轴承进行拆卸、清洗、检测、检修、组装、试验等工作。

  ②机车、车辆自动检测检修线及设备

  该产品主要包括圆簧检修线、制动阀检修线、输送装置、车轴自动测量机、轴颈自动测量机、轮对自动测量机、多阀试验台、轮对跑合试验机、机车落轮机、超声波清洗机、头车修理装置、空调滤网清洗机、车轮检修线、弹簧检修线、弹簧清洗机、簧座清洗机、抛丸清洗机等。

  该产品主要用于对各种铁路车辆的轮对、轴箱、弹簧等关键部位进行拆卸、清洗、检测检修等工作。

  ③智能立体库

  该产品主要包括轴承立体库、制动阀立体库、弹簧立体库、转向架立体库、轮对立体库、材料立体库、自动货柜库等。

  该产品主要用于物料及配件的立体存贮、发放，具备智能化库存和库位的管理能力。

  各板块及细分产品销售占比如下：

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  ① 铁路车辆运行智能安全监控领域发展概况

  铁路安全是铁路发展的重中之重。随着我国铁路车辆制造技术的不断提升，车辆运行速度及载重不断提高，铁路行业对车辆的安全监测、状态检修技术要求也越来越高。为保证安全运营，提高生产效率，针对车辆运行安全的实时检测需求，铁路行业改变了传统的车辆“定期修”方式，实行“状态修”和“定期修”相结合的方式，即在定期对车辆状态进行静态检查的基础上，增加动态安全检测手段，即在列车运行过程中利用沿线地面设备对机车车辆中关键走行部件如转向架、基础制动装置等部件的状态进行实时监测，确保铁路行车安全，提高铁路车辆检修和使用效率（资料来源：《中国铁路新读》）。

  动态安全检测手段首先在铁路货车领域得到大面积应用。为提高铁路运输能力，我国铁路主要线路实行客车与货车同线混行，铁路货车运输安全将直接影响客车的运行安全，确保铁路货车运行安全是保障客车运行安全的重要环节。尤其经历六次大提速后，铁路客、货车运行速度显著提高，周转时间减少，机车交路延长，重载货物列车开行线路增多，铁路货物列车集中到发，列检保证区段延长，使得铁路货车安全监控面临极大挑战。借鉴国外先进的技术经验，结合我国铁路的实际情况，针对铁路货车安全关键因素，我国铁路建立了一套采用力学、声学、光学、电子、红外线等检测技术组成的全路性智能化、网络化车辆运行安全监控系统（以下简称“5T系统”），对运行列车安全进行动态实时监测，以确保行车安全。在铁路动、客车领域，动态安全检测手段近些年越来越得到重视。铁路客车、动车运行安全监控过去主要以车载装备为监控手段，包括车载轴温报警装置、车载走行部故障监测系统等。近几年，客车大面积提速和动车大量开行，对动、客车运行安全监控提出了更高的要求，通过地面安全检测手段对动态运行车辆进行实时在线检测，可进一步确保动、客车的运行安全。针对动、客车的安全监控的需求，结合货车动态监控系统建设的成功经验，我国铁路正在开发应用客车车辆故障动态图像检测系统（TVDS）、动车组车辆故障动态图像检测系统（TEDS）、动客车轮对外形尺寸动态测量系统等，最终，我国铁路将逐步建立全面覆盖货车、客车、动车的车辆运行动态安全监控体系。

  ② 铁路运行自动检修、检测自动化领域发展概况

  为保证运用中的车辆具有良好的技术状态，防止发生行车事故，我国铁路采用预防性计划检修的制度，要求对使用中的车辆进行定期检修。按照车辆类型的不同，检修也分别由不同的部门体系来承担，包括客车/货车车辆段、机务段、机车运用所及检修基地、动车运用所及检修基地、工务段及综合检修基地、地铁车辆段等部门。以上检修部门均按检修规程和检修工艺的要求配置了相应的检修设备，实现对车辆的关键部件如轮对、转向架、轴承、车体等检查修理，确保车辆技术状态良好。

  随着中国铁路的快速发展，铁路机车车辆保有数量不断增加，对铁路机车车辆的检修体系能力提出了越来越高的要求。在铁路通车里程不断增加、各型铁路运营车辆不断增加的过程中，为保障这些铁路机车车辆的正常运行，相应的检修设施也随之不断的升级、扩容；同时，为确保检修质量和水平，要求结合现代检修技术的发展，不断完善创新检测技术手段，安装在出入库线或检修线上的一些新型在线式检修手段如动客车走行部故障在线式诊断系统、动客车轮对在线式探伤系统得到推广应用；同时，对检修装备和设施的自动化、智能化、信息化水平也提出了更高的要求，检修自动化装备面临较大的发展机遇。包括机车车辆检修智能仓储系统等在内的大批新式检修自动化装备得到了开发及推广运用。

  根据2012年铁道部全路车辆工作会议的安排，全国铁路车辆部门将稳步推进车辆保有量的增长，继续加快提升车辆装备技术水平，加强检修和运用安全防范工作。继续推进运用安全防范手段技术创新和应用，完善安全监控网络，充分发挥车辆运行安全监控系统安全防范监控作用；继续调整检修能力布局，完善检修设施工艺，提高检修自动化水平。车辆运行安全检测与自动化检修设备相关投资将进一步加大，配置数量不断增加，运行安全检测及检修行业将得到进一步发展。

  ”

  标的公司的检测检修专用设备及智能安全监控专用设备两大板块业务中又各自细分为三个产品领域，相关细分领域的行业概况及市场份额统计数据较难获取。上市公司将在重组报告书（草案）中做进一步补充披露。

  问题2：预案中标题为“车辆运行安全检测领域与机车车辆检修领域的需求状况”部分中，仅对铁路行业整体技术装备水平与机车车辆的需求进行了分析。请切合主题、突出重点，对本部分进行相应的调整和修订。

  回复：

  上市公司已在预案“第六节 交易标的”之“二、邦柯科技的业务与技术情况”之“（二）、行业发展概况”之“（4）行业市场需求概况”补充披露如下：

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  随着我国铁路的不断发展，线路建设里程未来还将大幅度提高，对机车车辆的需求量也将不断增长，同时也快速推进了我国铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业的高速发展。

  ①车辆运行安全检测领域

  全国铁路车辆部门将稳步推进车辆保有量增长，继续加快提升车辆装备技术水平，加强检修和运用安全防范；推进运用安全防范手段技术创新和应用，不断完善安全监控网络，充分发挥5T系统安全防范监控作用。根据中华人民共和国铁道部运输局发布的运辆管验函【2012】1号《2012年车辆重点工作安排》的要求，各铁路局，中铁快运股份有限公司，中铁集装箱有限责任公司，中铁特货运输有限责任公司，各铁路安全监督管理办公室机车车辆验收室，铁道部驻中铁特货公司车辆验收室，铁道部沈阳、北京、太原、南京、武汉、成都机车车辆验收办事处必须加强检修和运用安全防范，贯彻落实“零故障出库、零故障始发、零违章值乘”理念，全面提升动车组、客车出库质量；加强途中运行监控，及时发现、妥当处置异常情况。这一要求为车辆运行安全监测领域的应用提出更高的要求和更大的需求。

  近年来，各铁路局不断开通新增线路，检测技术水平不断提升，车辆运行安全检测设备需求也将不断增加，更新改造节奏不断加快，市场需求也随之不断增长，车辆运行安全检测领域相关检测设备和技术未来将有很大发展空间。

  ②机车车辆检修、检测自动化领域

  动车组、大功率机车等移动装备制造水平及技术含量都比较高，随着开行数量的不断增加，对车辆运行安全提出了更高的要求，相关配套的检测检修类设备种类及数量的需求将不断增加；既有机车车辆检修能力也面临着大量更新改造的需求，机车车辆检修类自动化设备投资将进一步加大。

  近年来，铁路系统多次提速,车辆部件检修质量可靠性面临着严峻考验，铁路行业专用设备的检修、维护和管理工作将得到进一步加强。同时，铁道部门修订了相关专用设备检修维护管理规程。新技术、新装备开发应用的安全性和可靠性将进一步得到重视。

  ”

  问题3：预案显示，标的公司拥有领先的技术水平。请补充披露标的公司的核心竞争力、相比同行业竞争对手的竞争优势等。

  回复：

  上市公司已在预案“第六节交易标的”之“二、邦柯科技的业务与技术情况”之“（三）行业竞争状况分析”之“4、竞争优势”中补充披露如下：

  “

  （1）技术创新优势

  邦柯科技被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局认定为高新技术企业，被湖北省经济和信息化委员会认定为软件企业，拥有36项铁路系统技术评审产品，14项软件著作权、5项发明专利和8项实用新型，是铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业综合实力较强的供应商。

  在研发方面，邦柯科技参与和完成了集控联锁电动脱轨器微机系统、货车运行故障动态图像检测等多项铁路技术标准的制定。邦柯科技的“TG-Z型集控联锁电动脱轨器系统”被湖北省科学技术厅认定为重大科学技术成果；“动车组配件智能立体库”项目获得科技部科技型中小企业技术创新基金的创新项目立项；“铁路机车车辆存车调度管理系统”获得了财政部2011年物联网发展专项资金项目拨款。邦柯科技参与起草了于2012年5月1日起实施的《物流作业货物分类和代码》国家标准（GB/T27923-2011），通过参与行业产品技术标准的制定、不断推动相关产品的技术升级及创新，邦柯科技的研发和技术能力获得了行业主管部门和各铁路局等客户的认可，并且邦柯科技也将不断增强技术创新能力，保持竞争优势。

  在产品方面，邦柯科技将自动化、成套化、智能化的系统解决方案理念运用到实际生产经营中，多次参与铁路内外、国内重大、重点项目的立项论证、方案设计、产品研发等过程，先后参与并承接了动车组、大功率和谐机车等部属检修流水线项目，提供了完整的系统解决方案，并进行了现场设计与实施，及后续技术服务。

  （2）品牌与市场优势

  邦柯科技长期致力于铁路市场开拓，拥有良好的品牌和声誉，与各铁路局、车辆段及车辆制造维修企业等客户建立了密切的合作关系。目前，邦柯科技的客户已遍布全国各铁路局（集团公司）、中国中车直属企业及城市轨道交通公司、汽车制造等企业，先后参与了京九、南昆、青藏铁路、成都铁路、成都和谐基地、动车检修基地、大功率机车检修基地等项目。邦柯科技能及时了解和掌握铁路发展动态和客户需求信息，保证了对客户需求的快速响应，品牌与市场优势明显。

  （3）全方位一站式系统解决方案优势

  邦柯科技产品多为智能化设备，即在传统设备的基础上配合邦柯科技自主开发的智能软件，经过集成设计，为客户提供全方位、一站式解决方案的系统产品。邦柯科技目前拥有14项软件著作权，在产品系统集成、智能化方面具有明显的优势。目前已形成机车、车辆检修基地自动检测检修系统、智能安全监控系统两大相互促进的业务板块，产品系列呈多样化，能够提供从安全监控、列检运用、检测检修、试验整备、备件存储、信息化管理等在内的全方位、一站式的系统解决方案，顺应了检修机械化、检测手段仪器化、轮轴检修数控化、数据采集自动化、现场管理信息化、信息传输网络化的技术发展趋势。

  （4）成本、费用控制优势

  邦柯科技建立了成本管理体系和成本预算体系，通过严格的预算管理系统，从上至下控制各个部门和项目的成本费用。邦柯科技的供应部对原材料和配件的价格变化进行动态跟踪，生产部门在保证产品品质的基础上，尽可能地降低生产成本；同时邦柯科技通过不断改善并提高产品生产工艺和技术，有效的保证了企业的利润空间。在管理方面，邦柯科技采用扁平化的管理结构，在保障信息流高效顺畅的同时，有效地降低了各级部门管理费用。

  （5）营销及配套服务优势

  标的公司具有覆盖全国的完善销售网络，在全国重点铁路局设有办事处形成专人管理责任制，及时应对各地客户的需求；标的公司多年来打造了一套标准化服务流程，以科技研发力量为基础，配合工程施工和售后技术服务部门的支持，为下游客户提供了优质的全程技术支持和服务，用高品质的服务获取客户信任进而大力开拓市场。

  （6）管理优势

  经过多年探索和沉淀，标的公司逐渐形成了现代化管理体制。此外，标的公司建立了稳定的经营管理团队和科学合理的内部管理制度，确保了管理机制稳定高效率的执行。为了适应不断变化的外部竞争，标的公司同时也在不断的学习、整合、实践现代化大型企业的管理方针，不断完善的现代化企业的管理方式，力求在新的竞争格局中保持前列。

  （7）产品质量优势

  为确保产品和服务满足客户的需求，赢得客户的信赖，标的公司按照国家标准、行业标准及客户特殊的质量要求组织生产，并不断提升质量水准。产品执行的主要质量控制标准如下：

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  同时，为了保证产品达到上述质量标准，标的公司进行了一系列的体系认证，具体如下：

  2008年9月，通过了ISO9001：2008质量管理体系认证；

  2008年9月，通过了ISO14001：2004环境管理体系认证；

  2011年8月，通过了GB/T 28001-2001职业健康安全管理体系认证。

  标的公司的管理体系严格按照以上标准，对产品设计、研发、生产、安装和服务等各阶段推行严格管理。

  ”

  问题4：预案显示，标的公司与各铁路局、车辆段及车辆制造维修企业等客户建立了密切的合作关系，客户遍布全国各铁路局、中国中车直属企业及城市轨道交通标的公司、汽车制造等企业。请补充披露上述论述的依据、标的公司前五大客户基本情况以及收入金额占比。

  回复：

  上市公司已在预案“第六节 交易标的”之“二、邦柯科技的业务与技术情况”之“（四）邦柯科技主营业务的具体情况”之“4、邦柯科技的主要客户情况”中补充披露如下：

  “

  标的公司在铁路系统客户主要包括：成都、南宁、上海、乌鲁木齐、北京、兰州、哈尔滨、济南、太原、南昌、呼和浩特、广州等铁路局；亦包含东南沿海铁路福建有限责任公司、渝利铁路有限责任公司、向莆铁路股份有限公司、青藏铁路公司、大秦铁路股份有限公司、广深铁路股份有限公司、粤海铁路有限责任公司、朔黄铁路发展有限责任公司等铁路公司。2013年度、2014年度、2015年1-4月标的公司来自于铁路系统的营业收入分别为8,184.98万元、10,561.04万元、1,447.86万元，分别占各期间收入比例为66.91%、62.39%、62.84%。

  标的公司在中国中车直属企业的客户包含青岛四方机车辆股份有限公司、南车石家庄车辆有限公司、南车南京浦镇车辆有限公司、中国北车集团大连机车研究所有限公司、唐山轨道客车有限责任公司等单位，2013年度、2014年度销售收入分别为88.31万元、1236.18万元。

  标的公司在城市轨道交通行业的客户主要包括无锡市轨道交通发展有限公司、宁波市轨道交通有限公司、大连地铁有限公司等单位，2013年度、2014年度、2015年1-4月的销售收入分别为611.57万元、1196.85万元、382.05万元。

  标的公司在汽车制造行业的客户主要包括北汽福田汽车股份有限公司、一汽轿车股份有限公司等单位，2013年度销售收入为162.89万元。

  2013年标的公司前五大客户基本情况及收入占比如下：

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  2014年标的公司前五大客户基本情况及收入占比如下：

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  2015年标的公司前五大客户基本情况及收入占比如下：

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  ”

  二、关于交易对方

  问题5：预案显示，交易对方朗熙投资系2014年10月17日由“宏扬控股集团有限公司”更名而来。请按照本所预案《上市公司重大资产重组预案格式指引》（以下简称《格式指引》）的要求，补充披露朗熙投资最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标、按产业类别划分的下属企业名目等。

  回复：

  2014年10月，标的公司股东之一宏扬控股集团有限公司变更为杭州朗熙投资管理咨询有限公司，系宏扬控股集团有限公司将其持有的标的公司4.491%的股权转让予朗熙投资，转让价格经双方友好协商确定为1,750万元；经核查，上述两家公司无关联关系。预案原披露“朗熙投资系由宏扬控股集团有限公司更名而来”系有误，上市公司已对相关内容进行订正。

  对于朗熙投资的相关情况，上市公司在预案“第五节交易对方”之“发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）杭州朗熙投资管理咨询有限公司”补充披露如下：

  “

  ……

  2、历史沿革

  杭州朗熙投资管理咨询有限公司成立于2014年9月16日，注册资金50万元人民币。由自然人孙海英和孙海峰共同出资设立。其中，孙海英出资45万元，持股比例为90%；孙海峰出资5万元，持股比例为10%。

  朗熙投资自设立以来，一直从事股权投资业务。

  3、股权控制关系

  ■

  4、最近两年主要财务指标

  ①资产负债表

  ■

  ②损益表

  ■

  5、持有其他公司股权情况

  自设立以来参与投资黄石邦柯科技股份有限公司，持股比例4.491%。

  ”

  问题6：请补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司持股5%以上股东之间是否存在关联关系。请律师发表意见。

  回复：

  上市公司在预案“第五节 交易对方”补充披露如下：

  “

  本次发行股份购及支付现金买资产的交易对方为23名自然人及2家法人。23名自然人包括：柯智强、张慧凌、张平、柯奕、柯智勇、郭晓俊、严峰、陈锦雄、陈有、杨强、徐芳、戴群花、李锋亮、李伟、张昌勇、程胜雄、舒茂荣、柏强、柯勇刚、王双林、焦海、田国全、柯金光；2家法人包括：朗熙投资、九派创业。

  上述交易对象中，柯智强与张慧凌系夫妻关系，柯奕系柯智强及张慧凌之女儿，张平与张慧凌系兄妹关系，柯智勇与柯智强系兄弟关系，柯金光与柯勇刚系堂兄弟关系，除此之外，交易对象之间不存在关联关系；交易对象与上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。

  ”

  问题7：预案显示，“交易对手方出具的承诺”部分承诺主体皆为“本人”。请明确承诺主体所指代的对象。

  回复：

  上市公司已对预案中相关内容进行了修改，明确了承诺主体所指代的对象。

  三、关于标的公司财务状况与持续盈利能力

  8、预案显示，标的公司曾于2012年6月12日向中国证监会递交首次公开发行股票并在创业板上市申请，未获通过。请补充披露：（1）造成该次申请未获通过的障碍是否已经消除及消除情况；（2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项以及第四十三条第（一）项的规定。

  回复：

  （1）上市公司在预案“第一节重大事项提示”之“十二、标的公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关情况”补充披露如下：

  “

  ……

  2013年、2014年和2015年1-4月，标的公司来源于铁路系统（未包括城市轨道交通系统）的营业收入占公司同期营业收入的比例分别为66.91%、62.39%和62.84%，较上次首发申报期间的接近100%的占比有较大幅度降低，标的公司除原有铁路系统客户和业务外，还在不断开发城市轨道交通领域、中国中车直属企业及汽车制造等企业客户，目前收入、利润、现金流状况受到铁路行业波动影响已较当年有明显的下降，具备良好的持续经营能力。

  最近两年及一期，标的公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为-4,484.00万元、391.37万元和-1,97.25万元，净利润分别为576.14万元、1,330.14万元和-604.78万元；虽然标的企业的经营性现金流仍低于同期净利润，但这与标的企业所处行业结算模式有关，其所在的铁路系统客户存在信誉好但付款进度受政策、客户本身投资计划、项目整体进度等因素的影响，往往存在一定程度的滞后付款情况，这种情况符合行业发展特点，且较为稳定，未对标的公司实际经营带来严重不利影响，也未对其持续经营能力造成实质性影响。

  ”

  （2）上市公司在预案“第三节本次交易概况”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”补充披露如下：

  “

  ……

  5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易前，本公司主营业务集中在轨道交通装备制造业，产品包括门系统、连接器、内部装饰及配件，2014年实现营业收入130,892.38万元、实现净利润14,329.70万元。本次交易完成之后，邦柯科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将充分利用标的公司在铁路行业专用设备领域多年积累的技术优势和客户资源，大力发展与标的公司自身业务息息相关的维保服务业务，公司将以城轨门、干线门、站台安全门的维保服务为切入点，进一步开发具有高附加值的铁路车辆运行安全检测领域和机车车辆检修自动化领域产品，整合共享双方现有的下游客户资源，共同实现企业价值最大化。同时，交易对方在铁路机车车辆运行安全检测与检修方面的全部优质经营性资产将全部注入上市公司，能够提高上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司的竞争实力和长远发展实力，有效促进上市公司做大做强。本次交易完成后，张慧凌及柯智强承诺标的公司在2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,700万元与7,500万元，能够显著增厚上市公司经营业绩，进一步保障上市公司未来经营业绩的持续增长，并能有效提升上市公司抵御因面临行业趋势快速变化以及资本市场波动所带来经营风险的能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  ……

  ”

  （3）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定

  2014年邦柯科技营业收入16,926.72万元、实现净利润1,330.14万元。本次交易完成之后，邦柯科技将成本上市公司控股子公司，本次交易有助于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。

  本次交易前，上市公司与其关联企业之间发生的关联交易均已按规定履行程序并公告。本次交易完成后，上市公司与其关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化，也不会因本次交易而新增关联交易。

  本次交易完成后，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争。

  本次交易标的为独立运营主体；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

  上市公司已在预案“第三节本次交易概况”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”对上述内容进行披露。

  9、预案显示，标的公司收款结算按照合同约定执行，分为预收款、设备到货款、验收款和质保金。请补充披露：（1）标的公司的销售结算模式、各收款阶段所需平均期限、收回金额平均占比；（2）标的公司最近两年及一期应收账款余额及账龄，期末应收账款余额前5名客户的余额及占比、坏账准备计提方法及最近两年及一期坏账准备余额；（3）应收账款的收回是否存在风险。请会计师发表意见。

  回复：

  上市公司已在预案“第六节 交易标的”之“二、邦柯科技的业务与技术情况”之“（四）邦柯科技主营业务的具体情况”之“3、邦柯科技的主要经营模式”中补充披露如下：

  “

  （1）标的公司收款结算按照合同约定执行，一般分为下述几个阶段：①部分项目在合同约定生效时不收取预收款，部分项目自合同约定生效之日起7-30天内，一般向客户收取合同总金额的一定比例（一般为10%-30%）的预收款；②在全部设备部件发往客户现场后经客户检验合格，向客户收取合同总金额的一定比例（一般为10%-40%）作为设备到货款；③设备在客户现场安装调试完成，经客户验收合格后，向客户收取合同总金额的一定比例（一般为40%-45%）作为验收款；④设备验收完成后，公司根据合同规定将该设备合同总金额的一定比例（一般为5%-10%）作为质保金，在质保期满（一般为1-3年）无质量问题后收回。一般情形下，第二阶段收款期限约为1-3个月，第三阶段收款期限约为3 -6个月，但具体到每个项目和每个客户会有差异。

  但在实际执行过程中一般会给予客户较为宽松的结算条件。在产品验收环节，客户出具产品验收单并向铁道主管部门提交验收资料及请款要求，主管部门核查验收资料后根据总体资金安排下拔货款，再转发给供货商，验收环节货款回收一般较慢。 根据公司信用政策，实际执行时，公司对于规模相对较小或者第一次接触的经销商客户采取款到发货的信用政策，对于多次合作的经销商客户在得到公司内部程序批准后按照批准的额度适当的给与一定的信用期。对于中国铁路总公司及下属各路局、地方铁路等大型客户，公司为了增加市场占有率并未完全按照信用政策执行。但是受中国铁路总公司的资产负债率居高不下、资金状况较差影响，公司信用政策的实际执行情况仍不理想。此外，公司存在部分大客户未按合同约定付款时亦为客户发货并提供安装服务的情形，亦使得货款回收周期延长。

  （2）标的公司应收账款账龄如下：

  ■

  标的公司前五名应收账款明细如下：

  ■

  标的公司应收账款坏账准备计提方法如下：单项金额重大（500万元以上）但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项，加上扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项，再扣除划入到与交易对象关系组合和特殊款项性质组合的应收账款，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合。公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

  ■

  近两年一期标的公司应收账款坏账准备计提如下：

  ■

  （3）受铁路行业业务模式、结算模式等的影响，公司应收账款回收速度较慢，应收账款余额较大。应收账款金额较大与行业惯例、产品特征和标的公司营销策略相符合，而且标的公司主要客户多为规模大、实力强、资信优良的各铁路局，应收账款发生坏账的风险较小，应收账款回收有较好的保障。

  ”

  10、预案显示，标的公司营收存在明显的季节性特征，2015年1-4月实现营业收入2,303.87万元，净利润-604.78万元，按年化计算均出现大幅下滑。请补充披露：（1）标的公司主营业务存在明显季节性特征的形成原因；（2）结合标的公司主营业务的季节性因素，说明营业收入及净利润大幅下滑的原因，并说明标的公司营业收入和净利润是否具有稳定性和可持续性；（3）标的公司最近两年及一期扣除非经常性损益的净利润及非经常性损益的构成及原因。请会计师发表意见。

  回复：

  上市公司已在预案“第六节 交易标的”之“一、邦柯科技的基本情况”之“（五）邦柯科技的财务数据情况”中补充披露如下：

  “

  （1）我国铁路系统建设过程中执行集中采购制度、预算管理制度的特点决定了标的公司主营业务存在明显的季节性，主要表现为目前铁路及城市轨道交通建设和运营过程中的设备采购遵循严格的预算管理制度，投资立项申请与审批集中在每年的上半年，而实施集中在下半年，年底会加快执行进度。与此相应，本行业供应商的销售订单在下半年明显增加，销售实现一般主要集中在下半年。公司的主要客户为中国铁路总公司下属各铁路局（含各站、段）及其他铁路建设公司等，上半年特别是第一季度为公司经营的淡季。

  （2）标的公司的产品销售确认通常要取得客户的验收确认单，而铁路系统基本建设的验收通常集中于下半年，故导致公司上半年收入占全年收入比例较低。

  ■

  标的公司处于同行业的公司，其销售收入亦具有明显的季节性

  ■

  截止2015年6月15日,公司取得的已签订未执行或正在执行合同的未确认收入金额合计为2.25亿元(不包括已中标但未签订合同金额)。同时，截止2015年4月30日，公司在生产及已发给客户的产品金额为5,119.84万元，公司2015年1-4月产品的毛利率亦保持相对稳定，可见公司盈利具有可持续性。

  2015年1-4月，标的公司净利润为-604.78万元，亏损的原因一方面系由于销售季节性导致销售大幅减少，同时人员薪酬、资产的折旧及摊销、办公费用等固定费用会持续发生，与收入金额不成比例，也进一步导致公司亏损。

  （3）近两年一期标的公司扣除非经常性损益后的净利润为：

  ■

  非经常性损益明细如下：

  ■

  ”

  四、关于本次交易作价

  11、预案显示，标的公司100%股权预估值为60,500万元，合并口径下未经审计的净资产值为25,674.28万元，预估增值约1.36倍。请补充披露预估增值较大的具体原因。

  回复：

  上市公司已在预案“第七节 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、评估增值的原因”中补充披露如下：

  “

  （一）标的公司所处行业发展迅速

  标的公司处于铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业，该行业作为铁路专用设备及器材、配件制造行业的子行业未来发展空间巨大。进入2013年以来，新一届政府对经济增速的控制力加强，在经济处于下行波动周期中，强调“稳增长”，其中铁路建设即是“稳增长”的重要举措之一。根据中国铁路总公司计划统计中心最新数据显示，2014年中国铁路总公司将铁路建设总投资金额上调至8,088亿元，较2013年增长18.18%，接近2010年的8,427亿元历史高峰，设备投资额由1,200亿元增至1,430亿元以上，较上年增长37%。未来保障铁路安全运营的投入逐步加大的同时，也将使铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业的市场容量不断扩大，标的公司将迎来巨大的发展契机。

  经过多年高速发展，我国铁路建设发展已取得显著的成就，但与发达国家相比我国的路网密度和人均铁路里程仍有差距,建设空间巨大。在2015年及“十三五”期间，中国铁路投资额将继续维持在高位，中国铁路市场仍将是世界最大的铁路市场。

  国家“十三五”铁路网总里程约为14.5万公里，铁路运输服务涵盖20万以上人口城市和80%以上县级行政区。路网建设的重要任务是推进干线铁路建设、加快城际铁路建设、统筹支线铁路建设、强化综合枢纽配套、实施周边互联互通。

  随着铁路发展基金的设立、国务院《关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》政策的出台以及发改委批复允许社会资本投资铁路建设，未来铁路建设的筹资将不再是难题。

  （二）标的公司拥有优质的客户资源

  标的公司长期致力于铁路市场开拓，拥有良好的品牌和声誉，与各铁路局、车辆段及车辆制造维修企业等客户建立了密切的合作关系。目前，标的公司的客户已遍布全国各铁路局（集团标的公司）、中国中车直属企业及城市轨道交通标的公司、汽车制造等企业，先后参与了京九、南昆、青藏铁路、成都铁路、成都和谐基地、动车检修基地、大功率机车检修基地等项目。铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业的产品多为非标准设备，而标的公司能及时了解和掌握铁路发展动态和客户需求信息，保证了对客户需求的快速响应，为客户量身打造全方位、一站式解决方案的系统产品，品牌与市场优势明显。

  （三）标的公司拥有领先的技术水平

  标的公司拥有36项铁路系统技术评审产品，14项软件著作权、5项发明专利及8项实用新型技术是铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业综合实力较强的供应商。

  在研发方面，标的公司参与和完成了集控联锁电动脱轨器微机系统、货车运行故障动态图像检测等多项铁路技术标准的制定。标的公司的“TG-Z型集控联锁电动脱轨器系统”被湖北省科学技术厅认定为重大科学技术成果；“动车组配件智能立体库”项目获得科技部科技型中小企业技术创新基金的创新项目立项；“铁路机车车辆存车调度管理系统”获得了财政部2011年物联网发展专项资金项目拨款。标的公司参与起草了于2012年5月1日起实施的《物流作业货物分类和代码》国家标准（GB/T27923-2011），通过参与国家和行业产品技术标准的制定、不断推动相关产品的技术升级及创新，标的公司的研发和技术能力获得了行业主管部门和各铁路局等客户的认可，并且标的公司也将不断增强技术创新能力，保持竞争优势。标的公司报告期内最新研发了铁路车号自动识别系统地面AEI设备、动车组运行故障动态图像检测系统,简称TEDS、货车轮对尺寸动态检测系统（TWDS）以及轮对在线检测及诊断系统LY等产品亦处于国内领先水平。

  在产品方面，标的公司将自动化、成套化、智能化的系统解决方案理念运用到实际生产经营中，多次参与铁路内外、国内重大、重点项目的立项论证、方案设计、产品研发等过程，先后参与并承接了动车组、大功率和谐机车等部属检修流水线项目，提供了完整的系统解决方案，并进行了现场设计与实施，及后续技术服务。

  随着对行业内产品技术要求及行业技术创新程度的不断提高，具有技术优势的企业将具有更大的定价能力和利润空间，这些企业将能继续保持较高的利润水平。

  标的公司账面值反映的是资产的历史成本，标的公司经过多年的经营，形成了优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌、经营牌照等各种无形资产的价值，这些价值在净资产中尚未得到体现。收益法预估时被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验通过公司的赢利能力得到较好地反映，这也是评估增值较大的主要原因之一。

  ”

  12、预案显示，标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额超出承诺净利润总额部分的40%将作为奖励，支付给截至2017年12月31日仍在标的公司任职的经营管理团队。请补充披露：（1）该奖励是否构成股权激励，是否影响标的公司的预估值及影响情况；（2）该奖励相关的会计处理；（3）该奖励对合并日公司账面确认的合并成本及合并商誉的影响金额。请会计师发表意见。

  回复：

  上市公司已在预案“第八节 发行股份情况”之“十、与本次发行有关的其他事项”之“（三）超额业绩奖励”中补充披露如下：

  “

  康尼机电承诺，标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的40%将作为奖励由上市公司向截至2017年12月31日仍在标的公司任职的经营管理团队一次性支付。

  上述超额业绩奖励建立在标的公司核心团队满足任职期限要求并且标的公司实现了超额业绩的基础上，其实际性质为康尼机电向标的公司核心团队在本次收购完成后向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义——职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。

  而股份支付通常指“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。因此标的公司经营管理团队获得的上述超额奖励不属于股权激励的范畴。

  虽然上述业绩超预期奖励存在奖励支付义务的不确定性，但康尼机电在业绩承诺期内可以根据标的公司各年实现的净利润，对业绩是否能够达到奖励条件的可能性作出判断。若经判断实施业绩奖励的可能性较大，则应合理估计或分摊计算出当期应计提的奖励金额，由康尼机电作为奖金计入当期损益（管理费用）。

  计提时:借:管理费用

  贷：应付职工薪酬

  支付时: 借：应付职工薪酬

  贷：货币资金

  ”

  评估机构对标的公司的预估值采用收益法确定，评估所依赖的预期未来收益来自于对标的公司未来的盈利预测，该预测结果与标的公司承诺的净利润相当，与超额净利润无关，因此不会影响对标的企业的合并成本。而合并商誉通常是基于合并成本与标的企业可辨认净资产公允价值差额确认，超额奖励不会影响标的公司的可辨认净资产公允价值，故该事项不会影响合并商誉。

  13、预案显示，标的公司最近三年内发生过多次股权转让。请补充披露上述股权转让的转让价格及作价依据、与本次交易作价的差异及其原因。

  回复：

  上市公司在预案“第六节 交易标的”之“一、邦柯科技的基本情况”之“（二）邦柯科技的历史沿革”补充披露如下：

  “

  ……

  7、第三次股权转让（2013年11月-2015年6月）

  (1)2013年11月至2015年6月的股权转让

  自2013年11月至2015年6月，张慧凌、柯智强先后与程进强和部分从邦柯科技离职的自然人股东签订了股份转让协议，股份转让的具体情况如下：

  ■

  本次转让方转让的股权系转让方于2010年9月通过股权转让的方式取得。以上股权转让未进行评估，张慧凌、柯智强本次受让自然人股东股权的对价，系在转让方取得股权时支付的转让价款加算银行同期贷款利率的基础上由转让双方协商确定。

  ……

  8、第四次股权转让（2015年7月）

  中金万信创业投资有限公司（以下简称“中金万信”）、北京中金润合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金润合”）、武汉昌信万达商贸发展有限公司（以下简称“武汉昌信”）、中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司（以下简称“中金创新”）系邦柯科技申请首次公开发行股票并上市时引入的战略投资者。中金万信、中金润合、武汉昌信和中金创新（以下合称“四名机构投资者”）投资邦柯科技时与张慧凌、柯智强签署股权转让协议、增资协议或投资协议及其补充协议（以下合称“投资协议”），投资协议约定若邦柯科技在2013年12月31日前没有实现股票在法定证券交易机构上市挂牌交易，则投资方有权要求张慧凌、柯智强受让其届时持有的邦柯科技全部或部分股份，而张慧凌、柯智强应立即同意。投资协议同时约定了股份回购价款的计算方式。由于邦柯科技未能按照约定如期上市，机构投资者于2014 年1 月24 日向张慧凌、柯智强发出《股权回购通知函》，要求张慧凌、柯智强回购四名机构投资者持有的全部邦柯科技股份。

  张慧凌、柯智强与四名机构投资者于2014年4月30日签署《股份回购协议》,按照投资协议约定股权回购价款如下：

  ■

  张慧凌在分别向中金万信、中金润合、昌信万达、中金创新支付股份回购价款2,219.7911万元、1,096.4533万元、161.5661万元、263.4613万元后，未再按照《股份回购协议》的约定支付剩余股份回购价款。为此，四名机构投资者于2015年4月向天津市仲裁委员会提起仲裁，要求张慧凌、柯智强支付尚未支付的回购价款以及违约金和相关费用。根据天津市仲裁委员会2015年7月3日出具的调解书，张慧凌、柯智强和四名机构投资者达成和解，张慧凌、柯智强还需要支付的剩余股份回购对价以及违约金和相关费用等款项如下：

  ■

  （下转B27版）