证券时报多媒体数字报

  证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－098

  华丽家族股份有限公司关于2015年度非公开发行股票《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年8月26日，华丽家族股份有限公司（以下简称"公司"）收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151336号)（以下简称"《反馈意见》"）。公司及相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真研究，并按《反馈意见》要求对有关问题进行了分析说明和仔细核查，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《关于华丽家族股份有限公司2015年度非公开发行A股股票申请文件的反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送相关材料。

  公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。

  特此公告。

  华丽家族股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十一日

  证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－099

  华丽家族股份有限公司

  关于2015年度非公开发行股票可能

  摊薄即期收益的风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华丽家族股份有限公司（以下简称"公司"）已申请非公开发行人民币A股股票募集资金26.65亿元用于投资石墨烯项目（收购北京墨烯控股集团股份有限公司并对其增资），智能机器人项目（增资杭州南江机器人股份有限公司）及临近空间飞行器项目（增资北京南江空天科技股份有限公司），并分别于2015年5月5日、2015年5月21日召开第五届董事会第十四次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票相关事项。目前，本次非公开发行正处于中国证监会审核阶段。公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票工作后可能会存在摊薄即期收益的风险。为保护投资者利益，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过266,560.00万元（含266,560.00万元），公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于收购墨烯控股100%的股份并对其进行增资、投资智能机器人项目以及临近空间飞行器项目。

  本次非公开发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：

  （一）主要假设及条件

  1、假设2015年度净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为1,981.54万元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  2、本次非公开发行预计于2015年11月末完成，该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2015年每股收益和加权平均净资产收益率的影响；

  3、本次发行募集资金不超过266,560.00万元，未考虑发行费用。本次预计发行数量为不超过47,600.00万股,（最终发行股份数量和募集资金规模以经中国证监会核准数为准）；

  4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

  6、假设宏观经济环境和行业的市场环境没有发生重大不利变化。

  （二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  2012年-2014年，公司基本每股收益分别为0.0311元/股、0.0200元/股、0.0158元/股，加权平均净资产收益率分别为1.83%、1.16%、0.83%。本次非公开发行募集资金总额为266,560.00万元，按照5.60元/股的发行价格，对应发行股份数量不超过47,600.00万股。2015年6月，公司以1,602,29.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04元（含税），共计派发股利640.92万元。在本次发行完成后，公司的总股本将由160,229.00万股增加至不超过207,829.00万股，净资产将由2014年末的359,359.48万元增加至不超过625,278.56万元（不考虑发行费用），公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。

  公司本次非公开发行募集资金拟用于收购墨烯控股100%的股份并对其进行增资、投资智能机器人项目以及临近空间飞行器项目。发行后归属于母公司股东的权益将相应提高，有助于增强公司资金实力、抗风险能力，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。但是股东回报还是主要通过主营业务实现，由于募集资金用于收购或者投资新兴产业，其下游市场增长到一定规模以及建成投产需要一定的时间，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，在公司股本和净资产均增加的情况下，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。

  基于上述假设，公司2015年归属于母公司的净利润与2014年持平，即1,981.54万元，本次发行后，公司每股收益下降为0.0095元/股，加权平均净资产收益率将下降为0.52%。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，因募集资金用于收购或者投资新兴产业，其下游市场增长到一定规模以及建成投产需要一定的时间，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行后，在短期内公司存在净资产收益率和每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司战略转型，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  （一）公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施

  公司将严格执行募集资金管理办法，积极提高募集资金使用效率。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。

  公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

  （二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施

  本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行回报摊薄的风险：

  1、加快募集资金投资项目进度，争取早日实现项目预期效益

  公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募集资金投资项目的相关建设工作，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产。

  在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将以金融投资为利润稳定器，平滑科技项目的利润波动，并为科技投资提供资金支持，以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司抓紧募集资金投资项目的建设，尽快产生效益回报股东，力争早日转型成为拥有稳定利润基础及巨大发展潜力的创新型高科技企业。

  截至本公告出具日，本次非公开发行募集资金的投资项目均有所进展。南江机器人在推出面向企业客户的机器人的基础上，拟推出面向个人消费市场的家庭服务机器人。南江空天正在筹备临近空间飞行器的试飞工作，在本次长航时驻空、定点往返飞行试验中，已经开展面向企业和个人的临近空间物品运输、空间照相等商业活动。本次拟收购的标的公司墨烯控股的股东南江集团和西藏南江亦作出业绩承诺，承诺2015年、2016年及2017年实现的实际累计净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润）不低于7,411万元。如果实际累计净利润低于上述承诺的累计净利润，则南江集团和西藏南江承诺将以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿。募集资金拟投资项目的积极推进以及拟收购公司股东的业绩承诺，将增厚上市公司的业绩并提供保障。

  2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，力争实现较好的经济效益。

  3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

  公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》中的规定，在满足利润分配条件的情况下，积极对股东进行利润分配，增加对股东的回报。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司于2015年5月5日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《华丽家族股份有限公司2015年-2017年股东回报规划》，并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  华丽家族股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十一日