证券时报多媒体数字报

  证券代码：600146 证券简称：商赢环球 编号：临-2015-083

  商赢环球股份有限公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次临时会议于2015年9月28日以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长罗俊先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式形成以下决议：

  一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  （一）第三十条的规定

  原章程规定：

  第三十条 当公司面临恶意收购情况时，连续108日持有公司20%以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益……

  现修改为：

  第三十条 当公司面临恶意收购情况时，公司控股股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益……

  （二）第八十四条的规定

  原章程规定：

  第八十四条

  ……

  非由职工代表担任的董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或连续一百八十日以上单独或合并持有公司10%以上股份（不含投票代理权）的股东亦可以提名，并应经董事会提名委员会评议通过。同时，董事会换届或改选董事会时，单独或合并持有公司10%以上但未成为第一大的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人；单独或合并持有公司10%以上但未成为第一大的股东合计向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的五分之一的董事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况……

  现修改为：

  第八十四条

  ……

  非由职工代表担任的董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或连续一百八十日以上单独或合并持有公司10%以上股份（不含投票代理权）的股东亦可以提名，并应经董事会提名委员会评议通过。同时，董事会换届或改选董事会时，连续一百八十日以上单独或合并持有公司10%以上的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人和一名监事候选人；连续一百八十日以上单独或合并持有公司10%的股东合计向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的五分之一的董事候选人或者提名不超过监事会人数的三分之一的监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况……

  （三）第九十八条的规定

  原章程规定

  第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务……

  现修改为：

  第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的1/3……

  （四）第一百六十五条的规定

  原章程规定

  第一百六十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

  现修改为：

  第一百六十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。监事任期届满需要换届时，新的监事人数不超过监事会组成人数的1/3。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于2015年10月14日上午10:00在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，详见公司于同日披露的《商赢环球股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临-2015-084）

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司董事会

  2015年9月29日

  证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：2015-084

  商赢环球股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年10月14日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年10月14日10点00分

  召开地点：上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年10月14日至2015年10月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议的议案经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，相关公告刊登于2015年9月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

  2、特别决议议案：1

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （1）登记手续：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明。异地股东可使用传真或信函方式登记。

  （2）登记时间：2015年10月12日（星期一）9:00-11:30,14:00-17:00。

  （3）登记地点：公司会议室（上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室）。

  六、其他事项

  （1）现场会议会期半天；

  （2）与会股东食宿及交通费用自理；

  （3）联系人：张子君，电话：021-64698868转3018分机

  顾晓雯，电话：021-64698868转3016分机

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司董事会

  2015年9月29日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  商赢环球股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月14日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。