证券时报多媒体数字报

  证券代码：002317 公告编号：2015-106

  广东众生药业股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议的会议通知于2015年9月21日以专人和电话方式送达全体董事，会议于2015年9月28日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》。本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。

  同意公司及全资子公司使用不超过人民币70,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，使用以上额度内资金购买的理财产品为期限不得超过12个月的保本型理财产品。授权董事长具体实施相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

  本次使用闲置自有资金购买保本型理财产品，是为进一步提高公司闲置自有资金的使用效率，在确保公司正常运营和资金安全的情况下，提高公司现金资产的收益。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  公司限制性股票激励计划首期激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2013年年度股东大会的授权，公司决定对上述三名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共140,000股进行回购注销，回购价格为5.2050元/股。

  公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的事项发表了独立意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  公司定于2015年10月22日召开广东众生药业股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并提供网络投票方式。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十八日

  证券代码：002317 公告编号：2015-107

  广东众生药业股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议的会议通知于2015年9月21日以专人形式送达全体监事，会议于2015年9月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席曹家跃先生主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》。

  经审核，监事会认为公司及全资子公司在确保公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币70,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。同意公司及全资子公司使用不超过人民币70,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  公司限制性股票激励计划首期激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2013年年度股东大会的授权，公司决定对上述三名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共140,000股进行回购注销，回购价格为5.2050元/股。

  公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同意公司对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件

  经与会监事签名的监事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司监事会

  二〇一五年九月二十八日

  证券代码：002317 公告编号：2015-108

  广东众生药业股份有限公司

  关于使用闲置自有资金购买保本型

  理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月28日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过人民币70,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权董事长具体实施相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。本议案尚需提交股东大会审议。详细情况公告如下：

  一、投资概述

  （一）投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及全资子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，提高公司现金资产的收益。

  （二）投资金额

  公司及全资子公司使用不超过人民币70,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  （三）投资品种

  为控制风险，公司及全资子公司运用闲置自有资金购买的理财产品为期限不得超过12个月的保本型理财产品。

  （四）资金来源

  本次资金来源为公司及全资子公司的闲置自有资金，不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。

  （五）决议有效期

  自股东大会审议通过之日起一年。

  （六）实施方式

  投资理财必须以公司或全资子公司名义进行，在额度范围内授权董事长行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

  二、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  1、尽管投资品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作风险。

  （二）风险控制措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买的理财产品为期限不得超过12个月的保本型理财产品。

  2、投资理财必须以公司或全资子公司名义进行，在额度范围内授权董事长行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  3、理财资金使用和保管情况由公司审计部门进行日常监督。

  4、独立董事应当对资金使用情况进行检查。

  5、监事会对资金使用情况进行监督与检查。

  6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及有关情况。

  三、对公司的影响

  公司及全资子公司在确保公司正常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金购买保本型理财产品，不会影响公司日常资金正常周转所需，不会影响公司主营业务的正常开展。

  通过适度进行低风险的投资理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

  四、独立董事的独立意见

  经核查，公司及全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金流充裕，在保证公司及全资子公司正常经营和资金安全的基础上，运用闲置自有资金择机购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。因此，同意公司及全资子公司使用不超过人民币70,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为公司及全资子公司在确保公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币70,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。同意公司及全资子公司使用不超过人民币70,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。

  六、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  截至公告日，公司及全资子公司过去十二个月内累计购买理财产品共62,289万元，其中使用闲置自有资金为58,100万元，使用超募资金为4,189万元。具体情况如下：

  ■

  七、备查文件

  （一）公司第五届董事会第二十二次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第十七次会议决议；

  （三）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十八日

  证券代码：002317 公告编号：2015-109

  广东众生药业股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于2015年9 月28日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首期激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司 2013年年度股东大会的授权，公司决定对上述三名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共140,000股进行回购注销，回购价格为5.2050元/股。现就有关事项说明如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述

  （一）2013年11月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。

  （二）2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  （三）2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年5月19日，授予数量为871.80万股，授予对象126人，授予价格10.76元/股。首期授予股份上市日期为2014年6月13日。

  （四）2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为2014年11月28日，授予数量为78.00万股，授予对象27人，授予价格10.47元/股。预留授予股份上市日期为2014年12月19日。

  （五）2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票90,000股进行回购注销，回购价格为10.76元/股。公司于2015年2月5日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （六）2015年6月2日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，符合条件的112名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为248.64万股，上市流通日为2015年6月15日。

  同时，公司对未达成 2014年度绩效要求的激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共102,000股进行回购注销。因公司于2015年4月16日实施了2014年年度权益分派方案：以公司总股本369,408,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税）。根据限制性股票激励计划的相关规定，回购价格调整为10.51元/股。公司于2015年8月18日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （七）2015年9月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司于2015年9月1日实施了2015年半年度权益分派方案：以公司总股本369,306,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据限制性股票激励计划的相关规定，本次回购股份数调整为140,000股,回购价格调整为5.2050元/股。

  二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

  （一）回购注销原因

  公司限制性股票激励计划首期激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十一章股权激励计划变更与终止的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。”，以及公司2013年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和回购注销事宜，终止公司限制性股票激励计划”的规定，公司决定对上述三名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共140,000股进行回购注销。

  （二）回购注销数量

  1、钟沛超、冯华生、孙莉平作为公司激励对象于2014年5月19日分别获授公司限制性股票40,000股、30,000股、30,000股，共计获授限制性股票100,000股。

  2、2015年6月2日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。公司限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁，激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平在第一个解锁期解锁的数量分别为12,000股、9,000股、9,000股，共30,000股。

  3、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 限制性股票的回购注销”相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”2015年9月1日，公司实施了2015年半年度权益分派方案：以公司总股本369,306,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据上述权益分派方案及限制性股票激励计划的相关规定，本次回购激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平的限制性股票数量分别调整为56,000股、42,000股、42,000股，共140,000股。

  具体计算如下：

  单位：股

  ■

  公司本次回购注销的限制性股票数量分别占公司股权激励限售股1,363.92万股的1.03%和公司总股本73,861.20万股的0.02%。

  （三）回购价格

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 限制性股票的回购注销”相关规定：“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  2015年4月7日，公司召开了2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，根据决议内容，公司实施2014年年度权益分派方案为：以公司总股本369,408,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2015年4月15日，除权除息日为：2015年4月16日。

  2015年8月20日，公司召开了2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据决议内容，公司实施2015年半年度权益分派方案为：以公司总股本369,306,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为：2015年8月31日，除权除息日为：2015年9月1日。

  因公司实施上述权益分派方案，激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销价格调整为 5.2050元/股。具体计算如下：

  P＝（P0﹣V1-V2） / （1+N）=（10.76-0.25-0.1）/（1+1）=5.2050

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格； V1 为2014年年度权益分派的每股派息额，V2为2015年半年度权益分派的每股派息额，N为2015年半年度权益分派的每股的公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

  （四）公司回购的资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

  三、本次回购注销后公司股本变动情况

  本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由73,861.20万股变更为73,847.20万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

  四、对公司的影响

  公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划首期激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平因离职已不符合激励条件，同意公司本次对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法有效。

  六、监事会意见

  公司限制性股票激励计划首期激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2013 年年度股东大会的授权，公司决定对上述三名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共140,000股进行回购注销，回购价格为 5.2050元/股。

  公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同意公司对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  七、律师法律意见书的结论意见

  众生药业董事会已取得办理本次回购注销部分限制性股票相关事宜的合法授权；截至本法律意见书出具之日止，除公司尚需按照《公司法》、《证券法》及相关规定，就本次回购注销所引致的注册资本减少事项履行相关法定程序外，公司已履行了现阶段应当履行的合法程序，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  八、备查文件

  （一）广东众生药业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；

  （二）广东众生药业股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；

  （三）广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

  （四）北京市天银律师事务所关于广东众生药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十八日

  证券代码：002317 公告编号：2015-110

  广东众生药业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议决议，公司决定于2015年10月22日召开公司2015年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

  （二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议时间：2015年10月22日下午2:30开始

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月22日上午9:30～11:30,下午1:00～3:00；

  （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月21日下午3:00至2015年10月22日下午3:00。

  （四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）会议出席对象：

  1、截止2015年10月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、律师及其他相关人员。

  （六）会议地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》；

  上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过。内容详见信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

  三、会议登记方式

  （一）登记时间：2015年10月16日上午9:00-11:30，下午2:00-4:00；

  （二）登记地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司证券部

  （三）登记方式：

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  2、委托代理人凭委托人身份证、本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（原件）及出席人身份证办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年10月16日下午4：00之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系人：周雪莉、李素贤

  电话：0769-86188130

  传真：0769-86188082

  电子邮箱：zqb@zspcl.com

  邮编：523325

  （二）与会股东食宿及交通费用自理；

  （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会第二十二次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第十七次会议决议。

  特此通知。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十八日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362317

  2、投票简称：众生投票

  3、投票时间：2015年10月22日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“众生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会有一项议案，对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年10月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司/本人出席广东众生药业股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对本次股东大会议案行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  日期： 年 月 日

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

  附注：

  1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002317 公告编号：2015-111

  广东众生药业股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月28日召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2015年9月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。公司限制性股票激励计划首期激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2013年年度股东大会的授权，公司决定对上述三名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共140,000股进行回购注销，回购价格为5.2050元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将从73,861.20万股减至73,847.20万股。本次涉及注册资本变更事项已经2013年年度股东大会授权董事会实施办理，无需提交股东大会审议，公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

  本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十八日