证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：广东韶能集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：韶能股份

  股票代码：000601

  信息披露义务人：前海人寿保险股份有限公司

  住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房

  通讯地址：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房

  邮政编码：518000

  股份变动性质：增加

  签署日期：二〇一五年八月

  备注

  一、在“第一节 信息披露义务人介绍之二、信息披露义务人控股股东及信息披露义务人主要控股、参股子公司之1、信息披露义务人的股权结构”后新增“股东深圳市钜盛华股份有限公司的股权结构”。

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的广东韶能集团股份有限公司股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在广东韶能集团股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  企业名称： 前海人寿保险股份有限公司

  住所： 深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房

  法定代表人： 姚振华

  注册资本： 4,500,000,000.00元

  成立时间： 2012年2月8日

  工商注册号码： 440301105979655

  企业类型： 非上市股份有限公司

  经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务

  通讯地址： 深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房

  邮政编码： 518000

  联系电话： 0755—22966291

  传真： 0755—22925826

  二、信息披露义务人控股股东及信息披露义务人主要控股、参股子公司

  1、信息披露义务人的股权结构

  前海人寿保险股份有限公司于2012年2月获中国保险监督管理委员会批准开业，是首家总部位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构。

  前海人寿的股权结构如下：

  ■

  2、信息披露义务人主要控股、参股子公司

  ■

  3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人简介

  截至本报告书签署之日，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，前海人寿的股东不存在交叉持股、受同一主体控制或者受几个主体共同控制、或者大额的资金往来或者担保，股东间不存在关联关系。同时，前海人寿股东亦未通过签订一致行动协议，结成一致行动人，共同成为公司的控制人，或者通过签署委托协议，委托某一股东行使其他股东的权利等安排，前海人寿股东方不构成一致行动人。此外，前海人寿不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者，不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的其他情形，因此前海人寿不存在控股股东或实际控制人。

  三、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况

  前海人寿的经营范围主要包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。2012年前海人寿经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，2013年以及2014年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据（合并报表）见下表：

  单位：元

  ■

  四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

  前海人寿及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  若前海人寿参与的深圳华侨城股份有限公司2015年4月4日公告之非公开发行A股事项通过相应的审批、核准，则前海人寿持有深圳华侨城股份有限公司股份比例为6.89%。

  前海人寿在2015年4月通过集中竞价方式购买中炬高新技术实业（集团）股份有限公司72,505,207股，占中炬高新总股本的9.1%。

  前海人寿持有中国南玻集团股份有限公司A股249,175,567.00股，占南玻集团总股本的12.01%；前海人寿及其一致行动人共计持有南玻集团A股308,727,687.00股，B股29,947,199股，占南玻集团总股本的16.32%。另前海人寿参与了南玻集团2015年7月3日公告之非公开发行A股事项，若本次非公开发行事项获得证监会批准，则前海人寿将认购非公开发行股份112,485,939.00股，占南玻集团非公开发行完成后总股本的4.99%。前海人寿合计持有南玻集团A股361,661,506.00股，占南玻集团总股本的16.04%；前海人寿及其一致行动人共计持有南玻集团A股421,213,626.00股，B股29,947,199股，占南玻集团本次非公开发行完成后总股本的20.00%。

  前海人寿通过集中竞价方式购买万科企业股份有限公司655,673,664股，占万科总股本的5.93%；前海人寿及其一致行动人通过集中竞价方式共计购买万科企业股份有限公司1,105,288,724股，占万科总股本的10.00%。

  前海人寿通过认购非公开发行股份方式持有香港上市公司世达科技（控股）有限公司4,219,560,000股，占世达科技（1282.HK）总股本的19.59%。

  截至本报告书签署之日，前海人寿未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

  七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况

  截至本报告书签署之日，前海人寿不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。

  第二节 本次权益变动目的及决策

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好。

  二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持韶能股份或处置其已拥有权益的计划

  在未来十二个月内，信息披露义务人未来不排除进一步增持上市公司股份的可能性。

  三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

  本公司本次权益变动决定是以集中竞价方式进行的，是出于对上市公司前景看好而进行的权益类投资，每笔交易的投资金额均处于公司投资授权额度内。根据本公司章程和内部管理制度规定，本次交易无需通过公司董事会和股东大会审议。

  第三节 权益变动方式

  一、股份变动的方式

  前海人寿通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持韶能股份。

  二、信息披露义务人持股情况

  本次权益变动前，前海人寿持有韶能股份108,089,237股，占韶能股份总股本的10.00%。

  本次权益变动后，前海人寿持有韶能股份162,127,425.00股，占韶能股份总股本的15.00%。

  本公司持有韶能股份不存在股份被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

  三、本次权益变动情况

  前海人寿在2015年8月12日至2015年8月13日，通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入韶能股份54,038,188股，占韶能股份总股本的5.00%。

  第四节 资金来源及支付方式

  前海人寿以现金通过深圳证券交易所证券交易系统集中交易买入韶能股份54,038,188股。

  本次交易资金为公司保费收入，来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  第五节 后续计划

  一、主营业务调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

  二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改。

  五、现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。

  六、分红政策变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、关于对上市公司独立性影响

  为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，前海人寿向韶能股份出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺在作为上市公司第一大股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：

  “（一）保证上市公司人员独立

  1、保证韶能股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在韶能股份任职并领取薪酬，不在前海人寿及前海人寿控制的其他企业担任职务。

  2、保证韶能股份的劳动、人事及工资管理与前海人寿之间完全独立。

  3、前海人寿向韶能股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）保证上市公司资产独立

  1、保证韶能股份具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

  2、保证韶能股份不存在资金、资产被前海人寿占用的情形。

  3、保证韶能股份的住所独立于前海人寿。

  （三）保证上市公司机构独立

  1、保证韶能股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证韶能股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

  （四）保证上市公司财务独立

  1、保证韶能股份建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  2、保证韶能股份独立在银行开户，不与前海人寿共用银行账户。

  3、保证韶能股份的财务人员不在前海人寿及前海人寿控制的其他企业中兼职。

  4、保证韶能股份依法独立纳税。

  5、保证韶能股份能够独立作出财务决策，前海人寿不干预韶能股份的资金使用等财务、会计活动。

  （五）保证上市公司业务独立

  1、保证韶能股份有完整的业务体系。

  2、保证韶能股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。

  3、保证前海人寿除通过行使股东权利予以决策外，不对韶能股份的业务活动进行干预。

  4、保证前海人寿及前海人寿控制的其他企业不从事与韶能股份相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。

  5、保证尽量减少前海人寿及前海人寿控制的其他企业与韶能股份发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。”

  二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺

  本次交易完成后，前海人寿及前海人寿控制的企业与韶能股份不存在直接或间接的同业竞争。为了避免和消除前海人寿及其控制的企业未来和韶能股份形成同业竞争的可能性，前海人寿承诺如下：

  1、本次交易完成后，前海人寿不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与韶能股份相同、相似业务的情形；

  2、本次交易完成后，前海人寿将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与韶能股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使前海人寿控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；

  3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致前海人寿或前海人寿控制的其他企业将来从事的业务与股份认购后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则前海人寿将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使前海人寿控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求，上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

  4、如前海人寿违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制前海人寿履行上述承诺，并赔偿股份认购后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时前海人寿因违反上述承诺所取得的利益归股份认购后上市公司所有。

  三、关联交易及相关解决措施

  本次交易完成后，为减少和规范与韶能股份未来可能发生的关联交易，前海人寿承诺如下：

  1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，前海人寿以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

  2、本次交易完成后，前海人寿及附属企业将尽量避免、减少与股份认购后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，前海人寿及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

  3、前海人寿承诺不利用交易完成后的上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  前海人寿及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与韶能股份及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于韶能股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  前海人寿及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，与韶能股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日，前海人寿暂无对其董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在对拟更换的韶能股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  前海人寿及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对韶能股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

  第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人买卖韶能股份股票的情况

  在本报告书签署之日前6个月内，前海人寿分别于2015年3月、2015年4月、2015年5月、2015年6月、2015年7月、2015年8月由证券交易所买卖韶能股份股票，具体情况如下：

  ■

  除前述情况之外，前海人寿在本报告书签署之日前6个月内不存在以其他方式买卖韶能股份股票的情形。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖韶能股份股票的情况

  在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖韶能股份股票的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人2012年—2014年财务状况

  1、2012年—2014年合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、2012年—2014年合并利润表

  单位：元

  ■

  3、2012年—2014年合并现金流量表

  单位：元

  ■

  注：前海人寿2012年度财务报表经毕马威华振计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具了标准无保留意见审计报告，2013年度、2014年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告

  二、信息披露义务人2014年财务报告的审计意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了前海人寿2014年财务报告，并出具了[2015]第730007号标准无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  第十节 其他重大事项

  前海人寿不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  前海人寿认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  前海人寿法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查文件

  （一）前海人寿工商营业执照和税务登记证；

  （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

  （三）信息披露义务人最近两年内控股股东及实际控制人没有发生变化的证明；

  （四）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内未发生相关交易的声明；

  （五）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  （六）信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的说明；

  （七）信息披露义务人与韶能股份保持独立性的承诺函；

  （八）信息披露义务人关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函；

  （九）信息披露义务人2012-2014年度审计报告；

  （十）中国证监会及交易所要求的其他材料。

  信息披露义务人：前海人寿保险股份有限公司

  法定代表人（授权代表）：

  日期： 年 月 日

  附表：

  详式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人：前海人寿保险股份有限公司

  法定代表人（授权代表）：

  日期： 年 月 日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2015-042

  广东韶能集团股份有限公司

  发行股份购买资产进展情况公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票自2015年8月18日上午开市起停牌，详见公司于2015年8月18日在巨潮资讯网、《证券时报》披露的《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-033）。停牌期间，公司每5个交易日披露一次进展情况公告。2015年9月22日，公司披露了《关于发行股份购买资产事项的继续停牌公告》（公告编号：2015-041），公司自2015年9月23日起继续停牌不超过2个月。

  目前，公司与相关方就股权或资产作价、交易方式等事项正在进行协商。若达成一致，公司将安排中介机构进场，对标的股权或资产进行审计、评估以及制作重组报告书等方面的工作。

  鉴于该事项仍处在筹划阶段，尚存在不确定性，为维护投资者的权益，避免造成公司股价异常波动，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据工作进展情况及时履行信息披露义务，每5个交易日（含停牌当日）发布一次进展情况公告。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月28日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2015-043

  广东韶能集团股份有限公司

  关于公司第一大股东

  前海人寿保险股份有限公司

  对股份锁定承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  按照要求，广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）收到前海人寿保险股份有限公司（下称“前海人寿”）关于股份锁定的承诺函，现公告如下：

  前海人寿就持有公司股份作出以下承诺：

  前海人寿持有公司的股份自2015年8月13日起12个月内不得转让或流通。如公司送红股、转增股本等原因增持公司股份，亦遵守上述承诺。

  若前述锁定期与当时有效的法律、法规、规章、证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的律、法规、规章、证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月28日

  前海人寿保险股份有限公司关于

  《广东韶能集团股份有限公司详式权益变动报告书》的补充公告

  前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）作为信息披露义务人于2015年8月14日披露了《广东韶能集团股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称《权益变动报告书》）。《权益变动报告书》未能清晰地披露前海人寿的股权结构。根据相关规定以及本着真实、准确、完整的信息披露原则，现将《权益变动报告书》的相关内容补充如下：

  一、补充前：

  （一）信息披露义务人的股权结构（原第一节）

  前海人寿保险股份有限公司于2012年2月获中国保险监督管理委员会批准开业，是首家总部位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构。前海人寿的股权结构如下：

  ■

  二、补充后：

  （一）信息披露义务人的股权结构

  前海人寿保险股份有限公司于2012年2月获中国保险监督管理委员会批准开业，是首家总部位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构。前海人寿的股权结构如下：

  ■

  股东深圳市钜盛华股份有限公司的股权结构如下：

  ■

  除了上述补充内容外，原《权益变动报告书》中其他内容不变，由此给投资者带来的不便敬请投资者谅解。

  特此公告。

  前海人寿保险股份有限公司

  2015年9月28日