证券时报多媒体数字报

  证券代码：600691 证券简称：*ST阳化   公告编号：临2015-072

  阳煤化工股份有限公司

  第八届董事会第三十一次会议

  （通讯方式）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

  ●本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次董事会会议通知和议案于2015年9月23日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。

  （三）本次董事会于2015年9月28日在以通讯会议的方式召开。

  （四）本次会议应到会董事8人，实际到会董事8人（到会董事为：闫文泉、程彦斌、姚瑞军、董海水、张立军、李海泉、陈静茹、田祥宇）。

  （五）公司监事知晓本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

  本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

  表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

  （二）审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》

  公司于2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议及2014年9月29日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。鉴于公司非公开发行股票决议的有效期将于2015年9月28日到期，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期自2015年9月28日起延长12个月（即上述《关于公司非公开发行股票方案的议案》的有效期延长至2016年9月28日），并相应调整2014 年度非公开发行股票发行价格及发行数量。

  由于阳泉煤业（集团）有限责任公司（公司控股股东，以下简称“阳煤集团”）的控股子公司深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）参与本次非公开发行股票的认购，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：

  1、发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

  2、发行股票的类型和面值

  本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

  3、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）。

  表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

  4、发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币2.83元/股。定价基准日为公司第八届董事会第三十一次会议决议公告日。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格与发行数量进行相应调整。

  表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

  5、发行数量

  本次向特定对象非公开发行的股票数量为不超过706,713,780股。根据公司拟与发行对象签订的《<附生效条件之股份认购协议>之补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

  6、认购方式

  发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

  7、限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

  9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

  10、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

  表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

  11、本次非公开发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期至2016年9月28日。

  表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

  本议案尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （三）审议通过了《关于修订<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案>的议案》

  经审议，同意相应修订《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。关联董事闫文泉先生、程彦斌先生回避了本议案的表决。

  （四）审议通过了《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议>的议案》

  根据《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》的相关内容，同意公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署《附生效条件之股份认购协议之补充协议》。

  本议案尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。关联董事闫文泉先生、程彦斌先生回避了本议案的表决。

  （五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙），而公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司亦为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司为公司的关联法人，其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

  本议案尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。关联董事闫文泉先生、程彦斌先生回避了本议案的表决。

  （六）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》

  根据《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，公司董事会同意提请股东大会将公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》授权事项期限延长至2016年9月28日。

  本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

  表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

  （七）审议通过了关于山东阳煤恒通化工股份有限公司发行公司债券的议案》

  为调整融资结构、拓宽融资渠道，本公司全资子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”或“恒通化工公司”）拟发行规模不超过人民币4.4亿元（含4.4亿元）的公司债券。具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司发行公司债券预案公告》（临2015-078）。

  本议案需提交公司下一次股东大会审议。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。

  （八）本次会议审议通过了《关于召开阳煤化工股份有限公司2015年第三次临时股东大会的议案》

  经研究，公司董事会决定于2015年10月29日召开本公司2015年第三次临时股东大会，会议各项安排如下：

  会议时间：2015年10月29日

  现场会议召开地点：山西省太原市高新区科技街18号阳煤大厦15层会议室

  召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的形式

  股权登记日：2015年10月23日

  会议审议事项：

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》

  逐项审议调整后公司2014年度非公开发行股票方案

  （1）发行方式和发行时间

  （2）发行股票的类型和面值

  （3）发行对象

  （4）发行股份的价格及定价原则

  （5）发行数量

  （6）认购方式

  （7）限售期

  （8）上市地点

  （9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  （10）募集资金投向

  （11）本次非公开发行股票决议的有效期限

  3、审议《关于修订〈阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案〉的议案》

  4、审议《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议>的议案》

  5、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜延期的议案》

  7、审议《关于山东阳煤恒通化工股份有限公司发行公司债券的议案》

  8、审议《关于调整公司2015年度预计关联交易发生情况的议案》

  表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十八日

  证券代码：600691 证券简称：*ST阳化   公告编号：临2015-073

  阳煤化工股份有限公司

  第八届监事会第十四次会议

  （通讯方式）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

  ●本次监事会议案全部获得通过。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次监事会会议通知和议案于2015年9月23日以电子邮件和专人送达等方式向各位监事发出。

  （三）本次监事会于2015年9月28日以通讯会议的方式召开。

  （四）本次会议应到会监事5人，实际到会监事5人（到会监事为：高彦清、刘金成、刘平、武金万、李志晋）。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，监事会认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

  本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

  表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。

  （二）审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》

  公司于2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议及2014年9月29日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。鉴于公司非公开发行股票决议的有效期将于2015年9月28日到期，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，监事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期自2015年9月28日起延长12个月（即上述《关于公司非公开发行股票方案的议案》的有效期延长至2016年9月28日），并相应调整2014 年度非公开发行股票发行价格及发行数量。

  由于阳泉煤业（集团）有限责任公司（公司控股股东，以下简称“阳煤集团”）的控股子公司深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）参与本次非公开发行股票的认购，关联监事高彦清先生回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：

  1、发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

  2、发行股票的类型和面值

  本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

  3、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）。

  表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

  （下转B6版）