证券时报多媒体数字报

  为进一步促进并购重组审核的公开透明，证监会近期对并购重组审核关注要点和常见问题与解答进行了修订汇编，其中，常见问题与解答废止43条、修订13条、保留2条、新增8条，修订汇编后共23条；审核关注要点纳入常见问题与解答。在此基础上，证监会日前公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》。

  《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于规范上市公司并购重组、提高上市公司并购重组的质量具有十分重要的意义。

  近年来，在政策的支持下，上市公司并购重组开展得如火如荼。由于并购重组是上市公司摆脱困境，甚至是做大做强的重要途径，因此，上市公司并购重组总体上是受到市场肯定的，相关上市公司的股票也受到投资者的追捧，公司股价也因此大幅走高。但上市公司并购也是鱼龙混杂，暴露出来的问题也不少，其中尤为突出的就是利益输送。比如，高价收购关联方的资产，甚至是高价收购关联方的垃圾资产；又如，在业绩不达标的情况下，不履行或长时间拖延执行当初的补偿承诺等。这样的并购重组，不仅不利于公司做大做强，不利于提高公司竞争力，而且还让收购的资产成了公司发展的包袱，投资者的利益因此受到损害。

  最新公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对目前上市公司收购政策上所存在的一些漏洞进行了封堵。比如，《修订汇编》明确规定，借壳上市业绩承诺不达标的需补偿投资者。业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的3年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。因此，《修订汇编》明确地把业绩承诺的补偿问题提到了监管的事项中来。这与目前上市公司收购中的业绩承诺补偿只是一种自发性行为有着根本的不同。此举更有利于保护投资者利益。

  《修订汇编》规定，借壳上市未达业绩承诺的需按比例注销股份。根据证监会相关部门负责人的解释，假设借壳方获得1亿股上市公司股份，但是业绩完成只有承诺的一半，那需要注销掉5000万股所持有的上市公司股份，至于股价和市值是多少，监管层不管；如果业绩是负数，这些股权也就要被悉数注销掉。这一规定，是上市公司借壳上市政策的一个重大进步，也有利于促使借壳上市质量的提高。因为从之前上市公司借壳上市的案例来看，虽然上市公司并购重组中的业绩承诺补偿可以在一定程度上保护投资者利益，但在提高上市公司并购重组质量方面还是存在缺陷的。而新修订的规定，对于促进上市公司提高收购资产质量具有极其重要的意义，关联方想滥竽充数将会是一件很困难的事情。