证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  惠而浦(中国)股份有限公司（以下简称"公司"）2015年第七次临时董事会于2015年9月28日以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料已于2015年9月23日 以电子邮件或传真方式送达全体董事。全体董事参与表决（公司原董事ArnabK Bagchi先生已于2015年7月30日书面辞职，不参与本次表决）。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经董事表决，一致通过以下决议：

  一、董事会会议审议情况

  会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。 同意公司再次申请延期复牌，公司股票拟自2015年10月14日起继续停牌不超过2个月。

  董事长金友华、董事Dave Shellito、Gianluca Castelletti、Amit Mohanty为惠而浦集团关联董事，副董事长雍凤山、董事袁飞为合肥市国有资产控股有限公司关联董事，均回避表决。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  二、重大资产重组事项的具体内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自 2015年7月14日起进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  公司2013年非公开发行A股股票发行完成后，公司的控股股东变更为惠而浦中国，公司的实际控制人变更为惠而浦集团。为避免非公开发行完成后惠而浦集团、惠而浦中国与公司可能发生的同业竞争，2013年8月12日，公司与惠而浦集团、惠而浦中国签订了《避免同业竞争协议》，就2013年非公开发行完成后广东惠而浦家电制品有限公司（以下简称："广东惠而浦"）微波炉业务与公司可能存在的同业竞争，惠而浦集团将促使其控制的广东惠而浦在2013年非公开发行完成后36个月内本着公平原则按照市场公允价格将其微波炉业务整合进公司。

  通过本次资源整合，从而提高公司的整体资产规模和利润水平。

  （3）重组框架方案介绍

  ①主要交易对方

  本公司正在与多方论证、沟通，尚未最终确定交易对方。交易对方可能包括本公司实际控制人惠而浦集团控制的其他关联公司和合肥市国有资产控股有限公司。

  ②交易方式

  本次交易方式可能涉及发行股份购买资产。

  ③标的资产情况

  本公司正在与多方论证、沟通，尚未最终确定标的资产范围。本次发行股份购买的标的资产属于家电制造业。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构，对本次重大资产重组涉及的相关事项开展相关工作，对有关方案进行充分审慎论证。

  （2）已履行的信息披露义务

  本公司股票于2015 年7 月14 日起停牌（详见公司发布的《关于筹划重大资产重组停牌公告》【公告编号:2015-023】；《重大资产重组继续停牌公告》【公告编号:2015-031】；《 审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》【公告编号: 2015-038】）。

  停牌期间，本公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  3、继续停牌的必要性和理由

  (1）目前本公司正在组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

  （2）公司本次交易涉及发行股份购买资产，程序复杂，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商与沟通。

  （3）本次重组其中一个交易对方为国有单位，交易方案在预案披露前需要取得国资监管部门的审批文件，另一交易对方是海外公司，最终控股股东为美国上市公司，且因交易金额较大,程序较为复杂,仍需进一步沟通确定。

  4、下一步推进重组工作的时间安排

  下一步公司将加快推进各中介机构对标的公司的各方面尽调工作，并就合作细节进行深入谈判。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，按照相关规定的要求，公司董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后按相关规则申请再次延期复牌(拟自2015年10月14日起继续停牌不超过2个月)。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  特此公告。

  惠而浦(中国)股份有限公司

  董事会

  2015年9月29日