证券时报多媒体数字报

  特别提示及声明

  1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  3、本次非公开发行股份发行价格为24.16元/股，不低于本次资产重组的第一次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，新增股份4,966,887股，募集资金总额为119,999,989.92元，募集资金净额为107,703,008.45元。

  4、2015年9月11日，本公司完成募集配套资金涉及的新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为4,966,887股（其中限售流通股数量为4,966,887股），非公开发行后公司股份数量为377,952,115股，本次发行股份4966887股占本次发行后总股本的1.3142%。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件的流通股（限售期为12个月），上市首日为2015年9月30日。

  5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本公告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一节 本次发行基本情况

  一、发行人基本信息

  公司名称：江西赣锋锂业股份有限公司

  注册地址：江西省新余市经济开发区龙腾路

  办公地址：江西省新余市经济开发区龙腾路

  法定代表人：李良彬

  发行前注册资本：372,985,228元

  公司类型：股份有限公司（上市）

  股票简称：赣锋锂业

  股票代码：002460

  上市地点：深交所

  联系方式：0790-6415 606

  传真：0790-6860 528

  营业执照注册号：360500110000305

  组织机构代码证：71657512-5

  税务登记证号：360504716575125

  经营范围：有色金属/仪器仪表/机械设备销售/经营本企业生产所需原材料/零配件及技术进口业务/对外投资/进出口贸易（凭许可证经营）/经营进料加工和“三来一补”业务（以上项目国家有专项规定除外）。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  1、2014年6月5日，本公司召开第三届董事会第七次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。

  2、2014年9月26日，本公司召开第三届董事会第九次会议审议通过本次资产重组草案及相关议案。

  3、2014年10月17日，本公司召开2014年第二次临时股东大会决议审议通过本次资产重组草案及相关议案。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  1、2015年5月19日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。

  2、2015年6月15日，中国证监会下发《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1227号），本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会核准。

  （三）募集资金及验资情况

  1、截至2015年8月20日，4名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  2、2015年8月21日，中信证券将收到的募集资金总额扣除财务顾问及配套融资承销服务费9,010,000.00元（前期已支付2,000,000.00元）后的资金110,989,989.92元划转至赣锋锂业在银行开立的募集资金专户内。

  3、2015年8月24日，立信会计师出具了《江西赣锋锂业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第114956号）。根据该验资报告，赣锋锂业本次发行股票募集资金总额119,999,989.92元，扣除与发行有关的费用12,296,981.47元，募集资金净额为107,703,008.45元，其中，计入上市公司“增加注册（实收）资本” 4,966,887元，计入“资本公积－股本溢价” 102,736,121.45元。

  （四）股份登记情况

  2015年9月11日，上市公司完成募集配套资金涉及的新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为4,966,887股（其中限售流通股数量为4,966,887股），非公开发行后公司股份数量为377,952,115股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件的流通股（限售期为12个月），上市首日为2015年9月30日。

  三、本次发行概况

  ■

  四、发行对象情况

  （一）发行对象

  本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与中信证券根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则确认获配对象及获配股数。本次发行最终价格确定为24.16元/股，发行股票数量为4,966,887股，募集资金总额为119,999,989.92元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限8,563,310股；发行对象总数为4名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

  ■

  上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。

  （二）发行对象的基本情况

  1、中国对外经济贸易信托有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：220,000.00万元

  法定代表人：杨林

  注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

  经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、财通基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：20,000.00万元

  法人代表：阮琪

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

  3、九泰基金管理有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：20,000.00万元

  法人代表：王学明

  注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  4、泰达宏利基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册资本：18,000.00万元

  法人代表：弓劲梅

  注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

  经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  独立财务顾问（主承销商）中信证券认为，本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。

  六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  法律顾问通力律师认为，赣锋锂业本次交易（含本次非公开发行）已依法取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准；本次交易（含本次非公开发行）方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的结果公平、公正, 符合非公开发行股票的相关规定；与本次非公开发行相关的认购邀请书、缴款通知书、《认购协议》等法律文书合法、有效；本次非公开发行之募集资金已全部到位。

  七、本次发行相关机构名称

  （一）独立财务顾问（主承销商）

  机构名称：中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  电话：010-6083 3243

  传真：010-6083 3955

  联系人：夏默

  （二）法律顾问

  机构名称：通力律师事务所

  负责人：俞卫锋

  住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

  电话：021-3135 8727

  传真：021-3135 8600

  经办律师：陈臻、张征轶

  （三）审计机构

  机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：朱建弟

  住所：上海市南京东路61号4楼

  电话：021-6339 1166

  传真：021-6339 2558

  经办注册会计师：肖菲、包梅庭

  第二节 本次新增股份登记到账前后公司相关情况

  一、本次新增股份登记到账前后股东情况

  （一）本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况（截至2015年9月11日）

  本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下所示：

  ■

  （二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

  本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变化情况

  本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：

  ■

  （二）资产结构变化情况

  本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。

  （三）业务结构变动情况

  本次发行募集资金拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易的相关费用。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

  （四）公司治理变动情况

  本次新增股份登记到账后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

  （五）高管人员结构变化情况

  本次发行对公司高管人员结构不产生影响。

  （六）关联交易及同业竞争影响

  本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  （七）本次发行完成后对每股收益的影响

  本次新增股份4,966,887股，本次交易完成后对公司每股收益的影响如下：

  ■

  注：发行后每股收益=归属于母公司股东的净利润/（发行前股份数+本次发行股份数）

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  （一）公司主要财务数据编制基础的说明

  公司2012-2014年财务报告经立信会计师审计，并分别出具了信会师报字[2013]第111239号、信会师报字[2014]第111812 号、信会师报字[2015]第111924号审计报告。

  （二）主要财务数据及财务指标

  单位：万元

  ■

  注：公司于2014年向全体股东按每10股转增10股的比例实施资本公积转增股本。

  二、管理层讨论与分析

  结合上市公司和标的公司经审计的最近两年的财务状况和经营成果，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：

  （一）资产负债结构分析

  上市公司与标的公司近两年资产负债结构的对比情况如下：

  ■

  由于上市公司与标的资产分处产业链上游及下游，其细分行业领域不同，导致其公司运营模式、经营理念、产销模式等种种差异，最终使报告期内上市公司与标的资产在资产负债结构上展现出较大差异。标的资产整体规模较小，其资产负债率与上市公司相比较高，但其流动资产和流动负债占比相对较高。

  于合并日，上市公司将根据美拜电子的净资产价值，并参考资产评估报告中资产基础法的评估情况，确认美拜电子的可辨认净资产的公允价值，合并对价与可辨认净资产的公允价值的差额，确认为商誉。可辨认净资产的公允价值与净资产账面之间的差额，即资产增值部分，将于上市公司合并报表中根据资产的状况，及使用年限进行摊销。上市公司并需要在未来每年会计年末对商誉进行减值测试。

  鉴于本次交易将产生较大商誉，使得上市公司资产规模将有所提升，此外，鉴于上市公司在整体资产、负债体量上远大于标的资产，故本次交易不会对赣锋锂业资产负债结构产生较大影响。因此，在上市公司与标的公司主要市场需求状况、价格在正常范围内变动，业务状态和盈利模式能够延续，各自所处行业未出现重大不利变化的情况下，可以预计在交易完成后上市公司的资产结构能够保持在合理范畴。

  （二）盈利能力分析

  上市公司与标的公司最近两年的收入构成、盈利能力指标如下：

  单位：万元

  ■

  美拜电子2013年度、2014年度营业收入分别为29,978.90万元、30,651.36万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,221.95万元、3,320.62万元；此外，美拜电子2015年度、2016年度承诺净利润分别不低于人民币4,300万元和5,600万元。本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提高。

  （三）资产运营效率分析

  上市公司与标的公司最近两年的资产周转能力指标如下：

  ■

  美拜电子的主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，应收账款回款周期较为稳定。美拜电子应收账款周转率低于上市公司，因此本次交易后，上市公司应收账款周转率将略有下降。

  2013年和2014年标的公司存货周转率均高于上市公司，但鉴于标的公司相较于上市公司存货水平较低，且本次交易后，随着上市公司营业收入的增加，存货周转率将基本维持在原有水平。

  美拜电子的主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，具备轻资产特性，因此美拜电子总资产周转率显著高于赣锋锂业。鉴于本次交易将产生较大商誉，交易后上市公司资产规模将有所提升，故本次交易对总资产周转率指标的提升作用并不明显。

  第四节 本次募集资金运用与专项存储情况

  一、本次募集资金运用概况

  本次募集资金总额为119,999,989.92元，募集资金净额为107,703,008.45元，将用于支付本次交易的现金对价。

  二、本次募集资金专项存储情况

  目前，上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《江西赣锋锂业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  截至目前，上市公司已在交通银行新余分行沙新支行开设募集资金专用账户，账户号为365006002018170643082。

  独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见

  受赣锋锂业委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。

  中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  2015年9月11日，上市公司完成募集配套资金涉及的新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为4,966,887股（其中限售流通股数量为4,966,887股），非公开发行后公司股份数量为377,952,115股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件的流通股（限售期为12个月），上市首日为2015年9月30日。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：赣锋锂业

  证券代码：002460

  上市地点：深交所

  三、新增股份的限售安排

  本次非公开发行股份4名发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为2016年9月30日。

  第七节 备查文件

  1、江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票上市申请书

  2、江西赣锋锂业股份有限公司与中信证券股份有限公司关于重大资产重组项目之独立财务顾问协议书

  3、中信证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书

  4、中信证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的独立财务顾问核查意见

  5、通力律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书（三）

  6、中信证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

  7、通力律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金申购报价过程的专项法律意见书

  8、江西赣锋锂业股份有限公司验资报告（信会师报字[2015]第114956号）

  江西赣锋锂业股份有限公司

  2015年9月30日