证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》及其他有关法律、法规和规范性文件以及大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“大连电瓷”）《公司章程》制订的。

  2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股。

  3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过400万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20,000万股的2%。本激励计划拟采用一次授予的方式，不作预留股份。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

  4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为5.67元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

  5、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，具体为自限制性股票授予之日起四年。

  6、本激励计划拟授予的激励对象共计32人，包括公司董事、高级管理人员、主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员，独立董事、监事未参与本激励计划。上述激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  本次激励对象中，吴乔斌先生为公司控股股东及实际控制人刘桂雪先生的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为25万股，其授予股票权益与其所任职务相匹配，其参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除吴乔斌先生外，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及监管部门要求履行的其他法定程序。

  9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  10、本激励计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。公司召开股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划应向所有股东征集委托投票权。

  11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  第一章 释 义

  在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  注：本文除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  一、本激励计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长久持续稳定的发展，公司推出了第一期员工股权激励计划。

  3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  二、本激励计划的基本原则

  1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、坚持激励和约束相结合、风险与收益相对称的原则。

  3、坚持股东利益、公司利益和董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员利益相一致的原则。

  第三章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员。

  公司独立董事、监事不在本次计划的激励对象范围之内。

  根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。

  （三）确定激励对象的考核依据

  公司董事会依据通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

  本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未作为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他上市公司的股权激励。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计32人，包括：

  1、公司董事；

  2、高级管理人员；

  3、主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员；

  上述激励对象中，不包括公司独立董事、监事，且所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。本计划作为激励对象的主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员的姓名、职务信息将刊登在证券交易所网站，公司同时将及时发布提示性公告。

  本计划涉及的激励对象中，吴乔斌先生为公司控股股东及实际控制人刘桂雪先生的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为25万股。吴乔斌先生自2010年10月至今历任大连电瓷集团股份有限公司工程管理部建筑师、物资采购部副部长、董事兼采购部副部长，其任职期间均出色完成公司交给的各项工作；尤其在任物资采购部副部长期间，通过全面完善采购预算机制,采用比价采购、公开采购价格等一系列措施，大幅降低了公司采购成本，为公司降本增效起到了积极作用。吴乔斌先生在本次激励计划中其授予股票权益与其所任职务相匹配，其参与本计划的议案需经股东大会审议通过后生效。公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除吴乔斌先生外，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。

  三、激励对象的核实

  1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。

  2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第四章 限制性股票的来源、数量和分配

  一、限制性股票的种类及来源

  本计划拟授予的限制性股票来源为大连电瓷向激励对象定向发行的A股普通股股票。

  二、限制性股票的数量

  本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过400万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20,000万股的2%。本计划拟采用一次授予的方式，不作预留股份。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

  本计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的授予权益总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的相关规定。

  三、限制性股票的分配

  本计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

  ■

  注：

  1、本计划涉及的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除吴乔斌先生外，激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、吴乔斌先生作为本次激励计划的激励对象资格还需经公司股东大会表决通过，届时控股股东及一致行动人将回避相关表决。

  3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司限制性股票均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  一、激励计划的有效期

  本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，具体为自限制性股票授予之日起四年。

  二、激励计划的授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及监管部门要求履行的其他法定程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  三、激励计划的锁定期和解锁期

  本计划授予的限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票锁定期分别为12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。

  在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排具体如下：

  ■

  在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以注销。

  四、激励计划禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌出售公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则相关激励对象转让其持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  一、限制性股票的授予价格

  本计划限制性股票的授予价格为5.67元/股。

  在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  二、限制性股票的授予价格的确定方法

  本计划限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.34元的50%确定，为5.67元/股。

  第七章 限制性股票的授予及解锁条件

  一、限制性股票的授予条件

  同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若任一授予条件未达成，则不得授予限制性股票：

  （一）本公司未发生如下任一情形

  1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  二、限制性股票的解锁条件

  解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可申请解锁：

  （一）本公司未发生如下任一情形

  1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （三）公司层面解锁业绩条件

  ■

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。

  （四）激励对象层面考核内容

  激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的《考核管理办法》予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核评级分为优秀、良好、中上、一般四档，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/中上，则激励对象个人绩效考核认定为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为一般，则激励对象个人绩效考核认定为不合格。

  根据《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度个人绩效考核合格，才能解锁当期获授的限制性股票股票。否则，其对应解锁期的限制性股票当年不得申请解锁，由公司按照授予日价格回购后注销。

  第八章 限制性股票激励计划的会计处理

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期对应的资产负债表日，根据各期可解锁人员变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  一、会计处理方法

  （一）授予日

  确认股本和资本公积。

  （二）锁定期对应的资产负债表日

  根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

  （三）解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

  二、股权激励计划对公司经营业绩的影响

  公司拟一次性向激励对象授予限制性股票400万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认首期授予的权益工具公允价值总额为580.05万元，该等公允价值总额作为大连电瓷本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2015年11月初授予，则2015年至2018年限制性股票各期成本摊销情况如下：

  ■

  因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第九章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

  一、限制性股票的实施程序

  （一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案并提交董事会审议；

  （二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

  （三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表独立意见；

  （四）监事会核实股权激励对象名单；

  （五）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、 本计划草案及摘要、独立董事意见等；

  （六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

  （七）履行监管部门要求的其他法定程序；

  （八）公司发出召开股东大会的通知；

  （九）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

  （十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

  （十一）自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。

  二、限制性股票的授予程序

  （一）本计划已履行监管部门要求履行的其他法定程序并经公司股东大会批准；

  （二）公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

  （三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；

  （四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

  （五）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

  （六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账 户并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

  （七）公司根据激励对象签署协议及认购资金缴付情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；

  （八）公司董事会根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜；

  （九）公司向工商登记部门申请办理公司变更事项的登记手续。

  三、限制性股票的解锁程序

  （一）达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

  （二）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件进行审查确 认；

  （三）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深交所提出解锁申请；

  （四）经深交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

  （五）激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员作为激励对象转让其所持已解锁的限制性股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

  第十章 公司、激励对象发生异动的处理

  一、公司发生控制权变更、合并、分立

  公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本激励计划不做变更，仍按照本计划执行。

  二、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （三）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。

  二、激励对象个人情况发生变化

  （一）激励对象发生职务变更

  1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

  2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购后注销。

  3、激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购后注销。

  （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

  （三）激励对象退休

  激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。

  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

  2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

  （五）激励对象死亡

  激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，其尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以根据贡献大小决定追加现金补偿金额。

  （六）激励对象所在子公司发生控制权变更

  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。

  三、其他情况

  1、、若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定对激励对象考核当期可解锁的限制性股票不进行解锁，由公司对当期应解锁部分按照授予价格回购注销。

  2、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  第十一章 附则

  一、本计划在履行监管部门要求的其他法定程序并经公司股东大会审议通过后生效；

  二、本计划所称的“不低于”含本数；

  三、本计划由公司董事会负责解释。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十八日