证券时报多媒体数字报

  证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2015-062

  广东奥马电器股份有限公司

  关于签署股权转让协议暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次签署的股权转让协议为以预估值为基础暂定作价，最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的中融金的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定。

  2、中融金（北京）科技有限公司的主营业务符合公司的多元化战略发展方向，有利于公司布局互联网金融业务，因此本公司经过充分论证后，签订了本次股权转让协议。

  3、本次股权转让协议签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  4、本次收购相关的审计、评估审核工作尚未完成，除特别说明外，本公告中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在相关工作完成后予以披露。

  5、公司股票于2015年10月30日开市起复牌。

  一、本次关联交易方案概述

  广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）拟与赵国栋、尹宏伟、杨鹏、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）、北京华清道口联金投资管理中心（有限合伙）等（以下简称“赵国栋等全体交易对方”）签订《关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权（包括赵国栋所持中融金30.2941%股权、尹宏伟所持中融金11.4747%股权、杨鹏所持中融金2.5812%股权、高榕资本所持中融金2.5500%股权以及华清道口投资所持中融金4.1000%股权）。

  本次股权转让中，中融金51%股权暂定作价为61,200万元，最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的中融金的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定，但中融金51%股权的最终交易价格不得超过61,200万元。本次股权转让已经上市公司第三届董事会十三次会议审议通过，本次股权转让协议签署完成后，待交易标的的审计评估工作完成并且最终确定转让价格后，另行提交公司董事会和股东大会审议。

  2015年10月28日，赵国栋与蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司签署《股份转让协议》，协议受让奥马电器33,697,239股股份。本次股权转让后，赵国栋先生将持有上市公司33,697,239股份，持股比例为20.38%，为公司控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，上市公司本次收购中融金51%股权构成关联交易，赵国栋构成关联人。

  2015年年初至今，公司与赵国栋累计已发生关联交易的总金额为36,352.92万元人民币（即本次现金收购中拟向赵国栋支付的暂定对价），因本次股权转让协议为暂定作价，故关联交易具体金额以补充协议为准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、业绩承诺与补偿方案

  （一）业绩承诺情况

  根据奥马电器与赵国栋、尹宏伟、杨鹏（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方预测中融金2015年度、2016年度、2017年度的净利润（特指中融金在前述会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于6,200万元、14,000万元、24,000万元。业绩承诺方承诺，中融金2015年度净利润不低于人民币6,200万元，2015年和2016年度净利润累积不低于20,200万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于44,200万元（以下合称“预测利润数”）。

  （二）盈利预测差异的确定

  在补偿期内，奥马电器进行年度审计时，应对中融金当年净利润（以下简称“实际利润数”）与本协议约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责奥马电器年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于奥马电器年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

  （三）业绩承诺补偿安排

  《业绩补偿协议》规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要业绩承诺方对方进行补偿的情形，奥马电器应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，甲方应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行相应补偿义务。

  补偿期内每个会计年度业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：

  当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年的预测利润数总和]×标的股权的转让价格（以协议各方最终确定的股权转让价格为准）－已补偿金额

  上述公式所称补偿期为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  业绩承诺方中各补偿义务主体应当按照其本次拟转让的股权对应的相对持股比例承担补偿义务。业绩承诺方中各补偿义务主体应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向奥马电器承担业绩补偿义务，即业绩承诺方中应向奥马电器支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。

  三、本次交易已履行及尚未履行的决策程序

  （一）已履行的程序

  2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司51%股权的议案》、《关于公司与赵国栋等人签署附条件生效的<关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议>及<业绩补偿协议>的议案》。独立董事刘娥平女士、谢石松先生、施炜先生对此议案发表了事前认可意见对此议案发表了事前认可意见，认为该关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表了意见，同意将此议案提交股东大会审议。

  （二）尚未履行的程序

  本次交易，尚未履行下列程序：

  1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的补充协议及相关议案；

  2、尚需公司股东大会审议批准本次交易协议、补充协议以及相关议案。上述批准事项均为本次交易的前提条件，上述批准事项存在不确定性。

  风险提示

  一、标的公司市场竞争的风险

  中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网P2P平台、移动互联网金融营销业务。公司已与三十多家银行总行签署互联网金融相关合作协议，包括互联网金融平台开发搭建、技术服务、平台联合运营等。同时，公司拥有自营互联网P2P平台“好贷宝”， 并且公司拥有的手机端APP “卡惠”，下载量超过1400万，是领先的银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台，同时也开展银行信用卡申请、账单管理等持卡人服务业务。互联网金融服务处于快速发展阶段，具有产品和服务更新换代快的特点，若中融金对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品和服务，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的市场竞争风险。

  二、业务整合风险

  本次收购完成后，公司与中融金在管理制度、企业文化、业务拓展等方面能否顺利实现融合具有不确定性。

  三、核心人员流失风险

  互联网金融产品更新换代较快，决定了中融金的产品需要不断升级以保持对用户的持续吸引，进而巩固和提高其在互联网金融领域的领先地位。但若中融金不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，中融金将无法持续有效的对公司产品进行升级换代，进而对公司经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

  四、交易风险

  本次股权转让协议签署后，奥马电器尚需履行必要的决策审批程序，因此本次收购行为存在不确定性。

  五、股价波动风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第一节 本次交易的背景和目的

  一、 本次交易的背景

  随着互联网行业的发展，互联网手段已逐步深入各式金融交易场景，基于互联网发展普惠金融已是不可逆转的趋势，传统金融机构也在纷纷向此转向。

  本次交易拟收购的标的为中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权，中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网理财平台、互联网金融营销业务。公司已与三十多家银行总行签署互联网金融相关合作协议，包括互联网金融平台开发搭建、技术服务、平台联合运营等，具体合作银行包括江苏银行、徽商银行、郑州银行、南昌银行、长安银行、龙江银行、贵州银行等。同时，公司拥有自营互联网P2P平台“好贷宝”， 并且公司拥有的手机端APP “卡惠”，下载量超过1400万，是领先的银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台，同时也开展银行信用卡申请、账单管理等持卡人服务业务。中融金以其强大的产品研发能力、优秀的运营团队，完善的风险控制制度，积累了庞大优质的银行客户、中小企业客户以及投资人客户，发展前景良好。

  二、 本次交易的目的

  上市公司现有主营业务为家用电冰箱的生产与销售，主要以出口为主，属于传统成熟行业，虽然公司电冰箱业务仍保持了良好的发展态势，但也面临品牌竞争进一步加剧，同时受互联网营销模式影响，行业竞争愈加激烈。因此，本公司拟通过本次收购布局互联网金融业务，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  本次收购完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，切实保护了本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  三、 本次交易对上市公司的影响

  本次交易如顺利完成，上市公司的主营业务扩展至标的公司的互联网金融业务，加快实现多元化战略。借助上市公司平台，可以进一步推动标的资产业务的发展、提升标的公司在行业中的综合竞争力和行业地位，进而增强公司的盈利能力。

  第二节 交易各方基本情况

  一、 奥马电器概况

  ■

  二、交易对方概况

  （一）自然人交易对方

  1、赵国栋基本情况

  名称：赵国栋

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：37242819790414****

  住所：北京市海淀区蓝靛厂南路

  通讯地址：北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦8层

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、尹宏伟基本情况

  名称：尹宏伟

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：14022619840505****

  住所：山西省左云县云兴镇东街

  通讯地址：北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦8层

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  3、杨鹏基本情况

  名称：杨鹏

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：11010519690806****

  住所：北京市朝阳区幸福二村

  通讯地址：北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦8层

  是否取得其他国家或者地区的居留权：是

  （二）企业交易对方

  1、高榕资本基本情况

  ■

  2、联金投资基本情况

  ■

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为中融金51%股权，标的公司基本情况如下：

  （一）基本信息

  ■

  (二)股权结构

  截至目前，中融金的股权结构如下：

  ■

  (三)主营业务

  中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网P2P平台、移动互联网金融营销业务。公司已与三十多家银行总行签署互联网金融相关合作协议，包括互联网金融平台开发搭建、技术服务、平台联合运营等，具体合作银行包括江苏银行、徽商银行、郑州银行、南昌银行、长安银行、龙江银行、贵州银行等。同时，公司拥有自营互联网P2P平台“好贷宝”， 并且公司拥有的手机端APP “卡惠”，下载量超过1400万，是领先的银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台，同时也开展银行信用卡申请、账单管理等持卡人服务业务。

  (四)主要财务数据

  中融金最近一年及一期未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  第三节 本次交易的具体方案

  一、 股权转让协议的主要内容

  甲方（转让方）：赵国栋、尹宏伟、杨鹏、高榕资本、联金投资

  乙方（受让方）：广东奥马电器股份有限公司

  1、收购标的

  乙方的收购标的为中融金（北京）科技有限公司51%的股权

  2、交易价格

  交易各方对截至审计评估基准日（2015年9月30日）中融金100%股权的预估值为129,000万元，本次股权转让中中融金51%股权暂定作价61,200万元，标的股权的最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的中融金的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定，但标的股权的最终交易价格不得超过61,200万元。

  3、支付方式

  各方同意，奥马电器应当按照协议约定的付款进度以现金方式向甲方支付本次股权转让的转让价款，具体付款安排如下：

  （1）第一期：股权转让协议生效后十个工作日内，奥马电器应将股权转让价款总额的50%支付至赵国栋等全体交易对方指定的银行账户。

  （2）第二期：本次股权转让办理完毕工商变更登记（即标的股权登记至乙方名下）后十个工作日内，奥马电器应将股权转让价款总额的剩余50%支付至赵国栋等全体交易对方指定的银行账户。

  4、标的股权的交割

  协议生效后，协议各方应积极配合提供本次股权转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件，奥马电器按照协议约定支付完毕第一期股权转让价款后，赵国栋等全体交易对方应当促使中融金于十个工作日内提交本次股权转让的工商变更登记申请，并争取尽快完成工商变更登记手续。

  5、过渡期损益安排

  协议各方同意并确认，本次股权转让的审计评估基准日为2015年9月30日，自审计评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间为本次股权转让的过渡期间，标的股权在过渡期间产生的收益由奥马电器享有，标的股权在过渡期间产生的亏损由赵国栋等全体交易对方按照各自转让的股权对应的相对持股比例承担，并于本次股权转让完成后以现金形式向奥马电器补足。

  6、协议的生效和终止

  本股权转让协议自协议各方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

  （1）奥马电器董事会通过决议，批准本次股权转让；

  （2）奥马电器股东大会通过决议，批准本次股权转让；

  （3）赵国栋拟受让的奥马电器股份全部过户至赵国栋名下。

  除本股权转让协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本股权转让协议方可解除。

  二、业绩承诺与补偿方案

  （一）业绩承诺情况

  根据奥马电器与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方预测中融金2015年度、2016年度、2017年度的净利润（特指中融金在前述会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于6,200万元、14,000万元、24,000万元。业绩承诺方承诺，中融金2015年度净利润不低于人民币6,200万元，2015年和2016年度净利润累积不低于20,200万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于44,200万元（以下合称“预测利润数”）。

  （二）盈利预测差异的确定

  在补偿期内，奥马电器进行年度审计时，应对中融金当年净利润（以下简称“实际利润数”）与本协议约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责奥马电器年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于奥马电器年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），甲方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。

  （二）业绩承诺补偿安排

  《业绩补偿协议》规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，奥马电器应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，甲方应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行相应补偿义务。

  补偿期内每个会计年度业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：

  当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年的预测利润数总和]×标的股权的转让价格（以协议各方最终确定的股权转让价格为准）－已补偿金额

  上述公式所称补偿期为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  业绩承诺方中各补偿义务主体应当按照其本次拟转让的股权对应的相对持股比例承担补偿义务。业绩承诺方中各补偿义务主体应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向奥马电器承担业绩补偿义务，即业绩承诺方中应向奥马电器支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。

  第四节 风险提示

  一、标的公司市场竞争的风险

  中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网P2P平台、移动互联网金融营销业务。公司已与三十多家银行总行签署互联网金融相关合作协议，包括互联网金融平台开发搭建、技术服务、平台联合运营等。同时，公司拥有自营互联网P2P平台“好贷宝”， 并且公司拥有的手机端APP “卡惠”，下载量超过1400万，是领先的银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台，同时也开展银行信用卡申请、账单管理等持卡人服务业务。互联网金融服务处于快速发展阶段，具有产品和服务更新换代快的特点，若中融金对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品和服务，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的市场竞争风险。

  二、业务整合风险

  本次收购完成后，公司与中融金在管理制度、企业文化、业务拓展等方面能否顺利实现融合具有不确定性。

  三、核心人员流失风险

  互联网金融产品更新换代较快，决定了中融金的产品需要不断升级以保持对用户的持续吸引，进而巩固和提高其在互联网金融领域的领先地位。但若中融金不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，中融金将无法持续有效的对公司产品进行升级换代，进而对公司经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

  四、交易风险

  本次股权转让协议签署后，奥马电器尚需履行必要的决策审批程序，因此本次收购行为存在不确定性。

  五、股价波动风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  备查文件

  1、第二届董事会第十三次会议决议

  2、独立董事事前认可及独立意见

  3、股权转让协议

  4、业绩补偿协议

  广东奥马电器股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2015-069

  广东奥马电器股份有限公司

  关于签署股权转让协议暨复牌公告的

  更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）《关于签署股权转让协议暨复牌公告》（公告编号：2015-062）于2015年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。经事后核查，由于工作人员疏忽，《关于签署股权转让协议暨复牌公告》中存在描述错误，现更正如下：

  更正前：

  “一、本次关联交易方案概述

  ……

  2015 年 10 月 28 日，赵国栋与蔡拾贰、蔡健泉、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司签署《股份转让协议》，协议受让奥马电器 33,697,239 股股份。本次股权转让后，赵国栋先生将持有上市公司 33,697,239 股份，持股比例为 20.38%，为公司控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，上市公司本次收购中融金 51%股权构成关联交易，赵国栋构成关联人。”

  现更正为：

  “一、本次关联交易方案概述

  ……

  2015 年 10 月 28 日，赵国栋与蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司签署《股份转让协议》，协议受让奥马电器 33,697,239 股股份。本次股权转让后，赵国栋先生将持有上市公司 33,697,239 股份，持股比例为 20.38%，为公司控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，上市公司本次收购中融金 51%股权构成关联交易，赵国栋构成关联人。”

  公司对此次更正给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。本次更正后的公司《关于签署股权转让协议暨复牌公告》已同时刊登在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上，敬请投资者查询。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  2015年11月11日