证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年11月10日，公司收到《关于对广东群兴玩具股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第523号），要求公司就以下事项做出书面说明并对外披露：

  1、本次重组标的的基本情况；

  2、在停牌期间，公司及各中介机构的具体工作进展；

  3、本次重组停牌时间较长的原因及不能按时复牌的主要障碍；

  4、继续停牌期间的具体工作安排。

  收到关注函后，公司董事会高度重视，对关注函所做要求逐项进行了认真梳理核实，回复内容如下：

  广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（代码：002575）自2015年6月1日（星期一）开市起停牌。

  2015年6月19日，公司确定本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，于2015年6月20日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票已于2015年6月23日开市时起停牌。公司已于2015年6月26日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并于2015年7月20日、2015年8月21日披露了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-054、2015-064）。公司分别于2015年6月30日至2015年11月11日期间，每五个交易日发布一次《关于重大资产重组进展的公告》，以上内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

  一、本次重组标的公司基本情况

  四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称"三洲核能"或"标的公司"）成立于2000年3月，注册地为成都市青白江区大弯镇大弯南路，注册资本人民币5,000万元，股权结构如下：

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  三洲核能自成立以来一直服务于核电、军工、石化等行业，是业内大型骨干企业，主要产品包括核电主管道设备，核电铸、锻件、压力容器，核级管配件，核级紧固件；军工产品；民品管道设备及管配件，铸、锻件，紧固件。

  三洲核能拥有国家核安全一级1000MW压水堆核电厂主管道、核安全一/二/三级管道管件、核安全二/三级热交换器及压力容器制造资格许可证，拥有多项国家发明专利技术，承接了国内二代和二代半核反应堆近半数的主管道订单，现已成功交付14套机组的核岛主管道（含预制）。三洲核能先后获得了"九五"国家重点科技攻关计划（重大装备）优秀技术成果奖、国家科技进步二等奖、四川省科技进步一等奖、四川省高新技术创新产品、四川省高新技术企业等多项荣誉和证书。

  在国家核电重启、国际国内主推具有完整自主知识产权的三代核电品牌"华龙1号"的大背景下，三洲核能紧跟行业发展，大力推进"华龙1号"主管道的研发和制造，采用创新工艺和技术，该项技术目前已完成样件试制，拟进行三代核电生产许可证的申请，获得国家核安全局许可后即可进行批量生产。

  二、本次重大资产重组的情况及进展

  本次收购方案为拟发行股份购买标的公司100%股权并进行配套募集资金，配套募集资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。停牌期间，公司与交易对手方及其他相关各方为推进本次发行股份购买资产交易的完成，就发行股份购买资产方案作了大量的沟通和论证工作。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作，尽职调查内容主要包括历史沿革、财务状况、经营情况、行业发展、相关风险等，并与交易对手方就估值、合作模式、后续发展规划进行反复磋商。具体进展情况如下：

  1、2015年6月3日，召开首次中介机构进场预备会议，就本次交易的初步方案，包括本次重大资产重组的交易模式、配套募集资金及投资项目、发行股份的定价原则、发行完成后上市公司的股权结构、业绩承诺和补偿以及是否构成重大资产重组、是否构成借壳等方面进行了首次商讨，并确定后续主要工作，如厘清外部审批程序等。同时确定本次重大资产重组项目组由国开证券有限责任公司（简称"国开证券"）、大信会计师事务所、国枫律师事务所及广东联信评估有限公司共同组成。

  2、2015年6月12日，召开第二次预备会议，公司、标的公司及各方中介机构参会，共同讨论确定本项目具体时间安排，包括进场开展尽职调查的时间区间，公司董事会召开时间及预案（或报告书）的披露时点等。

  3、2015年6月18日，交易标的和交易对方分别与公司签署《保密协议》，并于2015年6月19日报送深圳证券交易所。同期，各中介机构也分别与公司签署《保密协议》。

  4、2015年6月18日，公司与标的公司股东单位签署《意向框架协议》，约定交易方案的框架内容和支付方式条款等，该协议于2015年6月19日报送深圳证券交易所。

  5、2015年7月9日，召开第一次中介机构协调会。根据项目前期进展及初步尽职调查的基本情况，会议讨论调整本项目具体工作的时间安排。

  6、2015年8月4日，召开第二次中介机构协调会（电话会议），调整项目具体工作时间安排。

  7、2015年8月19日，召开第三次中介机构协调会，微调部分发行方案条款，讨论前期尽职调查过程中发现的历史沿革、资产权属变更等问题并确定解决方案。

  8、2015年8月19日至20日，分别召开关于募投项目、盈利预测、财务问题等专题讨论会。

  9、2015年9月22日，本项目停牌期满延期复牌的申请经深圳证券交易所向中国证监会申请获得批准，公司将最迟于2015年12月23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

  10、2015年9月25日，召开第四次中介机构协调会，微调部分发行方案条款，并确定新的工作时间安排。

  11、2015年11月2日，召开第五次中介机构协调会（电话会议），确定本项目基准日为2015年10月31日。

  12、截至目前，本次发行股份购买资产并募集配套资金预案（或报告书）框架已完成，其中的具体内容正在撰写过程中，细节方面正在不断完善。独立财务顾问核查意见基本完成，其他相关文书框架性文件已完成。

  公司与交易对方积极协商完善收购协议细节，相关方案正在有序推进。

  三、停牌时间较长的原因及不能按时复牌的主要障碍

  公司原计划于2015年9月23日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），由于本次交易标的主营业务涉及核电与军工，参与本次重大资产重组并募集配套资金的交易对象，包含中国核动力研究设计院（以下简称"核动力院"）以及另外两家国有单位，作为交易对象或配套募集资金认购对象，在签署股权转让协议、股份认购协议时需经上级主管部门审批，程序较为复杂，涉及的工作量较大，仍需一定时间向主管机构进行汇报与沟通及完成审批和授权等工作，具体待完成工作如下：

  （一）交易对象尚需履行上级主管部门的审批程序

  1、本次重组标的公司的股东之一核动力院隶属于中国核工业集团公司（以下简称"中核集团"）的中央级事业单位，且本次标的资产归属于核动力院部分的股权价值超过中核集团的审批限额。根据《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》（财教[2008]495号）之规定，对于核动力院持有标的资产股权参与本次交易需要中华人民共和国财政部审批。因此在股票复牌前需取得中国核工业集团公司、财政部的预核准。

  2、配套募集资金认购对象包括两家国有企业，根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109号）之规定，上述认购对象需履行内部决策程序形成书面决议，并报送国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国资委"）备案；若达到相关规定的认购标准，则需事前经国资委备案后方可实施。因此在股票复牌前需获得认购对象的决策批准文件，方可签署股份认购协议。

  （二）本项目涉及军工事项尚需取得国防科工局的审批

  标的公司主营业务包含部分军工业务，本次重大资产重组项目涉及军工涉密信息披露审查以及重大资产重组涉及军工事项的审批，军工涉密信息披露由四川省国防科技工业办公室审查，重大资产重组涉及军工事项审批由国家国防科技工业局组织实施。因此复牌披露预案（或报告书）前需经过四川省国防科技工业办公室审核涉密信息披露。计划于预案（或报告书）公告后向国防科技工业局报送重大资产重组涉及军工事项审批的相关申请文件，上会前取得国防科技工业局批准文件。

  四、继续停牌期间的后续进展工作安排

  公司股票继续停牌期间，公司、交易对方和各中介机构将尽快完成与本次重组相关资产的审计、评估和盈利预测等相关工作，取得相关部门的审批文件，并完成本次资产重组相关的包括重组预案（或报告书）在内的各类文件。具体工作安排如下：

  1、完成尽职调查、审计、评估等工作。

  2、完成本次涉及国资审批的交易对象需履行的上级主管部门审批程序工作。

  3、完成标的公司引入战略投资者工作。

  4、完成四川省国防科技工业办公室对本项目涉密信息披露的审批工作。

  公司将于2015年12月23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后继续停牌不超过10个工作日。

  五、承诺事项

  公司承诺本次申请延期复牌后，如仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司自发布终止重大资产重组公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组。

  公司股票继续停牌期间，公司将充分关注本次筹划重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展公告，直至相关事项确定并予以披露后恢复交易。公司发布的信息以在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的公告为准。

  特此回复。

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2015年11月12日