证券时报多媒体数字报

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-65

  中航地产股份有限公司

  第七届董事会第三十六次会议决议

  （通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会2015年11月6日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第三十六次会议通知。会议于2015年 11月11日以通讯表决方式召开，应参加表决9人，实际参加表决9人，分别为肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

  为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求情况，董事会同意公司向合格投资者发行公司债券，本次公开发行债券的具体方案如下：

  （一）本次债券发行的票面金额、发行规模

  本期公开发行公司债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）发行方式及向公司股东配售的安排

  本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

  本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）募集资金用途

  本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司贷款和补充流动资金。本次债券发行募集资金将用于董事会批准并经中国证监会核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不得转借他人。具体用途由董事会根据公司财务状况确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （五）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

  本次债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定和本次公司债券发行时市场情况确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （六）担保安排

  本次发行的公司债券由中国航空技术深圳有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （七）发行对象

  本次公司债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （八）赎回条款或回售条款

  本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （九）公司的资信情况、偿债保障措施

  公司资信状况良好。本次公司债券的存续期内，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据中国有关法律法规及监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离等措施。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十） 本次发行的承销方式

  本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十一）上市安排

  本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十二）决议有效期

  本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会核准后方可实施。

  本次债券发行具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《债券发行预案公告》（公告编号：2015-66）。

  三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

  为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

  （一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

  （二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

  （三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  （五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

  （六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

  （七）办理与本次发行有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司与中航证券有限公司间关联交易事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。

  为推进公司本次面向合格投资者公开发行公司债券相关工作，董事会同意公司聘请中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为公司本次债券发行的主承销商，为公司提供专业化的承销服务。公司将向中航证券支付承销费，实际承销费用根据公司实际募集资金而定，预计相关费用不超过人民币1,200万元。

  中航证券与公司同为中国航空工业集团公司实际控制的下属企业，因此本次交易构成公司关联交易。董事会在审议前述对关联交易事项时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次为公司面向合格投资者公开发行公司债券担任主承销商的中航证券，具备发行债券融资服务的能力和业务资格，能够满足公司债券发行工作的要求。双方按照国家有关法律规定，在平等自愿的基础上就发行债券合作事宜达成一致，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十六次会议做出的审议通过《关于公司与中航证券有限公司间关联交易事项的议案》的决议。

  本次关联交易具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于与中航证券有限公司间关联交易事项的公告》（公告编号：2015-67）。

  五、审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2015年11月30日召开公司2015年第五次临时股东大会。

  本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-68）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十一日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-66

  中航地产股份有限公司

  债券发行预案公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、本次发行概况

  （一）本次债券发行的票面金额、发行规模

  本期公开发行公司债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。

  （二）发行方式及向公司股东配售的安排

  本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  （三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

  本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  （四）募集资金用途

  本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司贷款和补充流动资金。本次债券发行募集资金将用于董事会批准并经中国证监会核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不得转借他人。具体用途由董事会根据公司财务状况确定。

  （五）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

  本次债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定和本次公司债券发行时市场情况确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  （六）担保安排

  本次发行的公司债券由中国航空技术深圳有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （七）发行对象

  本次公司债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。

  （八）赎回条款或回售条款

  本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  （九）公司的资信情况、偿债保障措施

  公司资信状况良好。本次公司债券的存续期内，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据中国有关法律法规及监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离等措施。

  （十）本次发行的承销方式

  本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

  （十一）上市安排

  本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

  （十二）决议有效期

  本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。

  三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项

  为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

  （一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

  （二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

  （三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  （五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

  （六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

  （七）办理与本次发行有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、公司简要财务会计信息

  （一）公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

  公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月合并以及母公司财务数据引自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2013】001948号、大华审字【2014】002573号、大华审字【2015】002385号标准无保留意见的审计报告和2015年1-9月未经审计的财务报表。

  表1：公司最近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  表2：公司最近三年及一期合并利润表

  单位:元

  ■

  表3：公司最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  表4：公司最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  表5：公司最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  表6：公司最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）公司最近三年及一期合并范围变化情况

  1、2012年度合并报表范围的变化

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加6户，分别是中航城置业（昆山）有限公司、中航城置业（上海）有限公司、贵阳中航房地产开发有限公司、上海中航物业管理有限公司、衡阳中航电镀中心有限公司和惠州市中航华南国际帆艇运动俱乐部有限公司。

  2、2013年度合并报表范围的变化

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户，分别是四川中航物业服务有限公司，惠东县屿海物业经营管理有限公司和中航地产（香港）有限公司；减少3户，分别是深圳固凯特建筑装饰工程安装有限公司、江西佳利商城新天地广场有限公司和江西佳利商城住宅开发有限公司。

  3、2014年度合并报表范围的变化

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，分别是龙岩紫金中航房地产开发有限公司和赣州中航九方商业有限公司；减少5户，分别是深圳市瑞远运动器材有限公司、深圳市中航建设监理有限公司、深圳中航幕墙工程有限公司、成都中航幕墙工程有限公司和中航建筑工程有限公司。

  4、2015年三季度合并报表范围的变化

  本期公司合并报告范围增加一家下属企业：深圳市中航保安服务有限公司。

  （三）公司最近三年及一期主要财务指标

  公司最近三年及一期主要财务指标如表7所示：

  表7：公司最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债?

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

  （四）管理层简明财务分析

  公司管理层结合公司最近三年及一期合并口径财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

  1、资产结构分析：

  公司最近三年及一期期末资产构成情况如表8所示：

  表8：公司最近三年及一期主要资产构成情况表

  单位：亿元

  ■

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司资产规模分别为144.26亿元、177.18亿元、200.68亿元、225.53亿元，2013年末较2012年末增长22.82%，2014年末较2013年末增长13.27%，资产规模保持较快增长。

  公司近三年及一期存货账面价值持续增长，主要系公司所属子公司项目建设投入增加所致。

  2、负债结构分析

  公司最近三年及一期期末负债构成情况如表9所示：

  表9：公司最近三年及一期期末主要负债构成情况表

  单位：亿元

  ■

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司负债总额分别为103.91亿元、136.05亿元、159.14亿元、185.21亿元。随着公司资产规模的增加、生产经营规模的扩大，公司的负债规模也在逐年增加。从负债结构看，公司流动负债分别为73.26亿元、81.74亿元、99.48亿元、101.16亿元，占负债总额的比重分别为70.51%、60.08%、62.51%、54.62%；非流动负债分别为30.65亿元、54.31亿元、59.65亿元、84.05亿元，占负债总额的比例分别为29.49%、39.92%、37.49%、45.38%，非流动负债占比总体上升，主要系公司地产项目开发投入需要，银行借款增加所致；流动负债占比总体下降，主要系公司优化债务结构，偿还到期短期借款，增加中长期借款比重，满足商业地产开发运营所致。

  3、现金流量分析

  公司最近三年及一期的现金流量情况如表10所示：

  表10：公司最近三年及一期的现金流量情况

  单位：亿元

  ■

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7.24亿元、-13.70亿元、-26.75亿元、-5.66亿元。公司经营活动现金净流量净额为负主要是因为开发项目不断增加，但开发产品需要一定周期，项目开发投入与项目销售不同步所致。公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3.10亿元、-7.68亿元、-2.52亿元、-0.30亿元，2014年度投资活动产生的现金流量净额较2013年度增加10.20亿元，主要因为2014年度公司及下属企业转让南京中航工业、中航里城、江西洪都等公司股权收回的投资所致。公司筹资活动产生的现金流量净额分别为15.36亿元、19.84亿元、19.18亿元、9.70亿元，2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少0.67亿元，主要由于：（1）筹资活动现金流入本期为93.47亿元，其中：取得借款收到现金92.62亿元。（2）筹资活动现金流出本期为74.30亿元，其中归还借款63.95亿元，支付利息及股利10.27亿元。

  4、偿债能力分析

  公司最近三年及一期期末主要偿债能力指标如表11所示：

  表11：公司最近三年及一期期末主要偿债能力指标

  ■

  2012至2014年末及2015年9月末，公司的流动比率分别为1.33、1.56、1.45、1.63，速动比率分别为0.45、0.46、0.34、0.36。公司近三年及一期流动比率的增长及速动比率的下降，主要是因为存货增加所致，但总体而言较为稳定。2012至2014年末及2015年9月末，公司资产负债率分别为72.03%、76.79%、79.30%、82.12%。最近三年公司财务状况良好，资产负债率等指标均处于合理水平，流动比率、速动比率维持在较好水平，资产流动性较好，显示公司较强的偿债能力以及较低的财务风险。

  5、盈利能力分析

  公司最近三年及一期主要盈利能力指标如表12所示：

  表12：公司最近三年及一期利润分析表

  单位：亿元

  ■

  公司最近三年及一期业务发展迅速，营业收入快速增长。2012-2014年度以及2015年1-9月，营业收入分别为41.85亿元、62.25亿元、62.26亿元、30.73亿元。2013年度营业收入较2012年度增长48.72%，2014年度营业收入较2013年度增长0.03%，主要由于建筑板块及物业板块收入较上年同期有增长。

  2012-2014年度以及2015年1-9月，归属于母公司的净利润分别为4.14亿元、4.67亿元、4.92亿元、-1.69亿元，2013年度归属于母公司的净利润较2012年度增长12.70%，2014年度归属于母公司的净利润较2013年度增长5.45%。公司总体利润指标良好，具有良好的盈利能力和盈利水平。

  6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

  在房地产开发与经营业务方面，公司将不断提升经营效率和效益，稳健发展。公司将进一步优化资源配置，推动资本层面的项目合作；创新营销，围绕客户和市场提升产品吸引力，加强销售力度，优化库存结构；通过目标驱动，调整内部激励方式，更高程度的实现员工目标与公司经营目标的强关联；结合不同项目的经营策略，采用更灵活的措施与方法不断优化成本；优化团队配置，提高人均效能，在管理费用方面制定统一标准并严格控制。在企业核心竞争力方面，公司将通过有影响力的项目运作、创新性的产品、过硬的品质以及客户的满意建立项目在当地市场的品牌影响，并支持公司品牌的提升。

  在物业管理业务方面，公司将以传统三保（保洁、保安、保养）为基础业务，持续提升服务能力和服务质量，从为客户提供优质管理服务为导向过渡为实现客户（用户）、员工、供应商等多方共赢的价值模式；市场定位上，进一步聚焦机构类物业，保持在金融系统、高校系统、能源系统、移动通讯系统等领域实现规模化市场优势；传统物业管理业务盈利保持稳定水平，对公客户增值配套服务形成高收益来源，实现业务快速增长与利润提升；结合市场细分，培育与孵化配套服务供应商，由物业管理服务提供商向依托物业资源及客户资源形成的资源平台运营商过渡。

  五、本次债券发行的募集资金用途

  本次债券的发行总额不超过15亿元（含15亿元）。根据公司的财务状况和资金需求情况，拟用于偿还公司债务及调整债务结构、补充公司流动资金。本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，降低融资成本，拓宽公司融资渠道，进而提高股东回报率，促进公司稳步健康发展。

  六、其他重要事项

  截至2015年9月30日，本公司对下属子公司担保余额合计44.02亿元，占最近一期经审计净资产的比例为125.51%。公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为0.357亿元，占最近一期经审计净资产的比例为1.01%，主要为对中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）提供的担保，该项担保情况为：中航建筑在东亚银行长沙分行申请的1亿元人民币授信，期限3年，风险敞口7,000万，公司按持股比例对应的担保额度为3,570万元。中航建筑原为公司控股子公司，公司于2014年底将持有的中航建筑股权转让给深圳中航城发展有限公司（以下简称“中航城发展”），故前述担保事项相应调整为公司对外担保，中航城发展的股东中国航空技术深圳有限公司已就此事项出具了反担保函。目前中航建筑、中航城发展与东亚银行正在办理变更担保方的相关手续。此外， 公司为控股子公司贵阳中航房地产开发有限公司发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任，该事项已经公司2014年第一次临时股东大会批准。

  七、风险提示

  本次公司债券发行方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十一日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-67

  中航地产股份有限公司

  关于与中航证券有限公司间关联交易

  事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）概述

  为推进公司面向合格投资者公开发行公司债券相关工作，公司拟聘请中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为公司本次债券发行的主承销商，为公司提供专业化的承销服务。公司将向中航证券支付承销费，实际承销费用根据公司实际募集资金而定，预计相关费用不超过人民币1,200万元。

  （二）关联关系

  中航证券与公司同为中国航空工业集团公司实际控制的下属企业，因此本次交易构成公司关联交易。

  （三）审议程序

  2015年11月11日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司与中航证券有限公司间关联交易事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本次关联交易事项不需要提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、中航证券成立于2002年10月8日，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层，法定代表人为王宜四，注册资本为人民币198,522.1万元，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至2016年10月22日）；代销金融产品业务。（以上项目国家有专项规定的除外）

  2、中航证券的股权结构：

  ■

  3、关联关系：

  中航证券与公司同为中国航空工业集团公司实际控制的下属企业，因此本次交易构成公司关联交易。

  4、中航证券最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币亿元）：

  ■

  5、关联关系图：

  本次交易的关联方中航证券与公司的关联关系图如下：

  ■

  三、关联交易标的基本情况介绍

  本次关联交易涉及的标的为公司按照协议约定向中航证券支付的承销费，实际承销费用根据公司实际募集资金而定，预计相关费用不超过人民币1,200万元。

  四、交易的定价政策及依据

  此次债券承销交易费用充分参照行业的费率标准，结合最终发行方案，符合市场定价原则。

  五、拟签订的《债券承销协议》主要内容

  1、签约方：

  甲方：中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）

  乙方：中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）

  2、协议主要内容：

  （1）业务事项：中航地产拟发行公司债券，募集资金，用于中航地产业务经营，由中航证券担任主承销商。

  （2）协议期限：预计交易期限不超过5年。

  （3）主要业务内容：中航地产通过中航证券并由中航证券按照《证券法》等相关法律法规规定发行债券进行融资，中航地产协助与配合中航证券进行相关发行准备工作；中航证券应根据法律法规的规定和中航地产的实际情况，积极认真地为中航地产提供与本期债券发行有关的全套服务工作，包含发行债券融资的交易结构顾问服务，积极协助中航地产办理向主管部门的申报备案手续，以及后续的发行、上市、申请转让工作等。

  （4）交易费用：债券交易费用和支付安排如下约定，中航地产就本协议项下的债券发行和承销工作向中航证券支付承销费，承销费为本项目每次发行所收取的承销费之和，其中每次发行所收取的承销费=实际募集资金×0.8%；其中：“实际募集资金”为本次项目每次发行对外销售债券本金规模之和；“承销费”于资金募集成功后由中航证券直接给付。中航地产拟发行债券规模不超过15亿元，预计相关费用不超过1,200万元。

  （5）生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且本次发行公司债券事项经中航地产股东大会通过之日起生效。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  中航证券具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足公司债券发行工作的要求，将为公司债券顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易是公司债券发行所需，没有损害公司及股东利益，交易双方履行各自职责，协调各自资源，共同推进，有利于公司面向合格投资者公开发行公司债券的发行工作。

  七、2015年初至披露日公司与中航证券累计发生的关联交易情况

  2015年初至披露日，公司与中航证券累计已发生的关联交易金额为1,242,421.22元。

  八、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次为公司面向合格投资者公开发行公司债券担任主承销商的中航证券，具备发行债券融资服务的能力和业务资格，能够满足公司债券发行工作的要求。双方按照国家有关法律规定，在平等自愿的基础上就发行债券合作事宜达成一致，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十六次会议做出的审议通过《关于公司与中航证券有限公司间关联交易事项的议案》的决议。

  九、备查文件

  （一）第七届董事会第三十六次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十一日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-68

  中航地产股份有限公司关于召开

  2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况：

  1、股东大会届次：2015年第五次临时股东大会

  2、会议召集人：本公司董事会

  3、2015年11月11日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开日期和时间：2015年11月30日下午2:00；

  网络投票时间：2015年11月29日-11月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月30日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月29日下午3:00—11月30日下午3:00。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  6、出席对象：

  （1）截止2015年11月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件)，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室

  二、会议审议事项：

  1、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

  2、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（逐项审议）；

  2.1 本次债券发行的票面金额、发行规模；

  2.2 发行方式及向公司股东配售的安排；

  2.3 本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排；

  2.4 募集资金用途；

  2.5 本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式；

  2.6 担保安排；

  2.7 发行对象；

  2.8 赎回条款或回售条款；

  2.9 公司的资信情况、偿债保障措施；

  2.10本次发行的承销方式；

  2.11上市安排；

  2.12决议有效期。

  3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》。

  说明：（1）本次股东大会审议的议案已经公司于2015年11月11日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过。具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《第七届董事会第三十六次会议决议公告》及《债券发行预案公告》（公告编号：2015-65、2015-66）

  （2）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，该议案为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

  三、会议登记办法：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

  2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  3、登记时间：

  2015年11月24日至11月27日上午9：30－11：30，下午2：00－5：00。

  4、登记地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼

  四、参加网络投票的具体操作流程：

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360043。

  2、投票简称：中航投票。

  3、 投票时间：2015年11月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“中航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一个议案以相应的委托价格分别申报。需特别说明的是，议案2有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2.1，2.02 元代表议案 2.2，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

  （1）申请服务密码的股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

  （2）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码激活指令发出5分钟后即可以使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中航地产股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项：

  1、会议联系方式：

  地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼 公司董事会秘书处

  电话：0755-83244503

  传真：0755—83688903

  邮编；518031

  联系人：宋丹蕾、杨子森

  2、与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件：

  第七届董事会第三十六次会议决议

  特此公告。

  附件：授权委托书

  中航地产股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十一日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

  ■

  注：1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

  2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （本授权委托书复印件及剪报均有效）