证券时报多媒体数字报

  中国证券监督管理委员会：

  贵会于2015年10月22日向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152772号）。遵照贵会要求，本公司本着勤勉尽责和诚实信用的原则，协同独立财务顾问东海证券与法律顾问国浩律师、审计机构华普天健、评估机构中水致远按照有关问题的要求，对反馈意见逐条进行仔细研究、认真落实，现将反馈意见有关问题进行详细解释和说明如下，请贵会审核。

  本反馈意见回复中的词语和简称与《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。

  一、申请材料显示，报告期南极电商董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，并说明依据和理由。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）南极电商报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因

  1、报告期内南极电商董事、高级管理人员的变化情况

  ■

  注：上述所述职务中除总经理、副总经理、财务总监、董事之外的其他职务，非南极电商公司章程中规定的高级管理人员。

  2、关于南极电商董事、高级管理人员变化的具体原因

  （1）2012年7月，南极人有限新增股东胡美珍、丰南投资、江苏高投，为完善公司治理结构，决定由执行董事变更为董事会，董事会成员为五人，新增龚晓涛、李昊青、杜永平、朱雪琴为董事，董事长为原执行董事张玉祥。

  （2）2012年12月，南极人有限变更四名董事，由杜永平、龚晓涛、李昊青、朱雪琴变更为朱雪莲、沈晨熹、许晓芹和夏晨。主要原因如下：

  ①朱雪琴因南极人有限业务发展，本人需将更多工作精力专注于财务工作而辞去董事职务，南极人有限股东会选举朱雪莲为董事。

  ②杜永平因改任监事而辞去董事职务，龚晓涛于2012年11月从南极人有限离职同时辞去董事职务，故新增沈晨熹、许晓芹为董事。

  ③李昊青系投资者江苏高投提名的董事，因江苏高投工作调整原因辞去董事职务，江苏高投新提名夏晨为董事。

  （3）2013年8月，南极人有限变更一名董事，由许晓芹变更为徐芸。本次变更系因许晓芹离职导致辞去董事职务。

  2013年8月，南极电商新设财务负责人岗位，聘请朱雪琴担任财务负责人（此前，朱雪琴一直担任南极人有限财务部经理）。南极电商此前未设置财务负责人职务，主要财务决策由南极人有限总经理负责，本次变更系为完善公司治理结构所致。

  （4）2014年7月，南极电商变更1名董事，由徐芸变更为许蓓蓓。本次变更系因徐芸离职导致辞去董事职务。

  2014年7月，南极人新设副总经理岗位，分别聘请沈晨熹和许蓓蓓担任。南极电商此前未设置副总经理职务，主要经营决策均由南极电商总经理负责，本次变更系因根据经营需要及完善公司治理结构所致。

  （5）2015年8月，南极电商增设副总经理岗位，聘请陈烨担任。本次变更系因根据经营需要及完善公司治理结构增设岗位所致。

  （6）2015年9月，江苏高投提名董事夏晨，因工作调整原因辞去南极电商董事职务，江苏高投新提名樊利平担任南极电商董事。

  （二）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定

  南极电商最近3年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，具体如下：

  1、2012年7月，南极人有限决定由执行董事变更为董事会，新增4名董事系因新增股东从而完善公司治理结构所致，南极电商董事长兼总经理仍由原执行董事兼总经理张玉祥担任，且除江苏高投提名1名董事外，其余董事均为南极电商当时中层经营管理人员（此时南极人有限除总经理张玉祥外，未设置其他高级管理人员），此次董事会结构变更前后，南极电商决策及核心经营管理团队未发生重大变化。

  2、2012年12月，除龚晓涛系因离职辞去董事职务外，朱雪琴辞去董事职务后仍为财务部经理，杜永平系因改任监事而辞去董事职务，江苏高投提名董事李昊青变更为江苏高投提名的董事夏晨。新任4名董事除夏晨外，朱雪莲系南极人有限股东，沈晨熹、许晓芹均为南极电商当时中层经营管理人员，此次董事人员变更前后，南极电商决策及核心经营管理团队未发生重大变化。

  3、2013年8月，许晓芹离职董事变更为徐芸。2014年7月，徐芸离职董事变更为许蓓蓓。2015年9月，江苏高投提名樊利平替代夏晨出任董事，均属于董事人员的个别调整，不构成董事发生重大变化。

  4、2013年8月，朱雪琴由财务部经理变更为财务负责人。2014年7月，沈晨熹和许蓓蓓由部门负责人变更为副总经理。2015年8月，陈烨由部门负责人变更为副总经理，均系南极电商根据经营发展实际及完善治理结构需要新增高级管理人员岗位，且均由南极电商当时的中层经营管理人员出任高级管理人员，该等变更均未导致南极电商决策及核心经营管理团队发生重大变化。

  综上所述，南极电商的公司治理结构系根据其经营发展实际情况逐步完善，由执行董事兼总经理决策模式逐步形成由董事会、总经理、副总经理、财务负责人构成的决策及经营管理体系。报告期内南极电商实际控制人及创始人张玉祥一直担任董事长（执行董事）兼总经理职务（在聘请财务负责人及副总经理前一直负责经营及财务主要决策），新增董事及高级管理人员主要为在南极电商工作的中层经营管理人员，因此能够有效保障公司决策及经营发展的持续性和稳定性。

  综上，南极电商前述董事、高级管理人员变动主要系对公司治理结构的不断完善，其决策及核心经营管理团队的充实和适当调整未对公司决策及经营发展的持续性和稳定性构成重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”之规定。

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，南极电商董事、高级管理人员变动主要系对公司治理结构的不断完善，其决策及核心经营管理团队的充实和适当调整未对公司决策及经营发展的持续性和稳定性构成重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”之规定。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了上述董事、高级管理人员变动的具体原因及本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“第五节 南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”之“十、南极电商董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及变动原因”的相关内容。

  二、申请材料显示，2012年到2014年6月，南极电商主要以直营的方式进行货品销售，2014年下半年开始，向经销商模式和直营模式相结合的方向转变。请你公司：1）补充披露南极电商报告期经销商模式和直营模式下的收入、成本、毛利金额及占比。2）结合上述模式转变的原因及运行情况，补充披露本次交易是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定的影响南极电商持续盈利能力的情形，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）南极电商授权经销商与合作经销商的界定

  南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。报告期内，南极电商的主要收入来源包括品牌服务费、标牌使用费、货品销售和园区平台服务费。南极电商的主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。

  南极电商所涉及的经销商分为两类：

  第一类为授权经销商，系南极电商授权其销售“南极人”品牌产品的经销商。南极电商为其提供品牌授权及电商综合服务，其不与南极电商直接发生货品销售关系。

  第二类为合作经销商，系与南极电商直接发生货品销售关系的经销商。南极电商为拓展品牌产品销售渠道而保留了货品销售业务，并为减少人员投入、提高人均利润贡献率而采取经销商模式，由合作经销商向南极电商采购货品后通过南极电商指定的中小电商平台销售。南极电商货品销售业务涉及的经销商仅指与南极电商有货品销售业务的合作经销商。

  （二）南极电商报告期经销商模式和直营模式下的收入、成本、毛利金额及占比

  南极电商报告期内，货品销售业务按照经销模式和直营模式划分的收入、成本和毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，南极电商报告期内货品销售业务盈利主要来源于直营模式，经销商模式毛利贡献较低。

  （三）南极电商货品销售业务销售模式转变的原因及运行情况，以及本次交易是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定的影响南极电商持续盈利能力的情形

  1、南极电商货品销售业务销售模式转变的原因及运行情况

  南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。

  南极电商基于突出核心盈利业务品牌授权服务及电商生态综合服务的经营战略考虑，逐步调整盈利贡献较低的货品销售业务的经营策略。为减少大量货品销售人员的投入、提高南极电商人均利润贡献率，主动减少线下渠道，货品销售的线上电商平台除唯品会等对品牌商有特别要求的特色电商平台外，均调整由合作经销商经营，合作经销商模式由主要线下渠道拓展至美团、大众点评、1号店等具有各自特色且规模偏小的电商平台。

  2、本次交易是否《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定的影响南极电商持续盈利能力的情形

  南极电商主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务，货品销售业务业绩贡献较低。南极电商报告期内唯品会电商平台直营渠道未发生变化，货品销售业务除直营唯品会平台外其他货品销售业务毛利贡献测算如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，南极电商逐步减少线下直营及经销商渠道，保留了直营唯品会品牌特色电商平台，采用合作经销商模式拓展美团、大众点评、1号店等各种特色或中小电商平台等。南极电商的货品销售业务销售渠道变化系基于突出核心盈利业务品牌授权服务及电商生态综合服务，逐步减少盈利能力贡献较低的货品销售业务（除唯品会电商平台外）经营战略考虑。

  报告期内，南极电商货品销售业务（除唯品会电商平台外）对南极电商毛利贡献较低，上述业务涉及销售渠道变化，不会对南极电商持续盈利能力产生重大影响。

  因此，不存在根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定影响南极电商持续盈利能力的情形。

  3、南极电商货品销售业务销售渠道变化相关风险因素

  南极电商货品销售业务销售渠道变化相关风险因素已在《重组报告书》进行了补充披露，具体如下：

  “二十六、由于货品销售业务销售渠道变化及合作经销商稳定性导致南极电商经营业绩产生波动的风险

  报告期内，南极电商的货品销售业务销售模式包括直营模式和经销商模式。2012年到2014年6月，南极电商主要以直营的方式进行货品销售，2014年下半年开始，向经销商模式和直营模式相结合的方向转变。

  南极电商在报告期内逐步减少线下渠道，将部分中小直营电商平台改由合作经销商运营，合作经销商的稳定性可能对南极电商货品销售业务经营业绩产生一定的影响。

  但南极电商主要盈利来源于品牌授权及电商生态服务，未来仍将以品牌授权及电商生态服务平台业务为核心。因此，南极电商销售渠道变化及合作经销商的稳定性对南极电商经营业绩影响不大。”

  （四）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为，南极电商报告期内因基于突出核心业务品牌授权及电商生态服务而对货品销售经营策略进行调整，逐步减少线下直营渠道和部分线上直营渠道，南极电商货品销售业务（除唯品会电商平台外）对南极电商毛利贡献较低，上述业务涉及销售渠道变化不会对南极电商持续盈利能力产生重大影响。

  （五）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商报告期经销商模式和直营模式下的收入、成本、毛利金额及占比和本次交易不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定的影响南极电商持续盈利能力的情形，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第二节 南极电商的主要业务模式” 之“五、货品销售业务” 之“（二）销售模式”、“第十八章 风险因素分析”之“二十六 由于货品销售业务销售渠道变化及合作经销商稳定性导致南极电商经营业绩产生波动的风险”。

  三、申请材料显示，2014年1月20日，南极电商变更经营范围。2015年5月15日，南极人再次变更经营范围。请你公司结合具体经营范围和主营业务情况，补充披露本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）南极电商经营范围变化情况

  南极电商2014年1月20日和2015年5月15日两次经营范围变更情况如下：

  ■

  注：上述字体加粗部分为南极电商经营范围增加部分。

  （二）本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定

  南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。南极电商报告期各业务类别的收入如下表所示：

  单位：万元

  ■

  南极电商营业收入主要由品牌服务费、标牌使用费、货品销售和园区服务费组成。其中品牌服务费、标牌使用费和货品销售是南极电商营业收入的主要构成，2012-2014年及2015年1-6月占营业收入比例分别为100%、100%、99.01%和98.29%。

  南极电商核心业务主要为向授权供应商提供商标辅料等及电商生态综合服务，其服务对象类目已由内衣、母婴、童装、男装、女装、家纺等逐渐向日用品等全品类发展，为满足日益增加的“南极人”品牌类目的需求而增加相应品类的经营范围。目前，上述经营范围涉及的“南极人”品牌类目电商综合服务尚在拓展阶段，现阶段仍以南极人品牌服装类、家纺类等为主。

  综上，南极电商经营范围变更符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的规定。报告期内，南极电商未发生同一实际控制下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》中规定视为主营业务没有发生重大变化的情形。

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，南极电商经营范围变更符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的规定。报告期内，南极电商未发生同一实际控制下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》中规定视为主营业务没有发生重大变化的情形。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定及不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“第二节 南极电商历史沿革”之“八、关于南极电商变更经营范围的核查”的相关内容。

  四、申请材料显示，新民科技拟设立全资子公司新民纺织，将其全部拟出售资产、负债、业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织100%股权转让给张玉祥，江苏高投及胡美珍即视为履行交割义务。申请材料同时显示，本次交易拟出售资产包括股权类资产和土地使用权、知识产权等非股权类资产。请你公司补充披露：1）新民纺织设立进展以及预计完成时间。2）新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间，是否存在替代性安排，以及如果未能完成整合对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）新民纺织设立进展以及预计完成时间

  苏州新民纺织有限公司于2015年9月28日经苏州市吴江区市场监督管理局核准注册成立，并已取得统一社会信用代码为91320509MAIM95k680的《营业执照》，具体情况如下：

  ■

  （二）新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间，是否存在替代性安排，以及如果未能完成整合对本次交易的影响。

  新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间如下：

  1、拟出售资产涉及土地使用权及房屋所有权

  新民科技拟以土地及房产作价出资方式整合至新民纺织，相关过户手续正在办理中，预计2015年12月上旬可完成。

  2、拟出售资产涉及的股权类资产

  相关股权资产的外部股东已出具放弃优先认购承诺函，同意新民科技将股权转让给新民纺织。上述股权类资产的转让手续正在办理中，预计2015年12月前完成。

  3、拟出售资产涉及的设备、存货及债权债务

  新民科技拟将出售资产涉及设备及存货、相关债权债务转让给新民纺织，将在本次重大资产重组无重大不确定性时办理。

  4、拟出售资产涉及商标及专利技术等知识产权

  新民科技拟将拟出售资产涉及的商标及专利技术转让给新民纺织，转让手续目前正在办理中。

  5、拟出售资产涉及人员安置

  根据新民科技职工代表大会通过的《江苏新民纺织科技股份有限公司关于织造业务相关员工之安置方案》，新民科技将根据重组实施进度与新民纺织建立新的劳动用工关系。截至本回复出具日，新民科技已核实完成员工工龄及工资确认等基础数据，做好员工经济补偿金计算相关的准备工作，预计将在本次重大资产重组经中国证监会核准后启动员工安置工作。

  根据新民科技及承接方确认，如重组方案实施之时，新民科技未能完成将拟出售资产整合至新民纺织的工作，则可以依据《重大资产出售协议》的约定，将未能完成整合的拟出售资产及新民纺织100%股权转让给承接方。

  综上，拟出售资产权属清晰，整合至新民纺织无法律障碍，涉及外部审批或备案环节较少，整合计划切实可行。如果在本次重组方案实施之时未能完成拟出售资产的整合工作，新民科技及承接方已就替代的操作方案达成共识，本次资产整合进展不影响本次重组方案的实施。

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，拟出售资产权属清晰，整合至新民纺织无法律障碍，涉及外部审批或备案环节较少，整合计划切实可行。如果在本次重组方案实施之时未能完成拟出售资产的整合工作，新民科技及承接方已就替代的操作方案达成共识，本次资产整合进展不影响本次重组方案的实施。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了新民纺织设立进展以及预计完成时间和新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间，存在的替代性安排及如果未能完成整合对本次交易的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第四章 拟出售资产的基本情况”之“第一节 拟出售资产范围和财务情况”之“六、拟出售资产的整合计划”的相关内容。

  五、申请材料显示，张玉祥、朱雪莲及上海丰南投资对南极电商2015-2017年的净利润出具了业绩承诺，补偿方式为首先以股份进行补偿，不足部分以现金方式补足，其中股份补偿占本次交易发行股份数量的87.8%。请你公司补充披露：1）上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。2）如本次交易未能在2015年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）业绩承诺补偿方式安排符合中国证监会相关规定

  根据新民科技与张玉祥、朱雪莲及丰南投资签署的《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易业绩补偿安排具体如下：

  “（二）补偿方式

  南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，乙方（张玉祥、朱雪莲及丰南投资）应分别对甲方（上市公司）进行补偿。

  乙方承诺，在业绩承诺期间若发生业绩补偿情形，将首先采用股份补偿方式，不足部分以现金补偿，且股份补偿方式不低于上市公司购买南极电商100%股权所发行之股份数量的90%。若届时乙方所持有的上市公司股份数量不足以满足业绩补偿需要且乙方在业绩承诺年度内以股份补偿的累计不足本次上市公司购买南极电商100%股权所发行股份数量的90%，则乙方承诺于二级市场上购买上市公司股份并以股份补偿方式进行补偿。股份补偿是指乙方以1元作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。具体补偿安排约定详见“《业绩补偿协议》（四）补偿方式”。

  根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》（2015年9月18日）第八条规定：“如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

  根据上述《业绩补偿协议》相关规定，本次交易股份补偿数量股份补偿方式不低于上市公司购买南极电商100%股权所发行之股份数量的90%。业绩补偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿。因此，本次交易关于补偿方式的约定符合中国证监会相关规定。

  （二）如本次交易未能在2015年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额

  本次交易如未能在2015年完成，新民科技与张玉祥、朱雪莲及丰南投资已签署《业绩补偿协议之补充协议》，就顺延期业绩补偿事项作出明确约定，并经新民科技第五届董事会第四次会议审议通过，补充约定如下：

  “乙方（张玉祥、朱雪莲及丰南投资）为本次重组的利润补偿方。乙方承诺，如本次重组在2015年12月31日前未实施完毕，则南极电商（包括其子公司）2016年度至2018年度三个会计年度合并报表中净利润（注：本补充协议中提及的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别如下：

  单位：亿元人民币

  ■

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，本次交易中《业绩补偿协议之补充协议》约定符合中国证监会关于业绩补偿的相关规定。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了上述业绩补偿安排符合证监会相关规定和本次交易如未能在2015年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九章”之“第四节 《业绩补偿协议之补充协议》”和“第十七章”之“五、业绩补偿安排”的相关内容。

  六、申请材料显示，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额比较大，同时，拟出售资产由张玉祥、江苏高投及胡美珍以现金方式作为支付对价购买。请你公司结合交易对方资金实力，补充披露交易对方缴纳本次交易相关税负及现金对价的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）交易对方因本次交易需缴纳相关税负及拟出售资产现金支付对价的资金来源情况

  1、交易对方因本次交易需缴纳相关税负及资金来源情况

  （1）本次交易交易对方需缴纳的相关税负情况

  本次交易，新民科技向南极电商全体股东发行股份，购买其持有的南极电商100%股权。根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2258号评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易中拟购买资产南极电商100%股权按收益法的评估值为234,382.40万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价234,382.40万元。本次交易涉及交易对方需缴纳相关税种及纳税金额经测算具体如下：

  交易对方张玉祥及朱雪莲需缴纳个人所得税约3.6亿元（最终数据以当地主管税务机关审核为准）。交易对方胡美珍需缴纳个人所得税约0.15亿元（最终数据以当地主管税务机关审核为准）。交易对方丰南投资为合伙企业，其主要有限合伙人张玉祥及朱雪莲（合计占合伙企业份额为78.175%）需缴纳个人所得税约0.31亿元，其他合伙人需缴纳个人所得税金额较小。

  交易对方江苏高投为合伙企业，其主要有限合伙人江苏高科技投资集团有限公司有限合伙人（占合伙企业份额41.90%）需缴纳的相关企业所得税，以其当期企业所得税汇算清缴应纳税金额为准。

  （2）交易对方需缴纳相关税负的资金来源

  根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定：三、纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

  根据财政部、国家税务总局《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）的规定：居民企业以非货币资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算企业所得税。

  本次交易完成后，交易对方张玉祥、朱雪莲、胡美珍将根据其缴纳税款能力自行制定分期缴纳个人所得税计划方案报当地主管税务机关备案，在应税行为发生之日起不超过5个公历年度内分期缴纳个人所得税。交易对方张玉祥、朱雪莲、胡美珍缴纳个人所得税的主要资金来源为自有资金、股权质押融资所得或上市公司分红所得等其他融资渠道等。

  本次交易完成后，交易对方江苏高投主要有限合伙人江苏高科技投资集团有限公司，可在应税行为发生之日起，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算企业所得税。截至2015年9月30日，江苏高科技投资集团有限公司净资产额为70.54亿元（未审数），净资产规模较大，融资渠道多样。其缴纳税款资金来源包括但不限于自有资金及其他融资渠道等。

  2、新民科技重大资产出售承接方支付的现金对价及资金来源

  （1）新民科技重大资产出售各承接方需支付的现金对价

  根据新民科技与重大资产出售承接方张玉祥、江苏高投及胡美珍签署的《重大资产出售协议》，新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务。

  本次交易经交易各方协商作价24,372.05万元，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产的10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。南极电商股东张玉祥、江苏高投及胡美珍购买拟出售资产需支付的现金对价，具体见下表：

  ■

  根据张玉祥与江苏高投签署《股份转让协议》，鉴于江苏高投已过投资期，无法以现金方式支付上述现金对价，经双方协商同意由张玉祥代江苏高投向新民科技支付现金对价。因此，在本次重大资产出售时，张玉祥实际需支付的现金对价为23,406.92万元。

  （2）张玉祥、胡美珍支付重大资产出售现金对价的资金来源

  经核查，本次交易重大资产出售承接方张玉祥及其配偶朱雪莲名下主要资产情况，其名下持有房产13处，合计建筑面积约4,508.33平方米，结合最近市场交易案例初步预计价值为2亿元。张玉祥持有的全资子公司上海强祥持有土地使用权（60,156平方米）及房屋所有权（49,577.36平方米），结合上海东洲房地产估价有限公司出具的评估报告[沪东洲房估报字（2014）第FA031809号]及房产土地的抵押情况，预计价值约为1.23亿元。因此，张玉祥名下及其控制的资产合计预计价值达3.23亿元。重大资产出售资产承接方张玉祥将以自有资金、上述资产变现或上述资产抵押融资等方式，解决拟出售资产现金对价资金需求。

  经核查，本次交易重大资产出售承接方胡美珍名下主要资产情况，胡美珍及其配偶名下持有2处房产，合计建筑面积约406.5平方米，预计价值约800万元，另持有股权类资产约3,700万元。因此，胡美珍及其配偶名下资产合计预计价值达0.45亿元。在本次交易中，重大资产出售资产承接方胡美珍将以自有资金、上述资产变现或上述资产抵押融资等方式，解决拟出售资产现金对价资金需求。

  （二）核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，交易各方因本交易需缴纳的相关税负，张玉祥及朱雪莲、胡美珍以其自有资金、股权质押融资所得或上市公司分红所得等其他融资渠道等予以解决。

  交易对方各方因承接拟出售资产需支付的现金对价，经协商由张玉祥代江苏高投向新民科技支付现金对价，张玉祥将以自有资金、持有房产及其他资产变现或上述资产抵押融资等方式支付现金对价，胡美珍将以自有资金、持有房产资产及其他资产变现或上述资产抵押融资等方式支付现金对价。

  （三）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了交易对方缴纳本次交易相关税负及现金对价的资金来源，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书 “第十章 本次交易的合规性分析”之“十一 本次交易交易各方关于相关税负及现金对价资金来源的说明”的相关内容。

  七、申请材料显示，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过30000万元。截止目前，上述定增基金尚未设立。请你公司：1）补充披露香溢专项定增1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购资金到位时间。2）在重组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）香溢专项定增1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购资金到位时间

  2015年11月9日，基金管理人香溢融通、基金托管人招商银行股份有限公司上海分行已分别与基金投资者林文洪、崔纪康、王明签署《香溢专项定增1号私募基金基金合同》、《香溢专项定增2号私募基金基金合同》、《香溢专项定增3号私募基金基金合同》，明确具体委托人和各自认购份额等事宜。

  根据上述基金合同约定，认购资金到位时间为本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前期间。同时约定，募集期届满，基金符合基金成立条件的，将全部认购资金划入托管资金账户。基金托管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书。

  基金管理人于基金成立时向基金持有人发送基金成立的通知。本基金的成立日期以基金管理人发送的通知书上所载日期为准。

  综上，上述基金相关设立及认购资金到位时间符合中国证监会相关规定。

  （二）在重组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。

  在《重组报告书》中对本次交易涉及的私募基金备案风险进行了充分的风险提示，具体如下：

  “本次交易配套募集资金的发行股份认购对象香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金为私募投资基金应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。就本次交易所涉及香溢融通私募基金备案事宜，本公司已出具书面承诺，承诺在香溢融通管理的香溢专项定增1-3号私募基金完成私募投资基金备案前，新民科技不实施本次重组方案。最终证监会核准的本次重组方案未包括募集配套资金的除外。

  因此，若香溢专项定增1-3号私募基金最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案存在不能如期实施的风险。”

  新民科技已在重组报告书中充分提示了本次交易涉及的私募基金备案风险因素，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，上述基金相关设立及认购资金到位时间符合中国证监会相关规定。新民科技在重组报告书中已明确提示本次交易涉及的私募基金备案风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了香溢专项定增1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购资金到位时间，并充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“第三节 募集配套融资的交易对方” 之“二、香溢融通（浙江）投资有限公司设立的香溢专项定增1-3号私募基金”之“（四）香溢专项定增1-3号私募基金设立及备案情况”、“第十八章 风险因素分析”之“二十五 香溢专项定增1-3号私募投资基金尚未备案风险”和“重大风险提示”之“二十 香溢专项定增1-3号私募投资基金尚未备案风险”的相关内容。

  八、申请材料显示，新民科技与南极电商全体股东约定，将根据本次交易实施进展的需要，及时将南极电商公司组织形式由股份公司变更为有限公司。请你公司补充批露南极电商的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划、预计完成时间，以及相关安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）南极电商的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划、预计完成时间，以及相关安排是否符合《公司法》的规定。

  2015年8月21日，南极电商召开的临时股东大会审议通过，在本次重组获得中国证监会核准后，南极电商将组织形式由股份有限公司（非上市）变更为有限责任公司；南极电商各股东就实施本次重组所涉及的南极电商股权转让相互放弃优先购买权，并将对公司章程进行相应修订。

  南极电商组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司将在本次重组获得中国证监会核准后开始办理变更登记手续，预计将在三十日内完成。南极电商届时进行组织形式变更将按照下述计划进行：

  1、依法召开南极电商董事会和股东大会，审议通过将组织形式由由股份有限公司变更为有限责任公司，同时修改公司章程，签署章程修正案；南极电商其他方面保持不变。

  2、由南极电商法定代表人签署变更登记申请书，并依法向南极电商公司登记主管部门提交变更登记申请文件。

  3、登记主管部门对南极电商组织形式变更登记予以登记备案，并换发营业执照。

  根据现行有效的《公司法》第九条、《公司登记管理条例》第二十七条和第三十条规定，南极电商上述安排符合《公司法》及《公司登记管理条例》相关规定。

  （二）核查意见

  经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，南极电商的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划、预计完成时间以及相关安排安排符合《公司法》及《公司登记管理条例》的相关规定。

  （三）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划、预计完成时间，以及相关安排符合《公司法》的规定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九章 本次交易主要合同内容”之“第二节 《发行股份购买资产协议》的主要内容” 之“四、交割”的相关内容。

  九、申报材料显示，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置范围的员工，将依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜，鼓励安置范围内的员工与新民纺织建立新的劳动合同关系。请你公司结合新民纺织的设立情况、资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险，如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容

  本次重组拟出售资产的承接主体为新民科技设立的全资子公司新民纺织，拟出售资产通过新民科技转让承接主体股权的方式交付承接方张玉祥、江苏高投和胡美珍。因此，拟出售资产涉及职工安置的承接主体即新民科技设立的全资子公司新民纺织，承接方即为张玉祥、江苏高投和胡美珍。

  本次重组涉及职工安置的对象为新民科技的全部在岗在册员工，根据新民科技于2015年8月职工代表大会审议通过的《职工安置方案》，本次重组涉及的职工安置的具体安排如下：

  1、基本原则

  鉴于本次重组中，新民科技的拟出售资产、负债及业务将整合至子公司新民纺织，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置范围的员工，将依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜。

  2、员工安置范围

  截至2015年6月30日，与新民科技建立劳动合同关系且在变更劳动合同关系前劳动关系正常存续的、与拟出售资产、业务相关的、按照《劳动合同法》应予补偿的全部在岗在册员工。

  3、员工安置具体方案

  对于安置范围内员工，根据自愿原则可以选择以下二种方案：

  方案一：鼓励安置范围内的员工与新民纺织建立新的劳动合同关系，新民纺织承诺承接员工原有职工权益（员工原有职工权益包括但不限于已于新民科技的工作年限、原已享有的社会保险、退休养老及其他社会福利；以及应付未付的员工报酬等）及现有工作岗位不变；如新民纺织出于某种考虑拟变更员工原工作岗位或者新民纺织确实无法为员工安排到与现有工作岗位相同或相近似的岗位而需要换岗的，应赋予员工接受换岗或离岗并接受经济补偿金的选择权。

  方案二：根据《劳动合同法》的相关规定，安置范围内的员工与新民科技协商一致解除劳动合同关系，新民科技按照员工于新民科技已服务的工作年限支付相应的经济补偿金，安置范围内的员工与新民纺织重新签署劳动合同关系。

  本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）由新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织。员工与新民纺织签署劳动合同之后所发生的经济补偿金等费用，由新民纺织承担相关义务和责任。

  因工负伤人员、处于孕期/产期/哺乳期的女员工、军转干部，符合申报病退休、病退职条件的员工等特殊群体人员将严格按照国家有关规定进行安置。

  对于员工安置方案所涉及的必要程序或相关审批（包括但不限于《劳动合同法》第36条所涉及的相关程序或审批），由新民科技全权负责办理。

  4、员工经济补偿金的支付安排

  员工安置方案中所涉及的经济补偿金由新民科技与员工办理解除劳动合同手续之日起6个月内分二期支付。首期经济补偿金（补偿金的50%）于解除劳动合同手续办理完成之日起1个月内安排支付；第二期经济补偿金（补偿金的50%）于解除劳动合同手续办理完成之日起6个月内安排支付。

  5、本次员工安置发生的有关费用承担

  本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）在新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织后，最终由承接方承担并向新民科技支付。

  （二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方职工安置履约能力

  根据《职工安置方案》及《重大资产出售协议》，本次重组涉及的员工安置费用由承接方承担，由新民科技代为支付给员工本人或新民纺织。

  如新民科技本次拟出售资产之涉及安置范围的员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，预计发生职工安置费用的金额为3,900.00万元左右。

  1、承接主体新民纺织具有履约能力

  根据《重大资产出售协议》的约定，新民纺织作为本次拟出售资产的整合平台，新民科技将全部拟出售资产、负债、业务整合至新民纺织，并于交割日将新民纺织100%股权转让给承接方。因此，本次交易完成后，新民纺织将拥有约2.4亿元的净资产额，该净资产额远高于需偿付职工安置费用的最高金额，承接主体新民纺织具有职工安置履约能力。

  2、承接方张玉祥、胡美珍具有履约能力

  如本回复“第六题/（一）/2/（2）张玉祥、胡美珍支付重大资产出售现金对价的资金来源”所述，承接方张玉祥实际控制的房产及其他资产预估值为3.23亿元，已覆盖其需支付的拟出售资产现金对价和其需偿付的职工安置费用偿付金额。承接方胡美珍及其配偶名下资产合计预计价值达0.45亿元，已覆盖其需支付的拟出售资产现金对价和其需偿付的职工安置费用金额。

  综上，承接方履约资金来源于自有资金或持有资产变现或上述资产抵押融资及其融资渠道。承接方张玉祥、胡美珍有较强的职工安置履约能力。

  （三）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险，如存在，拟采取的解决措施。

  根据《职工安置方案》及《重大资产出售协议》，本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）在新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织后，最终由承接方向新民科技支付。为保护上市公司及中小股东利益，由张玉祥控制的关联方上海强祥机械设备有限公司对其履约能力提供连带责任担保。

  （四）核查意见

  经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体及承接方均具备职工安置的履约能力，如承接主体和承接方无法履约，由强祥机械对承接方的履约义务提供连带责任保证担保，该担保合法有效，有利于维护上市公司利益。

  （五）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了职工安置的具体安排、承接主体和承接方具备职工安置履约能力、如承接主体和承接方无法履约，上市公司存在承担责任的风险及拟采取的解决措施，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第四章 拟出售资产的基本情况”之“第三节 拟出售资产的人员安置情况” 之“四、员工经济补偿金的支付安排”的相关内容。

  十、申请材料显示，新民科技已取得债权人同意函或已经偿还的债务共占拟出售资产母公司债务总额的57.56%。请你公司补充披露未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）公司未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕

  截至本回复出具之日，在上市公司未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。

  根据《重大资产出售协议》的约定，本次新民科技拟出售资产相关债务的债权人，如要求公司提前偿付，则新民科技可向承接方及时发出书面通知，要求承接方承担与此相关的债务以及费用并放弃向上市公司追索的权利。

  若新民科技因前述事项承担了责任或遭受了损失，承接方将在接到新民科技书面通知后十个工作日内向新民科技作出全额补偿，但新民科技怠于履行通知义务的情形除外。

  截至2015年6月30日，新民科技母公司拟出售的债务共计2,033.41万元。截至本回复出具日，相关债务进展情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本回复出具日，拟出售资产债务不涉及银行等金融机构债务，拟转移的债务大部分为织造业务经营中正常发生的采购款，均为流动性负债，涉及的债权人债务金额均较小，债务转移事项不会对本次交易形成重大影响。

  （二）核查意见

  经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，截至本回复出具日，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人；新民科技出售资产债务转移的相关事项不构成本次重组的实质性障碍。

  （三）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第四章 拟出售资产的基本情况”之“第二节 拟出售资产的资产及负债情况” 之“三、与拟出售资产相关的债务处置情况”的相关内容。

  十一、申请材料显示，南极电商盈利主要来源于品牌授权和货品销售业务。请你公司结合服装行业景气度、市场竞争、南极电商核心竞争力、品牌市场认可度、与供应商和经销商的合同期限、电商平台业务拓展、销售渠道拓展、战略转型效益及与主要竞争对手的比较分析等，补充披露南极电商盈利模式的稳定性及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）服装行业景气度

  1、服装行业近年景气度不高

  从服装产业景气指数来看，2015年服装行业景气指数下滑，国内终端消费较为低迷。2015年我国服装行业整体运行保持“总体平稳，稳中趋缓”的运行特点。

  国家统计局数据显示，我国国内服装类商品零售额在2008年至2014年间增加了约6280亿，从2009年至2013年年度增长率均保持在10%以上。截至2014年底，国内服装类商品零售额8935.8亿，相比2013年增长9.24%。2015年1-9月，国内服装类商品零售额6641.2亿，相比2014年同期增长8.28%。

  2、南极电商报告期电商终端服装销售持续高速增长

  以销售额最高的阿里平台为例，2012-2014度，南极人品牌在阿里平台的销售额分别为6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元，复合增长率为69.82%；最近四年（2012年至2015年）的1-9月销售额分别为1.05亿元、3.69亿元、6.46亿元和14.68亿元，复合增长率为140.90%（数据来源：淘宝数据魔方）。

  3、南极电商商业模式创新、成效明显

  南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。南极电商主要向授权供应商及授权经销商提供品牌授权服务、电商生态综合服务等，目前服务对象所处行业主要为服装及日用品行业，电商生态综合服务内容主要包括，产品研发、品质管理、数据分析、视觉营销、产品策划、运营推广、用户体验、移动应用、仓储物流、代销等一站式服务支持等。

  由于广大的中小服装企业供应商既缺乏品牌运营能力，又遇到销售订单不稳定等不利影响因素，需要专业服务机构为其提供产业链的电商生态综合服务，而南极电商既能够提供优质品牌授权，又能提供电商生态综合服务等。在这种模式下，南极电商专注于品牌及电商生态综合服务，授权供应商专注于生产优质产品，授权经销商专注于销售优质产品，三者分工明确、有机协调、专业化程度较高。因此，在服装行业不景气的情况下，南极电商品牌销售量在市场上创造了销售佳绩。

  （二）南极电商的市场竞争分析

  南极电商的核心业务系向众多小微供应商和经销商提供电商生态综合服务，属于商业服务业中的电商服务业。目前，电商服务行业中有众多电商垂直服务业如图片拍摄、流量分析、大数据营销等专业公司，但对每个终端客户来说，由于存在服务碎片化、服务成本相对高，所以南极电商这种既能提供一站式电商生态综合服务又能提供品牌授权和供应商推荐等服务受到电商终端授权经销商的支持，与其他竞争对手相比具有较强的市场竞争力。

  （三）南极电商核心竞争力

  南极电商创新商业模式，通过深耕“南极人”核心品牌，关闭自营工厂，整合过剩的供应链，签约并授权供应商合作工厂生产“南极人”品牌的产品；同时签约授权经销商，授权其销售“南极人”品牌产品，进行一站式电商综合服务，即产品研发、品质管理、数据分析、视觉营销、产品策划、运营推广、用户体验、移动应用、仓储物流、代销等服务支持，实现轻资产平台化运营。商业模式独特而创新、成效明显。

  （四）品牌市场认可度、电商平台业务拓展情况

  1、南极电商品牌市场认可度

  “南极人”品牌创建于1998年，在创立之初至今即邀请葛优、徐帆、刘德华、海清等明星代言，并在央视及卫视、媒体、报纸、航空杂志、地铁、户外等投入广告，具有较高的品牌知名度和美誉度，“南极人·不怕冷”、“感情深·南极人”等广告语深入人心，是中国老百姓喜爱的国产品牌。

  2、南极电商在电商平台业务拓展方面

  南极电商已经与淘宝、天猫、唯品会、京东、1号店、当当、聚美优品、亚马逊、ebay等电商平台建立合作关系，并取得良好的销售业绩。通过授权管理，报告期内南极电商直接授权合作的授权供应商和授权经销商数量呈上升趋势，相应数量变化如下：

  ■

  南极电商在各大平台授权的经销商店铺逐年增加，并积极参与电商平台各种主题活动。例如：2015年6月29日，在聚划算平台推出“南极人18年周年集团庆”活动。数据显示，3天聚划算活动“南极人”品牌产品成交金额达到1900万元。2015年1月，南极电商联手“快的打车”和“聚划算”推出“包车回家过年”的公益活动。

  “聚划算商家倚天会”是聚划算的商家成长计划，是从上千万商家中挑选各行业最TOP的核心商家组成的核心联盟圈子。倚天会的成员享受阿里全系资源支持以及专属团队服务。成为倚天会会员的条件包括单期活动成交金额超过千万、淘系年销售额达到1亿元或主品牌为国际、国内知名品牌等。会员享有聚划算的品牌特权，包括品牌盛典聚划算活动、与淘宝小二共创新品资源、更为可控的活动排期等。目前倚天会共有53家会员，包括海尔、美的、欧时力、七匹狼、GAP、罗莱家纺、百丽、佰草集、欧莱雅等知名品牌，南极人品牌于2015年6月16日被选为倚天会会员，与阿里有了更良好的合作与互动。

  （五）与供应商和经销商的合同期限情况

  在对供应商和经销商授权过程中，南极电商在授权前会考察供应商和经销商的基本资质，同时在合作中优胜劣汰，保证品牌产品的品质和体系的稳定性。在授权期限方面，针对供应商和经销商采用不同的授权方式：

  针对授权供应商，通常授权期按照自然年度计算，初次授权期限为1年， 经过磨合和考察后，对优质供应商以3年为周期授权。

  针对授权经销商，通常授权期按照自然年度计算，初次授权期限为1年，到期后以1年为周期进行合同续签。

  （六）销售渠道拓展

  南极电商旗下品牌“南极人”有十七年的历史，创立之始就以商场、专卖店、超市为主要销售渠道，但由于线下成本较高，业绩增长乏力。2010年开始，南极电商开拓淘宝电商平台，2012年即在天猫、京东等各大电商平台“南极人”品牌内衣销售处于行业前列，2014年起“南极人”品牌在各大电商平台内衣、家纺、童装、男装、女装均处于销售前列。

  （七）战略转型效益情况

  南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务为辅的现代综合服务商。以其品牌授权和电商生态综合服务的盈利模式，摆脱了生产和销售两端，这种独特的“一站式”电商综合服务平台模式，战略转型初见成效，盈利能力明显高于服装行业上市公司。

  最近三年及一期服装行业上市公司销售净利润见下表：

  ■

  注：上述数据来源于Wind资讯。

  综上所述，南极电商销售净利率高于服装行业平均销售净利润率，南极电商的战略转型是成功的，与传统的服装行业相比盈利更具稳定性和持续性。

  （八）与主要竞争对手的比较分析

  目前，在国内的上市公司中，尚未有与南极电商的商业及盈利模式完全相同的上市公司。因此，选取南极电商“南极人”品牌主要类目(内衣、童装、家纺)终端销售数据，与同类目前五名品牌在主要电商阿里平台销售数据进行对比，具体如下：

  单位：万元

  ■

  数据来源：淘宝数据魔方

  从上表可以看出，2014年度及2015年1-9月，南极人品牌内衣类目在阿里电商平台稳居行业首位；家纺类目2015年1-9月，跃居行业第三位；童装类目一直处于行业第三位。综上所述，南极电商品牌在阿里平台的销售增长速度较快，稳居行业前列。南极电商品牌授权及电商生态服务在行业内具有先发优势，南极电商精细化服务，使得南极电商在品牌运营方面处于行业前列。

  综上所述，南极电商作为一家为众多小微电商及供应商提供电商服务的现代综合服务商，虽然其服务对象主要为服装行业相关企业，服装行业的消费景气度将对其服务对象的经营造成影响，但鉴于南极电商经营模式和盈利模式的特殊性，南极电商的盈利模式有利于垂直产业链的专业整合，有利于产业链各方面的分工合作，其盈利模式具有持续性和稳定性。

  南极电商在品牌运营和服务管理方面有丰富经验，具有模式创新、团队稳定、数据处理等优势，已与众多授权供应商和授权经销商建立了较为紧密且稳定的合作关系。同时，通过积极拓展线上线下渠道，进一步在数量和规模上扩张电子商务园区，完善专业增值服务和整个电商产业体系，将为南极电商业绩增长带来强劲动力，其盈利模式具有可持续性。

  （九）核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，南极电商盈利模式具有稳定和可持续性。

  （十）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商盈利模式的稳定性及可持续性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）南极电商盈利模式的稳定性及可持续性”的相关内容。

  十二、申请材料显示，南极电商存在对电商平台运营依赖的风险。请你公司以列表形式补充披露报告期南极电商：1）来源于各电商平台的销售金额及占比。2）线上和线下销售金额及占比，线上和线下主要经销商或直营客户销售情况。3）主要销售渠道的销售金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）来源于各电商平台的销售金额及占比

  南极电商 “南极人”品牌销售终端产品主要为服装基础款及部分日用生活品，产品相对标准化，适合在电商平台销售。目前，南极电商合作的电商平台主要有天猫、淘宝、京东、唯品会、苏宁易购、一号店、当当网、聚美优品、国美在线、贝贝网、亚马逊等。

  南极电商报告期“南极人”品牌在各大主要电商终端销售金额数据， 由于各大电商数据统计准确性不同，目前可获取的有数据库支持的仅有阿里淘宝数据魔方和京东数据罗盘。阿里电商平台及京东商城“南极人”品牌终端销售数据如下：

  单位：万元

  ■

  从上述数据可以看出，报告期内南极电商“南极人”品牌在上述电商平台销售终端数据总额呈持续上升趋势，在阿里电商平台销售终端数据占比呈下降趋势，对单一电商平台的依赖性逐年下降。

  （二）线上和线下销售金额及占比，线上和线下主要经销商或直营客户销售情况

  1、南极电商授权经销商线上和线下销售金额及占比

  （1）南极电商品牌销售终端线上销售金额

  具体详见本回复“（一）来源于各电商平台的销售金额及占比”

  （2）南极电商品牌销售终端线下销售金额

  报告期内，南极电商的授权经销商基本都在各大超市和专卖店等线下渠道进行销售。除南极电商销售货品以外，其他经销商都是和授权供应商直接采购发货，其线下超市、专卖店条数据统计困难，无法获取精确数据。

  2、南极电商货品销售业务线上和线下销售金额及占比

  南极电商货品销售业务主要为采购和销售“南极人”货品，南极电商货品销售主要销售渠道包括唯品会、京东商城、淘宝网、聚美优品、一号店、苏宁易购等线上渠道，以及家乐福、沃尔玛等超市，品牌直营店、各地的分销渠道等线下渠道，具体线上和线下渠道的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表所述，南极电商自2014年度线下渠道销售金额逐渐减少，线上渠道销售金额逐年增加。货品销售业务销售的渠道变化系南极电商随网购业务迅速发展，进行了经营策略调整。

  3、南极电商线上和线下主要合作经销商或直营客户销售情况

  报告期内，南极电商品牌服务业务中，线上和线下主要授权经销商都是和授权供应商直接采购发货，其线上、线下销售数据无法做出准确统计。南极电商货品销售业务线上和线下主要经销商或直营客户销售情况如下：

  ■

  如上所述，南极电商报告期随着2014年下半年开始陆续关闭线下直营超市，缩减线下销售渠道，线下直营销售额逐年减少。

  （三）主要销售渠道的销售金额及占比

  本回复“（一）来源于各电商平台的销售金额及占比”和“（二）线上和线下销售金额及占比，线上和线下主要经销商或直营客户销售情况”已详细分析了南极电商的业务模式，以及各类业务的销售分布情况，请详见上述分析。

  （四）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为，南极电商对电商平台的依赖主要是指，南极电商的主要业务及盈利来源均需要与电商平台进行直接合作或者依赖于授权经销商与电商平台的合作。报告期内，南极电商及授权经销商均与各电商平台合作良好、品牌授权业务和货品销售业务发展稳定，线上和线下的业务发展及销售渠道组成也符合南极电商的经营特点。未来，随着南极电商服务体系和产品类型的进一步完善，将与更多电商运营平台深度合作，减少南极电商对单一电商平台的依赖。

  （五）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了来源于各电商平台的销售金额及占比、线上和线下销售金额及占比及线上和线下主要经销商或直营客户销售情况、主要销售渠道的销售金额及占比，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第三节 南极电商的主要生产、销售及采购情况”之“一、主要产品或服务的销售情况”的相关内容。

  十三、申请材料显示，业务模式转型期间，南极电商主要授权上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司等经销商。申请材料同时显示，截至重组报告书签署日，南极电商已经终止与上海大程商贸有限公司经营超市委托服务合作方式。请你公司补充披露：1）南极电商经销商的区域分布、前五名经销商的销售额及占比。2）上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司基本情况及与南极电商合同约定的主要内容，是否为南极电商关联方，是否经销其他产品，报告期双方业务往来、终端销售情况及终端主要客户销售占比。3）南极电商目前是否终止与上海大程商贸有限公司除经营超市委托服务外的其他业务，上述情形对南极电商经营业绩的影响。4）南极电商与经销商合作的稳定性及对经营业绩的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）南极电商授权经销商与合作经销商的界定

  南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。报告期内，南极电商的主要收入来源包括品牌服务费、标牌使用费、货品销售和园区平台服务费。南极电商的主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。

  南极电商所涉及的经销商分为两类：

  第一类为授权经销商，系南极电商授权其销售“南极人”品牌产品的经销商。南极电商为其提供品牌授权及电商综合服务，其不与南极电商直接发生货品销售关系。

  第二类为合作经销商，系与南极电商直接发生货品销售关系的经销商。南极电商为拓展品牌产品销售渠道而保留了货品销售业务，并为减少人员投入、提高人均利润贡献率而采取经销商模式，由合作经销商向南极电商采购货品后通过南极电商指定的中小电商平台销售。南极电商货品销售业务涉及的经销商仅指与南极电商有货品销售业务的合作经销商。

  （二）南极电商经销商的区域分布、前五名经销商的销售额及占比

  报告期内，南极电商主要合作经销商的销售额占比及区域分布情况如下：

  1、2015年1-6月

  单位：万元

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  2、2014年度

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  3、2013年度

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  4、2012年度

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  （下转B22版）