证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  如上表所示，2014年度及2015年1-6月合作经销商变化，系南极电商为突出品牌授权及电商生态服务核心业务、进行货品销售业务经营策略调整、逐步减少线下经销商渠道以及将部分线上直营渠道交由合作经销商拓展所致。

  （三）上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司基本情况及与南极电商合同约定的主要内容，是否为南极电商关联方，是否经销其他产品，报告期双方业务往来、终端销售情况及终端主要客户销售占比

  1、上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司基本情况

  （1）大程公司的基本情况如下：

  ■

  （2）兰魅公司的基本情况如下：

  ■

  2、大程公司、兰魅公司与南极电商合同约定的主要内容

  报告期内，大程公司、兰魅公司与南极电商主要签订的合同为：双方分别与南极电商签订的《代销合同》，大程公司与南极电商签订的《超市经营委托服务合同》，以及兰魅公司与南极电商签订的《南极人唯品会平台委托服务合同》，具体内容如下：

  ■

  3、是否为南极电商关联方，是否经销其他产品

  （1）大程公司、兰魅公司不是南极电商关联方

  ①根据《企业会计准则》的规定，关联方包含的范围如下：

  “第四条 下列各方构成企业的关联方：

  （一）该企业的母公司。

  （二）该企业的子公司。

  （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

  （四）对该企业实施共同控制的投资方。

  （五）对该企业施加重大影响的投资方。

  （六）该企业的合营企业。

  （七）该企业的联营企业。

  （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

  （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

  （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

  第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

  （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

  （二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

  （三）与该企业共同控制合营企业的合营者。

  第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”

  ②根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联方包含的范围如下：

  “10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

  （一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

  （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  10.1.4 上市公司与本规则10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第（二）项所列情形者除外。

  10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

  （一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

  （二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

  10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

  （一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”

  ③对大程公司、兰魅公司的核查过程

  经核查南极电商、大程公司和兰魅公司的工商档案资料，以及双方签订的合作协议等文件，南极电商与大程公司、兰魅公司主要存在以下关系：

  A.大程公司、兰魅公司的股东陈大程和蔡明明及其关联方在南极电商的股东丰南投资持股

  截至本回复出具之日，丰南投资系南极电商的股东，共持有南极电商8.60%的股份。陈大程和蔡明明及其关联方在丰南投资的持股情况如下：

  单位：万元

  ■

  如上所述，蔡明明及其关联方合计间接享有南极电商的权益比例约为0.19%；陈大程间接享有南极电商的权益比例约为0.08%。蔡明明及其关联方、陈大程享有南极电商的权益比例均较低，不构成南极电商的关联方。

  B、南极电商与大程公司、兰魅公司的合作情况

  经核查南极电商与大程公司、兰魅公司签署的合作协议，主要为南极电商提供货品销售业务。为了给大程公司、兰魅公司提供营销支持，双方在协议中约定南极电商为大程公司、兰魅公司提供货品及部分运营资金的支持，待大程公司、兰魅公司将货品销售完毕后再与南极电商进行结算。为保证南极电商的资金安全。双方约定南极电商对大程公司、兰魅公司货品回款银行账户进行监管。除此之外，南极电商与大程公司、兰魅公司之间不存在其他业务关系或约定事项。

  综上，南极电商与大程公司、兰魅公司双方合作正常，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不构成关联关系。

  （2）大程公司、兰魅公司是否经销其他产品

  经访谈大程公司、兰魅公司的法定代表人，确认大程公司、兰魅公司除为南极电商货品销售外，还少量向南极电商授权供应商采购部分货品。

  4、报告期双方业务往来、终端销售情况及终端主要客户销售占比

  （1）报告期内双方业务往来

  ①对合作经销商销售

  报告期内，南极电商对大程公司、兰魅公司的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  ②对合作经销商的往来余额

  单位：万元

  ■

  （2）终端销售情况及终端主要客户销售占比

  大程公司终端销售分布情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述金额系南极电商向大程公司销售金额。

  兰魅公司终端销售分布情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述金额系南极电商向兰魅公司销售金额。

  （五）南极电商目前是否终止与上海大程商贸有限公司除经营超市委托服务外的其他业务，上述情形对南极电商经营业绩的影响

  南极电商与大程公司签署的《超市经营委托服务合同》于2015年8月24日终止，终止的主要原因系南极电商根据自身的发展战略，将销售渠道重心全部转移到线上销售渠道业务，专注于电商服务平台的建设，而关闭了运营成本较高的线下渠道。因此，上述业务终止系南极电商货品销售业务的经营策略调整，南极电商亦将不再直接运营线下超市渠道。

  《超市经营委托服务合同》的终止仅对货品销售业务中线下超市渠道的销售产生一定影响，而货品销售业务对南极电商的业绩影响较小，线下超市渠道的终止不会对南极电商经营业绩产生重要影响。

  截至本回复出具日，南极电商与上海大程商贸有限公司除经营超市委托服务外的其他业务均正常运行。南极电商与大程公司、兰魅公司签订的《代销协议》，以及与兰魅公司签订的《南极人唯品会平台委托服务合同》有效期均到2015年12月31日。

  （六）南极电商与经销商合作的稳定性及对经营业绩的影响，并提示风险

  1、南极电商与合作经销商合作的稳定性

  南极电商与大程公司、兰魅公司合同到期后，南极电商会将货品销售业务通过电商产业园区（柔性供应链业务）进行平台销售，唯品会直营渠道也将采用招标的方式选择委托运营合作经销商。由于南极电商对货品销售业务有丰富的管理经验，随着柔性供应链业务的逐步成熟，未来的货品销售将会通过产业园区平台向更多的合作经销商开放，真正做到“一处货品供全国”，实现共享经济，让南极电商和柔性供应链平台经销商合作关系更加稳定。南极电商报告期内以及在电商产业园区（柔性供应链业务）选择合作经销商以及唯品会直营渠道选择委托运营经销商，仍一贯执行南极电商选择经销商的标准。同时，由于南极电商盈利主要来源于品牌授权及电商生态服务，合作经销商多元化不会对南极电商经营业绩产生重大影响。

  2、南极电商与合作经销商合作对经营业绩的影响

  南极电商货品销售之合作经销商渠道占南极电商营业收入比例较低，南极电商与合作经销商合作对南极电商经营业绩影响较小。2014年度南极电商经销商渠道的货品销售收入占营业收入的比例为2.03%，2015年1-6月南极电商经销商渠道的货品销售收入占营业收入的比例为12.09%。

  南极电商品销售业务涉及的风险已在《重组报告书》进行了补充披露，具体如下：

  “二十六、由于货品销售业务销售渠道变化及经销商稳定性导致南极电商经营业绩产生波动的风险

  报告期内，南极电商的货品销售业务销售模式包括直营模式和经销商模式。2012年到2014年6月，南极电商主要以直营的方式进行货品销售，2014年下半年开始，向经销商模式和直营模式相结合的方向转变。

  南极电商在报告期内逐步减少线下渠道，将部分中小直营电商平台改由合作经销商运营，合作经销商的稳定性可能对南极电商货品销售业务经营业绩产生一定的影响。

  但南极电商主要盈利来源于品牌授权及电商生态服务，未来仍将以品牌授权及电商生态服务平台业务为核心。因此，南极电商销售渠道变化及合作经销商的稳定性对南极电商经营业绩影响不大。”

  （七）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为，主要合作经销商大程公司、兰魅公司与南极电商均不存在关联关系。2015年8月，南极电商根据业务发展的需要，终止与上海大程商贸有限公司经营超市委托服务，除此之外，与各合作经销商的合作稳定。南极电商货品销售业务对业绩贡献较小，对经营业绩无重大影响。

  （八）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商经销商的区域分布、前五名经销商的销售额及占比，大程公司、兰魅公司基本情况及与南极电商合同约定的主要内容，不是南极电商关联方，少量向南极电商授权供应商采购部分产品，报告期双方业务往来、终端销售情况及终端主要客户销售占比，南极电商目前未终止与大程公司除经营超市委托服务外的其他业务及对南极电商经营业绩的影响，南极电商与经销商合作的稳定性及对经营业绩的影响并提示风险，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第二节 南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务”、“第十八章 风险因素分析”之“二十六 由于货品销售业务的销售渠道以及由此引起的经销商变化导致南极电商经营业绩产生波动的风险”的相关内容。

  十四、申请材料显示，目前南极电商的直营渠道主要为唯品会，通过委托主要经销商进行代运营。请你公司补充披露：1）直营渠道中，南极电商、唯品会、经销商三方的交易结算、会计处理政策。2）南极电商与唯品会合作的稳定性及对经营业绩的影响，是否存在单一客户依赖及应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）直营渠道中，南极电商、唯品会、经销商三方的交易结算、会计处理政策。

  1、南极电商和唯品会的交易结算、会计处理政策

  根据南极电商与唯品会签订商品销售合同，南极电商将货品销售给唯品会，在每期货品售卖期结束后，唯品会根据当期的收货数据、退货数据等编制货款结算单并向南极电商发出。南极电商收到结算单，表示无异议后，向唯品会开具税率为17%的增值税发票，唯品会在收到发票并核对无误后5个工作日将货款通过银行转账方式支付给南极电商。

  南极电商向唯品会销售的会计处理政策为：南极电商在货品发出至唯品会后，取得唯品会货款结算单并无异议，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给唯品会，南极电商既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定。

  2、南极电商和代运营合作经销商的交易结算、会计处理政策

  南极电商通过委托兰魅公司代运营唯品会，签订唯品会平台委托服务合同，兰魅公司按南极电商与唯品会签署的合同以南极电商的名义履行向唯品会供货的义务，货款结算由南极电商与唯品会结算。每个自然年度南极电商与兰魅公司结算一次，南极电商向兰魅公司支付服务费。

  南极电商委托运营唯品会的会计处理政策为：每个自然年度结束，南极电商根据唯品会的销售回款、唯品会的结算单上列明销售数量对应的采购成本及支出的费用计算应付兰魅公司的服务费。在兰魅公司无异议后，按照约定价款确认销售费用。

  （二）南极电商与唯品会合作的稳定性及对经营业绩的影响，是否存在单一客户依赖及应对措施，并提示风险。

  1、南极电商与唯品会合作的稳定性

  南极电商与唯品会的合作开始于2012年，双方自开始合作以来合作一直较为稳定。由于南极电商在内衣及童装等主要品类在各大电商平台销售排名处于前列，唯品会亦需要南极电商“南极人”品牌，丰富品牌多元化。因此，南极电商与唯品会的合作属于战略合作关系，互利共赢，双方合作有互补性特征。

  自双方合作以来，未发生过纠纷，南极电商通过唯品会渠道的销售收入也逐年上升，故双方的合作具有稳定性。

  2、南极电商与唯品会合作对经营业绩的影响

  南极电商是一家向众多家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。

  唯品会渠道仅是南极电商货品销售业务的渠道之一，且货品销售业务对南极电商的业绩贡献影响较小，南极电商与唯品会合作对南极电商经营业绩不产生重要影响。

  3、是否存在单一客户依赖及应对措施

  在货品销售业务中，唯品会仅是南极电商货品销售的渠道之一，南极电商还通过合作经销商在京东商城、一号店、苏宁易购等渠道进行货品销售，且唯品会渠道对南极电商的利润贡献较低，不存在单一客户依赖的情形。

  4、货品销售业务中唯品会渠道收入占比较大的风险

  南极电商货品销售业务中唯品会直营渠道收入占比较大，相关风险因素已在《重组报告书》进行了补充披露，具体如下：

  “报告期内，南极电商的货品销售业务销售模式包括直营模式和经销模式，直营模式的占比较高，而在直营模式中唯品会是目前最主要的销售渠道。南极电商与唯品会的合作开始于2012年，2012年至2014年及2015年1-6月，南极电商在唯品会渠道实现的销售收入分别为722.46万元、4,467.70万元、5,938.29万元和2,943.93万元，占货品销售业务的比重分别为6.34%、33.82%、43.62%和60.34%。报告期内，双方合作关系稳定，未发生重大纠纷或影响双方合作关系的不利情形。@ 未来如果唯品会发生经营战略调整或者出现经营风险，可能会影响双方的合作关系并进而对南极电商的货品销售业务产生不利影响。但鉴于货品销售业务是南极电商的辅助业务，而且唯品会平台销售毛利对南极电商的整体业绩贡献较低（毛利贡献率为10-15%左右），唯品会渠道的合作风险对南极电商经营业绩的影响有限。”

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为：

  1、南极电商、唯品会、合作经销商三方的交易结算及会计处理政策符合企业会计准则的规定，并在报告期内严格执行。

  2、南极电商与唯品会自2012年合作以来，双方合作稳定。但是唯品会作为南极电商货品销售业务的渠道之一，对南极电商的经营业绩贡献较小，南极电商不存在单一客户依赖的情形。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了直营渠道中，南极电商、唯品会、经销商三方的交易结算、会计处理政策，南极电商与唯品会合作的稳定性及对经营业绩的影响，及不存在单一客户依赖及应对措施并提示风险，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第二节 南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务” 之“（二）销售模式”、“第十八章 风险因素分析”之“二十七 货品销售业务中唯品会渠道收入占比较大的风险”的相关内容。

  十五、请你公司补充披露：1）南极电商直营模式和经销商模式下的会计确认原则、时点及依据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策。2）南极电商报告期是否存在销售返利及相关的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）南极电商直营模式和经销商模式下的会计确认原则、时点及依据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策

  1、直营模式下的会计确认原则、时点及依据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策

  （1）直营模式下的会计确认原则、时点及依据

  直营模式，是指企业通过开设直营零售终端或者直接参与平台运营，参与品牌经营的销售方式。南极电商在零售终端最终销售或货品发出至直营平台后取得货款结算单时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移，南极电商既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定。

  （2）直营模式下的折扣折让及相关会计处理政策

  直营模式下个别销售渠道存在商业折扣，不存在现金折扣和折让的情况，报告期内商业折扣情况如下：

  单位：元

  ■

  《企业会计准则第14号——收入》第七条规定销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。

  南极电商商业折扣下会计处理政策为在销售收入实现时，按扣除商业折扣后价格确定销售商品收入。

  （3）直营模式下的退货情况及相关会计处理政策

  直营模式下报告期内退货情况如下：

  单位：元

  ■

  直营模式下退货基本为线下超市退货，主要退货超市为大润发、苏果、家乐福。南极电商和超市合作模式为：南极电商将货品发至超市，超市收货验收后，确认货品所有权的转移及货品款项的支付，同时由于目前超市业态退换货情况较为普遍，向超市提供货品的供应商处于弱势，被动与超市约定超市有无条件自主退货的权利。由于货品销售业务对南极电商业绩影响不大，故上述退货对南极电商业绩影响有限。根据《企业会计准则第14号——收入》第九条规定企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。

  南极电商根据会计准则规定，在收到超市退货相关凭据及货品时，冲减当期销售商品收入。

  2、经销商模式下的会计确认原则、时点及依据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策

  （1）经销商模式下的会计确认原则、时点及依据

  经销商模式下，合作经销商以自购或者代销的方式，在授权的渠道进行销售，并按照约定与南极电商进行款项的结算。

  南极电商在取得各线上、线下平台货款结算单和合作经销商销售清单，并两者核对无误时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移，南极电商既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从合作经销商已收或应收的合同或协议价款确定。

  （2）经销商模式下的折扣折让及相关会计处理政策

  目前南极电商经销商模式下不存在折扣折让情况。

  （3）经销商模式下的退货情况及相关会计处理政策

  经销商模式下报告期内退货情况如下：

  单位：元

  ■

  根据《企业会计准则第14号——收入》第九条规定企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。南极电商根据会计准则规定，在收到合作经销商退货相关凭据及货品时，冲减当期销售商品收入。

  （二）南极电商报告期是否存在销售返利及相关的会计处理政策

  南极电商报告期内个别超市销售渠道存在销售返利情况，均为现金返利，报告期销售返利情况如下：

  单位：元

  ■

  销售返利会计处理政策为超市在达到与南极电商约定的返利协议上条件时，按照约定的返利条件计算金额确认销售费用。

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为，南极电商直营模式和经销商模式下的会计确认原则、时点及依据，直营模式下的商业折扣、退货情况及相关会计处理政策符合企业会计准则的规定；南极电商报告期存在销售返利及相关的会计处理政策符合企业会计准则的规定。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商直营模式和经销商模式下的会计确认原则、时点及依据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策，南极电商报告期销售返利及相关的会计处理政策，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第二节 南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务” 之“（二）销售模式”的相关内容。

  十六、申请材料显示，报告期南极电商营业收入、净利润存在波动，其中2014年品牌服务费营业收入及全年净利润下降幅度较大。请你公司：1）补充披露南极电商标牌使用费单价、品牌服务费摊销期限、收入确认时点及依据。2）结合同行业公司情况，分业务补充披露南极电商报告期各年度营业收入波动及存在季节性波动的原因及合理性。3）补充披露南极电商2014年净利润下降幅度较大的原因及持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）南极电商标牌使用费单价、品牌服务费摊销期限、收入确认时点及依据

  1、标牌使用费单价

  南极电商各品类标牌是由“南极人”品牌的吊粒、吊牌、防伪标、合格证、商标、包装防伪标其中一个或多个构成。根据南极电商的政策，标牌使用费的价格确定系商标、吊粒、吊牌等辅料的成本加上一定的毛利率，随着辅料的品质要求提升，价格稳中有升。

  报告期内南极电商标牌使用费平均单价如下：

  单位：元/件

  ■

  注：上述辅料根据不同产品的品类（内衣、家纺、童装、男装、女装等）在实际生产过程中部分或全部使用。

  2、品牌服务费摊销期限

  品牌服务费，是南极电商按发放商标辅料的批次为授权供应商提供产品研发、工艺制作、品质控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务所收取的费用。南极电商品牌服务费收入在各产品和授权供应商约定的服务期内，分摊确认收入。

  主要产品的品牌服务周期如下：

  ■

  注：当季产品服务期减少一个月，即原本一个月的当季产品，服务期还是一个月；原本两个月的当季产品，服务期为一个月；原本三个月的当季产品，服务期为两个月，以此类推。

  3、品牌服务费收入确认时点及依据

  （1）品牌服务费收入确认时点

  南极电商向授权供应商收取的品牌服务费收入系自授权供应商向南极电商提交标牌申领申请且经南极电商确认并发出商标等标牌后，授权供应商签收之日起至与授权供应商约定的服务期内分期确认收入。南极电商收入确认时点基于授权供应商确认领标牌申领完成之日开始在服务期分期确认收入。

  （2）品牌服务费收入确认依据

  品牌服务属于服务业，其收入确认适用《企业会计准则——提供劳务收入》。根据准则要求：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。

  提供劳务交易结果能够可靠估计的条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入和费用的方法，企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

  南极电商和授权供应商签订合同约定：南极人授权客户生产南极人品牌的产品，对于该产品，甲方给予乙方提供的服务期为*个月，申领当季的产品服务期减少一个月（即原本一个月的当季产品，服务期还是一个月；原本两个月的当季产品，服务期为一个月；原本三个月的当季产品，服务期为两个月，以此类推）。针对上述业务，南极电商建立了《收入确认管理制度》，明确了收入的确定原则、流程等内控制度。

  南极电商对授权供应商在约定的服务期内提供产品研发、工艺制作、品质控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务，这一系列的服务从授权供应商确认收到南极电商发出的商标等标牌后开始，在服务期内持续发生的，完工进度在服务期内平均分摊，根据会计准则的要求，南极电商在授权供应商确认领标牌申领完成之日开始在服务期分期确认品牌服务费收入。

  为了确定服务期的合理性，实地走访了主要授权供应商，对其进行了访谈，了解具体的合同执行情况，确认南极电商的收入确认以及应收账款与生产商不存在异议，同时取得了授权供应商的应收账款回函。

  中介机构还共同走访了上海服装业协议，并取得了协会对一般性货品的平均生产周期的确认文件，南极电商和授权供应商约定的服务期和协会提供的平均生产周期相较，无异常。

  （二）结合同行业公司情况，分业务补充披露南极电商报告期各年度营业收入波动及存在季节性波动的原因及合理性

  南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。

  如本回复十九题所述，由于南极电商所处行业为商业服务业，行业内不同公司的业务模式、客户结构及产品特点均有所不同，故各年度收入波动及季节性波动情况不具有可比性。针对南极电商报告期各年度营业收入波动及存在季节性波动的原因及合理性分析如下：

  1、南极电商各业务营业收入波动的原因及合理性分析

  报告期内，各类业务收入增长情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）品牌服务费

  南极电商品牌服务费收入2013年较2012年增长约11.03%，2014年较2013年下降16.44%，主要原因如下：

  ①授权供应商领标计划调整对南极电商收入产生影响

  2013年，淘宝“双十一”促销活动的影响大、期望高，加盟的品牌商大幅度增加，授权供应商和授权经销商的备货也大幅度提高。同时，2013年的淘宝“双十一”的实际销售情况未及预期，导致授权供应商和授权经销商出现存货积压，由于授权供应商和授权经销商集中消化2013年的库存，故2014年出现领标量的下降， 2014年品牌服务费的收入也同比出现下降。

  经过2013年和2014年的库存消化，授权供应商对行业的认识更为理性，领标量和备货量出现合理回升，并且保持稳定增长。2015年1-6月份品牌服务费又恢复增长。

  ②南极电商品牌产品网上交易平台销售规模持续、高速增长

  以销售额最高的阿里平台为例，2012-2014年及2015年1-9月，南极人品牌在阿里平台的销售额分别为6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元和14.68亿元，具体销售分布情况如下表所示：

  ■

  数据来源：淘宝数据魔方

  南极电商品牌终端销售数据报告期各年度快速增长，“南极人”品牌影响力逐年增强，因为受到2013年库存影响，南极电商2014年服务费收入下降，但由于“南极人”品牌整体零售销售规模持续增长，报告期内的品牌服务费总体保持在较高水平。

  （2）标牌使用费

  南极电商标牌使用费2013年较2012年增长约358.14%，2014年较2013年增长约41.71%，增长幅度较大，主要原因系：

  根据南极电商的政策，标牌使用费的价格确定系商标、吊粒、吊牌等辅料的成本加上一定的毛利率，随着辅料的品质要求提升，价格稳中有升。报告期内，南极电商的商标辅料发放套数如下：

  单位：万套

  ■

  如上表所示，2013年南极电商商标发放套数大幅增加，导致2013年商标使用费大幅增加；2014年商标发放套数有所下降，但是商标标牌使用费与2013年相比，2014年南极电商发放的商标中除标牌、合格证、防伪标外，还增加了吊牌、吊粒两种，故单套商标使用费有所增长，导致2014年商标使用费较2013年增长约41.71%。

  （3）货品销售

  南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。为了减少对单一电商平台的依赖，南极电商积极拓展京东、唯品会、美团、大众点评、1号店等各种特色或中小电商平台，开展货品销售业务。

  报告期内，由于货品销售业务非南极电商核心业务，亦非盈利主要来源，南极电商基于电商平台均衡发展的考虑，年度货品销售收入有所波动，系拓展电商平台经营策略所致。

  2、南极电商各业务营业收入的季节性波动的原因及合理性分析

  南极电商的营业收入具有季节性特点，各业务的营业收入季节性波动如下：

  （1）品牌服务费

  单位：万元

  ■

  如上表所示，总体上来讲三季度、四季度为品牌服务费收入的高峰，一般占比均在70%以上，具体原因为南极电商的授权供应商大部分属于服装行业，服装行业的销售旺季一般为秋冬季，为了备货需求授权供应商一般会在下半年开始领标备货，而南极电商一般是在服务期内分摊确认品牌服务费收入，从而三季度、四季度为该收入的高峰期。

  2013年四季度占比较低主要原因系当年授权供应商为了淘宝“双十一”促销活动备货而提前进行了领标和生产备货，使得当年二季度的收入占比达到38.48%。

  （2）品牌使用费

  单位：万元

  ■

  如上表所示，南极电商的品牌使用费也呈现明显的季节性特点，具体原因系受到南极电商下游的授权供应商的行业特点影响，相关分析详见“（1）品牌服务费”。

  （3）货品销售

  单位：万元

  ■

  如上表所示，南极电商的货品销售业务也呈现明显的季节性特点，由于货品销售业务基本以服装为主，销售高峰为第四季度及来年的第一季度。与标牌使用费及品牌授权费相比，周期相应顺延。

  （三）补充披露南极电商2014年净利润下降幅度较大的原因及持续盈利的稳定性。

  1、2014年度业绩较2013年度波动较大的原因

  2013年度和2014年度南极电商的盈利构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  根据上表所示，2014年度业绩较2013年度波动较大的主要原因为：

  （1）南极电商2014年度比2013年度毛利下降872.14万元。

  2014年度及2013年度主营业务毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  南极电商品牌服务费毛利2014年度较2013年度减少1,326.09万元，主要系品牌服务费收入2014年较2013年下降2109.29万元所致。品牌服务费收入下降的主要原因如下：

  2013年，淘宝“双十一”促销活动的影响大、期望高，加盟的品牌商大幅度增加，授权供应商和授权经销商的备货也大幅度提高。同时，2013年淘宝“双十一”的实际销售情况未及预期，导致授权供应商和授权经销商出现存货积压。由于授权供应商和授权经销商集中消化2013年的库存，故2014年出现领标量的下降， 2014年品牌服务费的收入也同比出现下降。

  经过2013年和2014年的库存消化，授权供应商对行业的认识更为理性，领标量和备货量出现合理回升，并且保持稳定增长。2015年1-6月份品牌服务费又恢复增长。

  （2）2014年度的资产减值损失较2013年度增加了440.77万元，主要系南极电商2014年期末应收账款、存货均较2013年期末有所增加，南极电商严格执行会计政策，对应收账款计提了坏账准备，对存货计提了跌价准备所致；

  （3）2014年度营业外收入较2013年度减少300.38万元，主要系南极电商获得的政府补助—企业科技创新财政扶持资金2014年度较2013年度减少所致。

  2、南极电商持续盈利的稳定性

  如上所述，南极电商2014年的净利润较2013年有所下降。主要系2013年，淘宝“双十一”促销活动的影响大、期望高，加盟的品牌商大幅度增加，授权供应商和授权经销商的备货也大幅度提高。同时，2013年的淘宝“双十一”的实际销售情况未及预期，导致授权授权供应商和授权经销商出现存货积压。由于授权供应商和授权经销商集中消化2013年的库存，故2014年出现领标量的下降， 2014年品牌服务费的收入也同比出现下降。经过2013年和2014年的库存消化，授权供应商对行业的认识更为理性，领标量和备货量出现合理回升，并且保持稳定增长。2015年1-6月份品牌服务费又恢复增长。

  但是，受益于电商行业快速发展及南极电商授权服务品类的延伸（从早期的内衣到童装、家纺、男装、女装及部分日用消费品），授权供应商和授权经销商数量大幅度增加以及南极电商电商综合服务平台完善和夯实，使得报告期内南极电商在各大电商平台终端销售实现了快速增长，也为南极电商持续的收入增长打下了坚实的基础。

  （四）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为：

  1、南极电商的标牌使用费定价及价格调整按照其定价政策执行，品牌服务费的摊销期限也符合行业特点，收入确认的时点及依据符合企业会计准则的相关规定。

  2、南极电商报告期内各业务的各年度波动及季节性波动符合行业特点，符合南极电商的业务发展状况。

  3、南极电商虽然2014年净利润下降，但由于应对措施得当，并受益于行业快速发展及授权品类的延伸（从早期的内衣到童装、家纺、男装、女装及部分日用消费品），授权供应商和授权经销商数量大幅度增加。同时南极电商电商综合服务平台进一步完善和夯实，使得报告期内南极电商在各大电商平台终端销售始终保持快速增长，也为南极电商持续的收入增长打下坚实基础，南极电商具有持续盈利能力。

  （五）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商标牌使用费单价、品牌服务费摊销期限、收入确认时点及依据，南极电商报告期各年度营业收入波动及存在季节性波动的原因及合理性，南极电商2014年净利润下降幅度较大的原因及持续盈利的稳定性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“二、二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及分析”、“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“三、经营成果变化情况分析” 之“（一）利润变化总体情况”的相关内容。

  十七、请你公司结合双方合同约定情况及业务往来情况，补充披露南极电商报告期前五名客户及金额变化的原因、货品最终销售情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）报告期前五名客户及金额变化的原因

  报告期南极电商前五名客户及其收入金额、业务往来类型如下：

  1、2015年1-6月

  ■

  2、2014年度

  ■

  3、2013年度

  ■

  4、2012年度

  ■

  注：北京京东世纪贸易有限公司为北京京东信息技术有限公司股东，故合并披露南极电商对两公司的收入情况。

  报告期内南极电商前五名客户主要为授权供应商、货品销售合作经销商及电商平台，从上述变化的原因主要有：

  1、因为服装产业链过剩，授权供应商呈现多样化，主要是南极电商授权品类延伸及产业竞争激烈所致。

  2、终端电商平台（京东或唯品会）始终保持稳定和上升，呈现行业特点和电商平台优势。

  3、除兰魅公司以外，历年合作经销商都没有进入前五名，说明电商平台终端销售竞争激烈，客户呈相对碎片化状态，基本符合行业现状。

  综上所述，南极电商报告期内客户前五名变化基本反映了行业及产业变化特征，也体现了南极电商主营业务逐步展开的发展及变化，总体属于稳定。

  （二）货品最终销售情况

  1、货品销售业务合作经销商

  （1）电商平台

  南极电商和唯品会合同约定相关内容：唯品会将根据经营需要而要求南极电商提供《货品候选清单》，唯品会根据候选清单与南极电商协商确定销售的货品及初步拟定售卖档期后，南极电商将选定的每一款式货品发送至唯品会指定地点，唯品会根据货品样品最终确定需要南极电商供货的货品清单。在每期货品售卖期结束后，唯品会根据当期的收货数据、退货数据等编制出货款结算单并向南极电商发出。

  南极电商和京东商城合同约定相关内容：京东商城向南极电商提供电子商务交易平台，消费者订购南极电商所供商品的，需先付款至京东商城指定账户，南极电商随后才能开始处理订单，并自付运费选择快递公司将商品配送至消费者。

  直营模式下电商平台的货品最终销售情况和南极电商确认电商平台客户的收入一致，各报告期收入如下：

  单位：元

  ■

  （2）超市终端

  南极电商和沃尔玛合同约定内容：货到付款，付款期限自沃尔玛在订单所指定地点收到商品时开始计算，发票应根据沃尔玛的要求在商品发运后一个工作日内以邮寄方式或专人送达沃尔玛。

  南极电商和家乐福（上海联家超市有限公司）合同约定内容：南极电商应完全根据采购订单上和合同中标明的商品规格、标准净价、质量、包装、数量、交付时间、交付地点及其他要求向各商业公司的各商店供应商品。商品交付到商店后，商品的所有权即从供应商转移至商业公司。

  直营模式下超市终端和南极电商合作模式为买断式，其最终销售情况难以知晓，但由于南极电商从2014年下半年开始逐步减少超市渠道转至经销商运营，截至2015年6月，南极电商与沃尔玛和家乐福已经清算停止合作，故报告期内确认对其的收入应当全部最终销售。各报告期收入如下：

  单位：元

  ■

  （3）经销商模式

  经销商模式下，上海兰魅电子商务有限公司为代销模式，货品最终销售情况和南极电商确认对上海兰魅电子商务有限公司收入一致，各报告期收入如下：

  单位：元

  ■

  2、品牌授权及服务供应商

  南极电商对授权供应商提供品牌授权业务及电商生态综合服务业务，向授权供应商收取标牌使用费及品牌服务费，授权供应商与授权经销商之间的交易，南极电商未参与，故无法获取授权供应商生产成品后的最终销售数据。

  由于南极电商授权经销商在各大电商平台进行销售，因此可以获取部分主要电商平台的终端销售数据情况。由于电商平台对品牌销售的数据库汇总准确度不同，目前可以获得准确销售数据的是阿里平台（含淘宝平台和天猫平台）阿里平台是南极电商品牌销售最重要的电商平台，预计约占电商平台交易量的70%-80%。2012-2014年及2015年1-9月，南极人品牌在阿里平台的销售额分别为6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元和14.68亿元，报告期内淘宝平台上南极电商品牌销售额持续快速增长。

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为南极电商报告期前五名客户及金额变化符合南极电商经营特点。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商报告期前五名客户及金额变化的原因、货品最终销售情况，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第三节 南极电商的主要生产、销售及采购情况”之“一、主要产品或服务的销售情况” 之“（三）报告期内主要客户的销售情况”的相关内容。

  十八、请你公司结合具体业务，补充披露报告期南极电商对授权生产商同时采购和销售、给予经销商奖券等行为的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，相关事项对南极电商业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）报告期南极电商对授权生产商同时采购和销售的会计处理是否符合《企业会计准则》规定

  南极电商对部分授权供应商存在既向其提供品牌授权业务及电商生态综合服务业务，同时也向其采购货品进行销售的情况。

  1、向授权供应商提供品牌授权业务及电商生态综合服务业务的会计处理

  南极电商的品牌授权业务及电商生态综合服务业务包含品牌服务费收入和标牌使用费收入。

  （1）品牌服务费收入

  品牌服务费，是南极电商按发放商标辅料的批次为授权供应商提供产品研发、工艺制作、品质控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务所收取的费用。

  南极电商的品牌服务费属于服务业，其收入确认适用《企业会计准则——提供劳务收入》。根据准则要求：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。

  提供劳务交易结果能够可靠估计的条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入和费用的方法，企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

  南极电商对授权供应商在约定的服务期内提供产品研发、工艺制作、品质控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务，这一系列的服务从授权供应商确认收到南极电商发出的商标等标牌后开始，在服务期内持续发生的，完工进度在服务期内平均分摊，根据会计准则的要求，南极电商在授权供应商确认领标牌申领完成之日开始在服务期分期确认品牌服务费收入。

  （2）标牌使用费收入

  标牌使用费即销售标牌辅料的收入，是南极电商授权各生产商生产某项产品时，发放该产品全套标牌，并收取标牌费。

  南极电商的标牌使用费属于销售商品收入，其收入确认适用《企业会计准则——销售商品收入》。根据准则要求：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  南极电商授权各生产商生产某项产品，发放该产品全套标牌，并收取标牌费，根据会计准则要求，南极电商在发出标牌，取得授权供应商确认的结算信息后，确认销售标牌辅料的收入。

  2、向授权供应商采购货品的会计处理

  南极电商向授权供应商采购货品制订了严格的供应商甄选标准。不仅要求供应商可以提供有效资质文件，而且要求其产品必须达到南极电商的品质要求。因此，南极电商向授权供应商采购货品和提供品牌授权服务具有不同的商业实质，两项业务独立公允运营。

  南极电商在仓库收到需采购的货品后，将安排产品研究院依据国家标准、行业标准、产品检测报告、封样样衣，对相应批次货品进行抽样对比检验，产品数量、表面状况、产品品质等指标核验无误后，开具验收单，同时入库。

  根据《企业会计准则第 1 号——存货》第五条存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本；第六条存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。南极电商将相关的采购成本计入存货，同时确认应付账款。

  3、向授权供应商同时销售和采购产生的重叠收入冲减

  南极电商向授权供应商同时销售品牌授权服务和南极人品牌货品采购业务，导致在当期采购入库已销售的货品销售收入中包含了已确认的品牌授权收入收入，在当期采购入库未销售的存货中也包含了已确认的品牌授权服务，故南极电商在每个资产负债表日，对上述已确认的品牌服务费收入分别相应与货品销售成本和存货予以抵消。

  （二）报告期南极电商给予经销商奖券等行为的会计处理是否符合《企业会计准则》规定

  南极电商在报告期给予授权经销商奖励额度，然后向授权经销商发放奖券。南极电商与授权经销商签订《奖励协议》约定，奖励以发放商标应收的品牌服务费标准的形式支付，需一次性使用完毕，有效期至每年年底。

  根据上述合同约定和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定：企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，应当将销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分应首先作为递延收益，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。南极电商将销售取得的应收货款在提供劳务产生的收入与奖励之间进行分配，会计处理符合会计准则规定。

  （三）上述事项对南极电商业绩的影响

  上述事项南极电商均已按照《企业会计准则》规定处理，已在南极电商报告期财务报表进行了反映。

  （四）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为：报告期南极电商对授权供应商同时采购和销售、给予合作经销商奖券等行为的会计处理符合《企业会计准则》规定，相关事项具有商业实质，且各项业务独立公允运营，对南极电商业绩没有影响。

  （五）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了报告期南极电商对授权供应商同时采购和销售、给予经销商奖券等行为的会计处理符合《企业会计准则》规定，相关事项对南极电商业绩的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产结构分析”和“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及分析”的相关内容。

  十九、申请材料显示，报告期内南极电商毛利率有所波动，主要影响因素为广告宣传费支出持续下降。请你公司：1）结合同行业上市公司情况，补充披露报告期南极电商广告宣传费水平变动的合理性。2）按照业务类型进一步补充披露南极电商报告期毛利率波动的原因。3）结合同行业上市公司同类产品或同类业务毛利率的比较分析，补充披露南极电商各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  报告期内，南极电商的毛利率有所波动，由于仅2014年有2.49万元的其他业务收入，现对南极电商的主营业务毛利率情况进行分析。

  报告期内，主营业务毛利及毛利率情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012-2014年及2015年1-6月，南极电商主营业务毛利率分别为50.85%、60.28%、58.46%和62.31%，受整体业务结构的影响，主营业务毛利率有所波动。其中毛利贡献率最高的品牌服务费业务的毛利率逐年上升，主要原因系成本支出中广告宣传费投入减少所致。

  报告期内品牌服务费的成本分类如下：

  单位:万元

  ■

  上表中的广告及宣传费系与品牌投入直接相关的广告费或宣传费，根据南极电商的品牌投入计划进行投入，报告期内呈下降趋势。

  （一）结合同行业上市公司情况，补充披露报告期南极电商广告宣传费水平变动的合理性

  南极电商的主要业务包括品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务以及货品销售业务，其中对业绩贡献最多的是品牌授权服务及电商生态综合服务，基于该项服务向授权供应商收入品牌服务费和标牌使用费。为了提高品牌知名度和美誉度，南极电商会根据品牌建设规划不定期的进行广告投放，由于这类广告宣传费系与品牌投入直接相关的支出，故南极电商将该类支出计入成本核算。

  由于品牌授权服务业务的独特性，目前在同行业中不存在与南极电商经营模式相同的上市公司，故南极电商的广告宣传费水平与同行业上市公司不具有可比性。

  2012年至今，南极电商的广告宣传费投入如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，南极电商的广告宣传费投放主要集中于2012年和2013年，2014年以后广告宣传费投放出现下降，主要原因南极电商早期以电视广告及户外广告为主，随着电商行业的持续发展，消费者群体及需求发生变化，品牌推广方式以授权经销商店铺在电商平台内精准营销及其投放广告为主，南极电商品牌投入以形象代言人选择、图片拍摄及展示、大型活动户外广告支持、与电商平台组织大型促销活动、用户体验等为主。故南极电商广告宣传费的变动符合其业务发展特点及品牌发展阶段。

  （二）按照业务类型进一步补充披露南极电商报告期毛利率波动的原因

  如上表所示，报告期内南极电商各业务类型的毛利率情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012-2014年及2015年1-6月，南极电商综合毛利率分别为50.85%、60.28%、58.46%和62.31%，受整体业务结构的影响，综合毛利率有所波动。对报告期内各业务类别的毛利率分析如下：

  1、品牌服务费毛利率分析

  （1）品牌服务费保持了较高的毛利率水平

  2012-2014年及2015年1-6月，品牌服务费的毛利率分别为80.02%、87.42%、92.25%和95.03%，毛利率较高。保持较高毛利率的原因系此类业务的成本率较低，品牌服务费的成本主要包括品牌服务人员工资、与品牌投入相关的广告宣传费以及品牌服务相关的设备折旧、办公费等。

  在该业务中，南极电商通过向授权供应商提供品牌授权服务、产品设计研发、质量控制、新客户推荐等全方位的电商生态综合服务从而收取品牌服务费。品牌服务费是依据南极电商品牌价值而收取的增值收入，经过多年的发展，南极电商已经成为知名度较高品牌，受到广大授权供应商的认可。

  综上，由于南极电商南极人品牌知名度较高，在成本投入率较低的情况下，该业务的毛利率较高。

  （2）品牌服务费毛利率变动分析

  报告期内，品牌服务费的毛利率呈上升趋势，主要原因系成本支出中广告宣传费投入减少所致。成本中的广告宣传费支出主要系与品牌投入直接相关的广告、宣传费用，南极电商对这类费用有专门的投入安排，根据品牌建设的需要安排广告、宣传费用投入预算。

  由于报告期内广告、宣传费的投入减少，导致品牌服务费的毛利率逐年上升。

  2、标牌使用费毛利率分析

  2012-2014年及2015年1-6月，标牌使用费的毛利率分别为19.70%、65.87%、69.44%和72.39%，毛利率呈上涨趋势。

  2012年毛利率较低，主要原因系当年领标数量较少，标牌使用费的收入较低，全年标牌使用费收入合计为422.40万元，且为了业务拓展需求，南极电商对标牌使用费提供了一定优惠。

  2013年以来，南极电商严格按照标牌使用费管理办法收取标牌使用费，收费方式是以标牌辅料成本为基础并且保证一定的毛利率确定标牌使用费。此外，南极电商还有针对标牌使用费的调整机制，基于提升配套辅料品质、材质、外观设计、增加配套辅料品种、品牌增值等因素，由事业中心提报调价申请。

  综上，2013年至今标牌使用费的毛利率分别为65.87%、69.44%和72.39%，毛利率稳步上升，符合南极电商的业务特点和经营模式。

  3、货品销售毛利率分析

  2012-2014年及2015年1-6月，货品销售的毛利率分别为22.42%、33.09%、29.69%和30.21%，与其他业务相比该业务的毛利率相对较低。报告期内，货品销售的毛利率有所波动，主要原因系成衣类别、采购成本和销售渠道及销售定价的影响。

  南极电商以电商综合服务平台为基础，拥有丰富的销售管理、品牌运营经验、市场需求，以及完善的供应链管理体系。在此基础上，南极电商在自营商品销售业务中就拥有了独特的优势，可以保证货品销售业务的持续盈利能力。

  4、园区服务费毛利率分析

  2014年、2015年1-6月，园区服务费的毛利率分别为56.74%和23.01%。该业务从2014年开始运营，目前的收入较低，未来随着南极电商投资园区数量的增加，该业务毛利率有望进一步增加。

  （三）结合同行业上市公司同类产品或同类业务毛利率的比较分析，补充披露南极电商各类业务毛利率水平的合理性

  南极电商的业务可以划分为品牌授权服务、园区服务和货品销售（主要为服装），从行业上主要涉及现代综合服务业（除货品销售外的服务业务）和服装行业，分别对比分析如下：

  1、现代综合服务业

  由于现代综合服务业包含的细分行业较多，但是没有从事与南极电商的品牌授权和园区服务相同业务的上市公司，报告书中选取了以下公司进行对比分析：

  ■

  注：数据来源于wind资讯。

  由上表可知，可比公司之间的毛利率差异较大，南极电商综合毛利率高于同行业可比上市平均毛利率，与腾邦国际的毛利率较为接近。

  对可比公司的业务和毛利率分析如下：

  ①怡亚通主要提供物流外包、商务外包、结算外包和信息系统及信息处理外包等一站式供应链管理外包服务，其中占比92%的深度业务的毛利率较低，约为5%，广度业务毛利率约为47%-49%；

  ②省广股份主要为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类业务，其媒介代理业务毛利率约为9%-13%，自有媒体业务毛利率约为35%-40%，品牌管理业务毛利率约为80%-83%；

  ③思美传媒主要为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、监测评估等服务的综合服务，其媒介代理业务的毛利率约为12%-14%；

  ④普路通主要为客户提供包括供应链方案设计、代理采购和分销、库存管理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等诸多环节在内的一体化供应链管理服务，其占比约95%的交易类业务毛利率约为1%-2%，服务类业务毛利率则为72%-86%；

  ⑤蓝色光标主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务，其广告业务毛利率约为23%、公共关系服务业务毛利率约为43%、营销业务毛利率约为27%-37%，不同品牌的毛利率也有一定差异；

  ⑥华谊嘉信是线下营销服务供应商，主要为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一站式”营销服务，其终端营销服务的毛利率约为7%-9%，终端销售团队管理的毛利率约为5%，店面管理业务毛利率约为9.2%-9.6%，媒体传播服务的毛利率区间为14%-52%；

  ⑦腾邦国际业务涵盖机票酒店、旅游度假、差旅管理、金融服务四大板块，其中机票待售业务约占77%，该业务毛利率区间为60%-70%。

  综上所述，可比公司均具有不同的运营模式，不同的业务类型下毛利率差异也较大。南极电商的现代综合服务业务主要包括品牌授权业务、电商综合服务平台业务、柔性供应链平台业务，收入类型包括品牌使用费、标牌服务费和园区服务费收入，这些业务类型均具有不同的毛利率水平，通过本回复“（二）按照业务类型进一步补充披露南极电商报告期毛利率波动的原因”可以看出，南极电商的毛利率合理，符合其所处行业的特征和企业运营特点。

  2、服装行业

  服装行业上市公司的毛利率情况如下：

  ■

  注：数据来源于wind资讯。

  如上表所示，服装行业上市公司之间毛利率差异也比较大，各公司不同年度之间的毛利率也存在波动。南极电商货品销售业务的毛利率与上市公司的平均值接近，略低于上市公司平均值。

  2013年以来，南极电商的货品销售业务毛利率相对稳定，比2012年大幅提高，主要原因系南极电商拓展唯品会电商平台所致。

  综上所述，南极电商的货品销售业务与服装行业相比毛利率较为接近，但是行业内公司由于运营模式、品牌定位以及发展战略的差异，毛利率也有较大差异。南极电商货品销售业务的毛利率变化是由于销售渠道、市场竞争以及进货成本等原因导致的，毛利率变化符合南极电商的业务发展状况。

  （四）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为：

  1、南极电商广告宣传费变化的主要原因系随着公司电商生态综合服务业务的逐步发展，南极电商品牌的宣传、推广除依靠自身的品牌建设之外，广大的授权经销商也在活动促销、流量购买方面进行了推广投入。南极电商品牌建设由以品牌广告驱动为主转化为以用户购买、线上用户收藏网页驱动为主，故南极电商广告宣传费的变动符合其业务发展特点及品牌发展阶段。

  2、南极电商报告期内毛利率波动主要系受整体业务结构的影响，报告期内各类型业务的毛利率变化合理，不存在异常波动。

  3、南极电商主要涉及现代综合服务业和服装行业，服务业的毛利率与行业内的上市公司相比差异较大，主要原因系行业内不同公司均具有不同的运营模式；服装行业的毛利率与行业内上市公司较为接近。各类业务的毛利率变化合理，与南极电商的发展阶段和业务特征相适应。

  （五）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了报告期南极电商广告宣传费水平变动的合理性，南极电商报告期毛利率波动的原因，南极电商各类业务毛利率水平的合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“二、盈利能力分析” 之“（二）营业成本构成及分析”和“（三）主营业务毛利构成及毛利率情况分析”的相关内容。

  二十、申请材料显示，南极电商报告期应收账款占营业收入的比例逐年上升，分别为29.44%、42.19%、50.03%、105.02%。请你公司：1）结合业务特点和同行业公司情况，补充披露南极电商应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露南极电商应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）结合业务特点和同行业公司情况，补充披露南极电商应收账款是否处于合理水平

  报告期内，南极电商的应收账款按照账龄划分情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，报告期内南极电商的应收账款账龄大部分都集中于1年以内及1-2年，2012年至2014年末和2015年6月30日所占比例分别为100%、99.72%、97.47%和94.54%，应收账款的质量较高。

  1、南极电商的业务特点及应收账款的形成原因

  报告期内，南极电商的收入主要来自于电商生态服务平台业务中向生产商收取的标牌使用费和品牌服务费、货品销售收入及柔性供应链管理平台收取的园区平台服务费。

  南极电商收入的季节性特点使得应收账款期末余额较高。南极电商的营业收入具有明显的季节性特点。报告期内，各会计年度第四季度的营业收入占全年营业收入的比重近50%。根据南极电商的信用管理政策，第四季度的收入截至年末大部分都在信用账期内，故南极电商年末应收账款期末余额较高。

  从业务特点上来讲，电商生态服务平台业务及柔性供应链管理平台业务均属于服务业务，南极电商在服务类目由传统内衣、向母婴、童装、男女装等全品类延伸时，为支持新品类发展予以授权供应商一定信用期的延长，同时南极电商服务对象所处服装行业生产制造企业普遍艰难，予以授权供应商一定授信。故南极电商会根据客户的信用情况给予不同客户不同的信用期以扩大销售规模，提高盈利能力。

  2、同行业上市公司的应收账款情况

  由上述分析可以看出，南极电商的应收账款主要系服务业务产生的应收款项，故与服务业上市公司的应收账款占营业收入的比例情况对比如下：

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  注：数据来源于wind资讯。

  如上表所示，报告期内南极电商应收账款占营业收入的比例高于服务业上市公司的平均水平，但是上市公司之间的比例差异也比较大，南极电商的比例与腾邦国际较为接近。南极电商应收账款占比较高的主要原因系目前电商生态服务平台业务尚处于业务拓展期，故给予合作方的信用期相对较长，导致期末应收账款余额较高、回款周期较长。但是南极电商的应收账款客户一般都是常年合作对象，发生坏账损失的可能性很小。

  综上所述，南极电商的应收账款符合自身业务特点以及所处行业情况，应收账款总体处于合理水平。

  （二）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露南极电商应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性

  南极电商建立了针对授权供应商的信用管理制度以及针对授权经销商的货品销售应收账款管理制度，报告期内严格按照制度规定对客户或生产厂商进行信用管理，并在合作协议中明确约定回款期限及违约条款。

  1、主要应收账款客户情况

  （下转B23版）