证券时报多媒体数字报

  （上接B22版）

  报告期内应收账款的前五名情况如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，报告期内南极电商的前五名客户应收账款占比相对较高，上述客户与南极电商合作时间较长，上述应收账款均按照坏账准备政策计提了坏账准备。

  2、应收账款期后回款情况

  截至2015年9月30日，南极电商的应收账款回收情况如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，截至9月末南极电商应收账款的期后回收占比为32.05%，尚未回收的款项基本都在信用期内。南极电商结合给予客户的信用期情况积极进行款项催收，期后未发生实际坏账损失。

  3、向客户提供的信用政策情况

  （1）授信评级

  根据南极电商的《销售与收款（工厂）流程制度》，将合作客户分为A、B、C、D四个层级，实行分级管理。从客户的正能量、忠诚度、信誉度、配合度、产品质量、偿债能力、合作时间、公司规模、投入备货资金、领标计划、保证金这11个维度进行评分。其中：

  A级：优级客户,是指综合评分达到90分（不含）以上的客户，最大授信额度1800万元整。

  B级：良好客户，是指综合评分达到80分（不含）以上90分（含）以下的客户，最大授信额度1200万元整。

  C级：一般客户，是指综合评分达到70分（不含）以上80分（含）以下的客户，最大授信额度500万元整。

  D级：基础客户，是指综合评分达到60分（不含）以上70分（含）以下的客户，最大授信额度200万元整。

  E级：存在风险客户，是指综合评分分数为60分（含）的客户，不予授信。

  具体的授信审批流程为：事业部正确填写《授信审批表》（《信用评级表（授信）》、《授信申请表》和《授信协议》缺一不可，必要时候需要《事务单》），然后由财务中心审核、法务审核、总经理审批，最后加盖公章生效。

  （2）授信还款方式

  ①固定还款

  此还款方式一般针对授信额度一次性使用的情形确定具体还款日期以及具体还款金额，账期为12个月。

  ②比例还款

  此还款方式一般针对授信额度多次使用的情形。根据客户的具体情况确定与南极电商签订订单之日起每月的还款比例。账期一般设定为7个月，最长不超过12个月。

  ③特殊还款

  此还款方式适用于以上两种还款方式以外的授信情况。对于已从南极电商取得授信的客户，出现特殊情况，可以申请延长账期，但最长不得超过24个月。

  4、同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策比较

  南极电商按照账龄分析法计提坏账比例与同行业上市公司比较如下：

  ■

  注：数据来源上市公司公开信息。

  如上表所示，南极电商对于0-12个月内的应收账款计提比例高于可比公司的平均值，1-3年的计提比例略低于可比公司的平均值，3年以上的计提比例高于可比公司的平均值。在确定计提比例时，南极电商根据收款客户结构、结算方式、以往的经验，结合客户资信情况等相关信息予以合理估计，坏账计提政策符合实际情况，具体计提比例与可比上市公司相当，应收账款坏账准备计提充分。

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为：

  1、南极电商应收账款情况符合其业务特点及行业特征、季节性特点，应收账款总体处于合理水平。

  2、南极电商报的主要应收账款客户占比较高，不存在到期未回收款项，期后回款正常；南极电商建立了完善的信用政策及应收账款回收管理制度，款项可回收性良好；南极电商与同行业上公司坏账准备计提比例相当，应收账款坏账准备计提充分。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商应收账款处于合理水平及应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产结构分析”的相关内容。

  二十一、申请材料显示，报告期南极电商存货账面价值逐年上升，其中主要为库存商品和发出商品。请你公司：1）补充披露南极电商发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性。2）补充披露南极电商的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。3）结合存货库存期限、产品市场销售情况及同行业上市公司情况，补充披露南极电商存货跌价准备计提的充分性。4）补充披露南极电商报告期货品销售业务的产量、销量、存量情况及相应的备货资金需求测算,与报告期货币资金、营业收入、营业成本是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）补充披露南极电商发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性

  南极电商发出商品包含货品销售发出商品和标牌发出商品。

  1、货品销售发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性

  （1）货品销售发出商品的收入实现情况

  货品销售发出商品在货品满足销售收入条件时，确认为货品销售收入；在货品被退货时，转入库存商品。根据历史情况，货品销售发出商品在满足收入确认条件时确认为货品销售收入。

  （2）货品销售发出商品收入确认时点、依据及合理性

  南极电商在取得各线上、线下平台货款结算单和合作经销商销售清单，并两者核对无误时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移，南极电商既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从经销商已收或应收的合同或协议价款确定。

  2、标牌发出商品的的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性

  （1）标牌发出商品的收入实现情况

  标牌发出商品在满足收入条件时确认为标牌使用费收入，南极电商与授权供应商约定生产商领取标牌后，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给授权供应商，因此标牌发出商品在满足收入条件时全部实现收入。

  （2）标牌发出商品的的收入确认时点、依据及合理性

  南极电商授权各生产商生产某项产品时，发放该产品全套标牌，取得对方确认的结算信息后，将商品所有权上的主要风险和报酬转移，南极电商既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从授权供应商已收或应收的合同或协议价款确定。

  （二）补充披露南极电商的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况

  1、南极电商的存货管理制度

  （1）货品入库

  ① 验货

  供应商提供货品采购需求单（订单）、送货单明细，仓管员据此进行验货。

  验货检查内容：商标及其配套辅料是否齐全；洗水唛是否有串标、剪标；货品质量是否有明显瑕疵、货品名称数量与送货单是否匹配。

  验货方法：春夏款货品每箱都开箱点数；秋冬款每款开一箱，抽检比例不得低于200套，如不合格品达到抽检总件数的3%及以上，则填写《验收异常单》，提交事业中心对接该工厂的业务人员，业务人员收到《验收异常单》后立即上报事业中心负责人、总经办，由事业中心负责人及时处理。如不作全部退货处理，采用客户补发货等，则需要客户签署《货品质量、数量问题承诺书》。如不按规定，在不符合入库条件时私自办理入库手续的，视情节轻重进行处罚。

  ②系统入库

  仓管员在库存系统中做入库通知单，财务中心审核单价、数量等信息，审核完毕后仓管员完成验收入库的系统环节。仓管员打印入库单，本人、仓库主管签字后交财务中心。

  对于验收合格但入库单据缺失的，财务中心将其做“暂入仓”处理，手续补齐后按正常系统入库流程操作。

  ③冲抵入库

  冲抵入库的货品验收环节由事业部对接冲抵工厂的业务人员会同仓库管理员共同负责。

  验货检查内容：商标及其配套辅料是否齐全；洗水唛是否有串标、剪标；货品质量是否有明显瑕疵、货品名称数量与送货单是否匹配。

  验货方法：首轮抽检数量不低于200套，如果不合格品比例高于3%以上，则进行第二轮不低于200套的抽检，如果不合格品比例低于3%，则通过检验，否则做验货不合格处理。

  验收不合格处理办法：品类错误、数量不足、质量问题、入库凭证缺失等问题，需要业务人员及时向事业中心负责人汇报，由事业中心负责人与冲抵工厂及时沟通，如不能解决则上报总经办，在上述问题解决之前，不得办理入库手续。

  异常情况：缺少系统入库单价、原始凭证则延迟入库，延迟入库不得超过15个工作日，否则做退货处理。

  （2）货品存放与保管

  ①货品的存放

  仓库管理人员及时根据货品动销率及时调整仓储位置，动销率较高的放在易于存取的货架；仓库管理人员做好目视化管理，需要准确地标识地标、货品说明卡等标志；货品原则上按整箱货品四箱一层、六层堆放；非整箱货品依据具体情况在货架上摆放。

  ②货品的保管

  仓库保洁人员每天打扫仓库，保持仓库的卫生整洁，及时上报货品损毁情况。仓库保洁人员必须每天登记《清洁记录表》，不得弄虚作假。

  （3）货品出库

  ①代销模式货品出库流程

  根据兰魅公司、大程公司等经销商提供的线上平台（授权的京东、一号店等店铺）、店铺通过系统下单，数据传送南极电商的百盛库存系统。仓管员根据订单信息点货，如无货则沟通取消订单货换货。订单确认后，仓库打单员做系统拣货单，并做附有物流单号出的库单（订单），经扫描员扫描货品条码、打包员打包之后核对物流单号，无误则货品出库。打印版物流底单、出库单交由财务中心保管、处理。

  ②直营模式（唯品会）货品出库流程

  仓管员根据销售配货单（业务人员做好的明细表），点货、包装，并在系统中做好发货单，经扫描员扫描货品条码、打包员打包之后核对物流单号，无误则货品出库，将出库数据录入系统。货品出库单需经唯品会仓库签字确认。

  （4）退货管理

  ①唯品会退货

  仓库收到退货后，根据唯品会的PO号，仓管员负责全检，全部货品扫描、做系统入库，经财务审核后，仓管员点击百盛系统的验收完成退货入库流程。

  退货中的正常品、无包装品、次品等在专区存放。

  ②其他渠道的退货

  仓管员需要将退货的每一件货品扫描入库，并将退货中的正常品、无包装品、次品等在专区存放。

  （5）存货盘点

  ①月度抽盘

  月度抽盘可实行静态盘点，也可实行动态盘点。

  财务中心提前10天下发月度抽盘通知，并至少派出两名人员与仓库、协作发展部共同抽盘，总抽盘人数不得少于五人。每组盘点人员需在《成衣库存盘点表》上写明实盘数量、差异数量、盘点人员姓名、盘点时间等信息，《成衣库存盘点表》需经仓管员签字确认。原则上月度抽盘不超过三天。

  仓库负责人每月下旬根据系统库存打印盘点明细，抽盘比例不低于常规款总数的5%。财务中心参加抽盘人员在盘点结束后的一周之内根据盘点结果编制盘点报告，经财务总监、总经理批准后执行。如果盘点结果差异率超过3％。，则作为重大异常上报总经办，作为专项进行跟踪解决。

  ②半年度全盘及年度全盘

  半年度及年度全盘必须实行静态盘点，以确保盘点数据的准确性及盘点的库存管理作用。

  原则上，静态全盘需由财务中心提前20天下发盘点通知，并附详细的盘点方案，以备预留15天左右的理货时间。参加静态全盘的人数不得少于10人。

  仓库负责人根据系统库存打印盘点明细，财务中心参加抽盘人员在盘点结束后的一周之内根据盘点结果编制盘点报告，经财务总监、总经理批准后执行。如果盘点结果差异率超过3％。，则作为重大异常上报总经办，作为专项进行跟踪解决。

  2、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况

  南极电商使用用友U8软件的供应链模块进行商标辅料进销存的管理，涉及采购、入库、申领、出库等内容，与财务系统为同一系统不同的模块（财务系统是用友U8），互相之间实现数据无缝链接；成衣进销存管理系统，即百胜ERP，与用友U8通过API接口实现数据交互，所以能够很好的实现业务财务一体化的管理。

  3、报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况

  报告期南极电商不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，存货库龄及跌价准备计提的充分性见二十一题（三）回复。

  （三）结合存货库存期限、产品市场销售情况及同行业上市公司情况，补充披露南极电商存货跌价准备计提的充分性

  1、南极电商存货跌价准备计提政策

  南极电商在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货减值，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

  2、南极电商存货跌价准备计提分析

  存货跌价准备一般按单个存货项目计提。2012-2014年末以及2015年6月30日，分别根据会计政策按照存货成本和可变现净值情况对库存商品、发出商品计提存货跌价准备。截至2015年6月30日，存货跌价准备余额为501.22万元，跌价准备计提充分。

  报告期各期末存货跌价准备余额如下：

  单位：万元

  ■

  （1）南极电商存货库存期限

  南极电商的存货主要系货品销售业务产生的，其中库存商品主要系成衣库存，发出商品主要系发给唯品会、超市、商场等货品销售渠道的商品。报告期内南极电商存货的库存期限如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，存货的库龄大部分都在1年以内，存货的流动性较强。且在资产负债表日计提存货跌价确定存货可变现净值时，已考虑库龄对可变现净值的影响，跌价准备计提充分。

  （2）南极电商产品市场销售情况

  报告期内，南极电商的货品销售业务规模持续扩大，报告期存货余额较高的主要原因系由于南极电商根据经营规模的变化和预计的市场销售情况，实现电商渠道多元化而加大南极电商品牌产品备货量所致，与南极电商的生产经营状况相适应。南极电商主要销售的货品为“标准产品”（即内衣、童装、背心、裤袜等基础款式商品），受季节性因素及流行趋势的影响较小，发生大幅减值风险概率较小。

  （3）同行业上市公司存货跌价准备计提情况

  由于南极电商的存货主要系货品销售业务产生的，故与服装行业上市公司的存货跌价准备计提情况进行对比，具体情况如下：

  ■

  注：数据来源于wind资讯。

  如上表所示，服装行业的上市公司中不同公司的存货跌价准备计提比例差异较大，南极电商的计提比例2012年高于上市公司平均值，2013年之后低于上市公司平均值，但是具体来讲要高于希努尔、红豆股份、海澜之家和浪莎股份，导致上述差异的具体原因是各服装行业上市公司经营的服装品类、销售周期以及销售渠道存在差异。南极电商的存货一般为“标准产品”，上市公司浪莎股份与其服装款式较为接近，其与上市公司浪莎股份的存货计提比例较为接近。

  南极电商的存货一般为“标准产品”（即内衣、童装、背心、裤袜等基础款式商品），受季节性因素及流行趋势的影响较小，发生大幅减值风险概率较小，跌价准备计提符合行业特征。

  （四）补充披露南极电商报告期货品销售业务的产量、销量、存量情况及相应的备货资金需求测算，与报告期货币资金、营业收入、营业成本是否相匹配

  报告期内南极电商的货品销售业务的库存、采购、销售情况如下表所示：

  单位：万件/万套、万元

  ■

  南极电商采购“南极人货品”主要通过向授权供应商采购，主要结算方式为先与应收授权供应商的标牌使用费及品牌服务费进行冲抵，故该业务不会产生大量的备货货币资金需求。本期实现销售的货品已严格按照企业会计准则及南极电商会计政策进行成本结转和收入确认，不存在已销售未结转存货成本或者未销售提前结转存货成本的情形。

  综上所述，南极电商货品销售业务的产量、销量、存量情况正常，由于南极电商的货品采购基本面向其自有的授权供应商，一般的结算方式为先冲抵应收取授权供应商的服务费，不需要大量的备货资金需求，存货的本期采购与南极电商的货币资金情况相匹配；存货的本期销售与当期的营业收入、营业成本相匹配。

  （五）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为：

  1、南极电商的存货主要核算货品销售业务中从授权供应商采购的成衣商品。发出商品严格按照企业会计准则和南极电商会计制度在销售完成时进行收入确认，收入确认时点正确，相关依据合理。

  2、南极电商建立了完善的存货管理制度，存货管理系统运行正常。报告期南极电商不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。

  3、南极电商的存货库龄大部分都在1年以内，存货的流动性较强。存货的市场销售情况正常，存货跌价准备计提充分，与同行业上市公司相比，跌价准备的计提符合其行业特征。

  4、南极电商货品销售业务的产量、销量、存量情况正常，存货采购与南极电商的货币资金情况相匹配；存货的本期销售与当期的营业收入、营业成本相匹配。

  （六）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性，南极电商的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，南极电商存货跌价准备计提的充分性，报告期货品销售业务的产量、销量、存量情况及相应的备货资金需求测算,与报告期货币资金、营业收入、营业成本相匹配，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产结构分析”的相关内容。

  二十二、申请材料显示，本次交易南极电商以收益法评估结果作价，截至评估基准日2015年6月30日，南极电商收益法评估值234,382.40万元，评估增值率599.36%。请你公司结合近期市场可比交易市盈率、市净率水平，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）本次交易作价的合理性

  南极电商主营业务是为众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务，属商务服务行业，为轻资产运营。

  本次交易的拟购买资产南极电商截至评估基准日2015年6月30日的收益法评估值为234,382.40万元，评估增值率599.36%。根据Wind资讯统计，2015年度已完成的上市公司并购案例中，涉及商务服务行业或软件信息服务业之标的资产的交易数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：数据来源Wind资讯；平均市盈率=交易价格/平均净利润，其中平均净利润为交易标的已披露的三年承诺业绩的平均净利润。

  本次交易中，交易标的南极电商的估值对应的平均市盈率为10.04，市净率为6.99，均低于近期市场可比交易案例的平均市盈率（11.17）及平均市净率（18.25）。

  （二）核查意见

  经核查，独立财务顾问及中水致远认为，南极电商收益法评估值234,382.40万元，评估增值率599.36%，与近期市场可比交易市盈率、市净率水平相比，是谨慎、合理的。

  （三）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了本次交易作价的合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章 本次交易的评估情况说明”之“第三节 本次交易定价依据及公平合理性分析”之“三、拟购买资产的定价依据及公平合理性分析” 之“（二）拟购买资产定价的公平合理性及公允性分析”的相关内容。

  二十三、申请材料显示，南极电商收入主要包括品牌服务费、标牌使用费、货品销售、园区平台服务费。请你公司结合价格和数量因素，进一步量化分析并补充披露南极电商各类业务收入测算依据、测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）品牌服务费、标牌使用费的测算依据及测算过程

  1、测算依据

  在对南极电商品牌服务费、标牌使用费类业务的收入进行测算时，以南极电商历史销售数据为基础，结合南极电商品牌产品在各大电商平台推广情况及终端销售增速，以及近三年又一期南极电商授权供应商和经销商队伍的扩充速度、不同发展阶段的类目产品的成长速度，根据目前电商行业的发展情况以及授权供应商的品类生产计划，预测出未来各类业务的销售数量。并以报告期内各品类产品对应的品牌服务费和标牌使用费平均单价为基础，测算出品牌服务费、标牌使用费业务的收入情况。

  （1）电子商务服务行业发展展望

  根据艾瑞统计数据及中国电子商务研究中心发布《2014年度中国电子商务市场数据监测报告》显示， 2011年至2014年中国电子商务市场交易规模年复合增长率达27.93%；2014年度网络零售市场交易规模达2.82万亿元，同比增长49.7%。

  随着网购用户、网购规模、支付规模的增长，将对相应的电子商务服务需求不断增加，支付服务、物流服务、数据分析、营销策划等服务市场将不断扩大，电子商务服务市场整体将保持高速增长态势，可预见未来的几年电子商务服务行业将呈现更大的繁荣。

  （2）南极电商在电商平台的拓展情况

  南极电商的电商生态服务平台以“服务千万小微电商，让天下没有难做的电商”为目标，目前已与阿里（含淘宝、天猫）、唯品会、京东、苏宁、1号店、QQ商城、当当、聚美优品、卓越亚马逊、ebay等电商平台建立合作，并取得良好的销售业绩。

  根据淘宝数据魔方软件统计分析，南极人品牌产品2012年度至2014年度，以及2015年1-9月，在阿里平台的终端销售情况如下：

  ■

  数据来源：淘宝数据魔方

  如上图所示，2012年度至2014年度，南极人品牌产品在阿里平台的销售额分别为6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元，复合增长率为69.82%；最近四年（2012年至2015年）的1-9月销售额分别为1.05亿元、3.69亿元、6.46亿元和14.68亿元，复合增长率为140.90%。

  （3）授权供应商和授权经销商拓展情况

  截至2015年9月30日，南极电商直接授权合作的供应商和经销商数量呈上升趋势，相应数量变化如下：

  ■

  如上图所示，2012年度至2014年度，南极电商的直接授权合作供应商数量的复合增长率为113.47%；南极电商的直接授权合作经销商数量的复合增长率为94.28%。南极电商授权供应商及经销商队伍的日趋壮大是传统制造业和线上零售行业竞争日益加剧的结果，显示出南极电商在品牌运营和服务管理方面的丰富经验，及其电商服务平台的凝聚力。

  为了更好地服务南极人共同体内的授权供应商及授权经销商，南极电商成立了一系列以服务为中心的专业化团队和部门，以提高南极人共同体内经销商、供应商的综合竞争实力。南极电商旗下的南极人品牌产品（如内衣、家纺、童装、男女服装及部分日用消费品）在各大电商平台销售处于行业前列。未来，南极电商将通过供应链深度管理为南极人共同体内的供应商、经销商提供技术和服务支持，进一步提升品牌影响力。

  （4）南极电商各类目产品的成长情况

  根据淘宝数据魔方软件统计分析，在阿里（含淘宝、天猫）平台各主要一级类目中，南极人品牌产品的销售在2013年度、2014年度的增长率分别为95.50%、59.27%，2015年上半年的各主要一级类目的销售合计已占2014年度的80.96%，说明南极人品牌产品终端需求旺盛，持续高增长可期。南极人产品市场需求分析表如下：

  单位：万元

  ■

  综上所述，南极电商作为一家电商综合服务商，其品牌产品终端销售保持着快速的增长速度，其丰富的品牌运营经验和综合服务能力得到更多的授权供应商和授权经销商的认同，电商综合服务平台凝聚力不断加强。在拓展众多电商平台的同时，南极电商品牌产品的类目及种类日趋多样，保证了产品的迭代和销售的持续高增长。

  2、测算过程

  （1）价格的选择

  南极电商报告期内，标牌使用费平均单价如下：

  单位：元/件

  ■

  在实际生产中，上表辅料品种在不同品类产品（内衣、家纺、童装、男装、女装等）中被部分或全部使用，具体产品对应同一辅料品种的价格也会因品质差异而有较大不同。我们选取报告期内南极电商各类目产品对应的平均辅料单价作为计算标牌使用费的单价基础；选取报告期内南极电商各类目产品对应的平均品牌服务费作为计算品牌服务费的单价基础。南极电商20大类目产品在预测期内的加权平均标牌使用费单价为0.40元左右，品牌服务费单价为1.00元左右，剔除类目产品结构因素，单价的选取与报告期内品牌产品的平均单价相匹配，参数选择谨慎、合理。

  （2）领标数量的测算

  随着网络零售规模的快速增长，以及南极电商综合服务能力的提升，未来南极电商品牌产品的销售量能够保持目前快速的增长速度。在激烈的市场竞争环境下，供应商更倾向以销定产，终端市场销量将直接影响供应链前段的商品输入，并进而影响标牌的申领数量。根据供应商预计的近期生产计划，并参考南极电商在阿里平台销售的年复合增长率（69.82%），我们预测2015年度南极电商授权供应商申领的标牌数量为12738.63万套，较2014年度增长50.97%，较2013年度增长29.82%。具体类目产品的市场标牌投放数量与其终端销售密不可分。同时各类目产品的销售增长速度与该类目线上销售所处的发展阶段有一定关系。南极电商20大类目产品根据各类目线上销售的不同发展阶段划分为三大类：

  第一类 处于成熟期，市场份额大

  主要为：女士内衣/男士内衣/家居服类目。

  此类产品年增长率与整个内衣类目基本保持一致，南极人品牌产品占据阿里平台行业TOP10销售额的20%以上，销售量排名行业前列。

  第二类 处于成长期，市场份额较大

  主要为：童装/婴儿装/亲子装、女装/女士精品、男装等类目。

  南极电商品牌产品中该类产品自2012年7月至2015年6月销量增长幅度远远大于阿里平台大类目的增长幅度，且占比逐年提高，主要得益于南极电商对该品类的市场开拓力度加大，市场处于上升期。

  第三类 处于启动期，市场份额较小

  主要为：床上用品、尿片/洗护/喂哺/推车床、户外/登山/野营/旅行用品、箱包、男鞋、女鞋等多个正处于启动期和成长期的类目。

  根据南极电商历史销售经验，新增类目产品的线上销售启动期一般为3-6个月、成长期约1-2年、成熟期约3年，所以随着新增类目销售市场的逐渐成熟，南极电商在此阶段会有较大的增长幅度。

  品牌服务费、标牌使用费收入具体测算过程如下:

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  （二）货品销售的测算依据及测算过程

  1、测算依据

  自2012年至今，南极电商一直与唯品会保持着长期、稳定的合作关系。本次评估中，对唯品会的销售预测是根据南极电商与唯品会的全品类战略合作计划、在唯品会的活动专场数量、单场入货值、售卖比，扣除唯品会的销售提成后确认的，同时参照电子商务服装行业的发展趋势、南极电商以往与唯品会合作情况综合确定。

  2、测算过程

  （1）价格及产品结构的测算表

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  从上表中可知，货品销售的各品类产品在2013年度、2014年度的销售单价及占销售比重的波动幅度在合理范围，故选取2013年度及2014年度的品类产品平均单价及销售占比作为预测期货品销售业务的品类单价及产品结构预测依据。

  （2）数量及收入的测算

  在评估过程中，对唯品会的销售数量的预测是根据南极电商与唯品会的全品类战略合作计划、在唯品会的活动专场数量、单场入货值、售卖比，扣除唯品会的销售提成后确认的，同时参照电子商务服装行业的发展趋势、南极电商以往与唯品会合作情况综合确定。预测期货品销售计算过程如下：

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  （三）园区平台服务费的测算依据及测算过程

  1、物流数量的测算

  园区平台服务费收入是根据合肥园区的产品物流数量及物流单价进行预测。合肥园区是南极电商的母婴类柔性供应链平台，主要经营南极人童装、婴装产品。截至本回复出具日，已有52家南极人经销商或分销商入驻，具体明细如下：

  单位：件

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  2、价格（物流收入单价）的测算

  园区收入包括授权经销商发货的服务费收入、供应商返点收入、快递费收入。其中经销商发货的服务费收入为3元/单，供应商返点收入为1元/单，快递费收入在淡季、旺季分别为0.3元/单、0.8元/单，根据进出库件数测算出平均值约为0.56元/单，故本次评估按4.56元/单计算。

  3、园区平台服务费收入的测算

  根据上述合肥园区的物流数量及单价，预测期园区平台服务费收入如下：

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  （四）南极电商收入预测汇总表

  根据上述各项业务的预测计算过程，可得出收入预测汇总如下：

  单位：万元

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  （五）核查意见

  经核查，独立财务顾问及中水致远认为，对南极电商的各项业务收入的预测依据、预测过程是充分、合理的。

  （六）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商各类业务收入测算依据、测算过程，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章 本次交易的评估情况说明”之“第二节 拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程” 之“（一）营业收入的预测”的相关内容。

  二十四、申请材料显示，报告期南极电商品牌服务费、标牌使用费、货品销售收入相对稳定，收益法评估预测未来年度品牌服务费、标牌使用费收入将保持高速增长。请你公司：1）结合报告期业绩及目前业务发展情况，补充披露上述业务报告期与预测期收入差距较大的原因及可实现性。2）结合市场需求、市场竞争、主要销售渠道占有率、未来生产经营计划、授权生产商和经销商拓展情况、客户拓展情况等，补充披露南极电商上述业务未来年度收入预测合理性。3）补充披露品牌服务费、标牌使用费、货品销售三者之间的业务关系，收益法评估预测的未来年度收入是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）报告期与预测期收入差距较大的原因及可实现性

  1、报告期内，南极电商各类业务收入情况如下：

  单位：万元

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  2014年度，在南极人品牌产品终端销售额保持持续高速增长的情况下，南极电商的核心业务品牌服务及标牌使用费收入没有如期增长，主要原因系淘宝2013年的“双十一”活动促销力度大、活动新颖，受到大量经销商和供应商的关注，并根据乐观预测提高备货数量，导致实际销售数据未及预期，授权供应商和授权经销商出现存货积压，2014年授权供应商和授权经销商集中消化库存，故2014年虽然南极人产品零售终端数据在上升，但南极电商授权供应商的领标量却在下降。

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  数据来源：淘宝数据魔方

  来自淘宝数据魔方的统计数据显示，南极电商品牌产品在阿里平台的销售数据在最近三年一直保持着高速增长，2012年至2014年的年复合增长率为69.82%。2012年至2015年1-9月份的复合增长率为140.90%。

  南极电商在2015年全面进行了改革和措施落实，加大供应商招募、加大品类的扩充和延伸，及终端精细化治理，使南极人的标牌领用量与终端销售量产生了良性循环。经过2013年和2014年的库存消化，授权生产厂商对行业的认识更为理性，领标量和备货量出现合理回升，并且保持稳定增长。

  2、预测期品牌服务费、标牌使用费、货品销售收入的可实现性

  （1）根据南极人产品市场需求分析表的统计数据可知，南极人品牌产品各主要一级类目在阿里网的销售量，2013年、2014年增长率分别为95.50%、59.27%，平均增长率为77.39%，整体保持高增长。

  （2）2015年1-9月经南极电商内部统计，已实现品牌服务费收入1.2亿元，标牌使用费6,561.22万元，分别达全年预测数据的68.25%和96.66%。对比以往年度1-9月的收入情况，2015年1-9月的实现情况及增长幅度(见各年度品牌服务费、标牌使用费收入进度对照表)已恢复至2014年之前水平。同时，南极电商线上品牌产品类目的丰富以及逐渐成熟，为南极电商品牌产品的发展提供了充足的后劲。

  （3）截止2015年9月底，南极电商直接授权供应商数量已增加至380家，直接授权经销商数量增加至934家，说明南极电商的电商综合服务平台的品牌运营经验和综合服务能力得到更多的供应商和经销商的认同，电商综合服务平台凝聚力不断加强，为南极电商开展电商服务的增值业务提供了更为坚实的基础。

  （下转B24版）