证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署概况

  1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）与亿利资源集团有限公司（以下简称"甲方"）于近日签订《战略合作框架协议》。

  该战略合作框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本协议为双方合作的战略框架性协议，目前尚未确定正式合同的签署和具体的交易标的金额，因此本协议无需提交董事会和股东大会审议，经总经理办公会审议后签订。

  如后期双方根据本协议进一步签订涉及金额与具体条款的项目合同，公司将根据相关规定履行必要的审批程序。

  二、战略合作协议对方基本情况

  1、企业名称：亿利资源集团有限公司；

  2、法定代表人：王文彪；

  3、注册资本：122000万元人民币；

  4、住 所：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号；

  5、经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；旅游；矿产资源研发利用;中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关几乎是的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针织纺品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

  三、战略框架合作协议的主要内容

  1、项目合作中明确彼此分工，乙方利用其自身优势，主要侧重于技术研发、装备制造、市场拓展、项目EPC及光热电站专业运维人员培训，甲方主要侧重于项目开发、工程管理、投资和电站运营。基于乙方在光热发电领域的技术开发、装备制造、工程建设经验以及甲方在国内、外光热发电市场的土地资源优势、资金优势和政府关系优势成立联合体，共同推进双方在光热发电行业业务的发展。

  2、双方在光热发电项目开发方面的合作涉及多种合作形式，在符合政策法规的前提下，可以包括但不限于合资成立项目公司、通过增资扩股或定增互相持有对方项目或公司股权加强全面战略合作伙伴关系、同等条件下乙方优先作为甲方光热发电项目的设备供应和EPC总包方、甲方作为乙方自投项目转让的接受方等。

  3、对于甲方主导开发的国内、外光热发电项目，在符合政策法规的前提下，在同等的条件下乙方拥有设备供应和光热发电项目EPC总包的优先权。

  4、乙方同意在职责和能力范围内，对甲方拥有的光热发电项目提供支持和协助，在可行性研究、核心装备制造、工程建设、系统集成、运维人员培训等方面支持甲方的项目建设。甲方同意在职责和能力范围内，协助乙方拥有的光热发电项目融资、路条获取、政府资源对接等。

  5、基于合作的框架范围以及权利和义务的基础上，双方的合作按阶段分步骤逐步推进。第一阶段主要推动甲方计划申报的第一批光热发电项目的技术、项目合作。具体合作范围如下所示：

  （1）甲方计划在内蒙古库布齐沙漠杭棉旗独贵塔拉和河北省张家口尚义县两个地方分别申报200MW槽式和100MW的塔式光热发电项目,并积极推动该两个项目列入国家第一批光热发电示范项目，两个项目总计预计投资约70亿元人民币。

  （2）乙方作为甲方上述两个项目的技术方案提供方和设计方，在约定的时间内给甲方提供符合国家第一批光热发电示范项目要求的技术方案和设计方案，乙方支付甲方劳务费（具体金额在技术服务或技术咨询合同中约定）。

  （3）甲方开工建设上述项目时，符合政策法规的前提下，乙方在同等条件下优先参与这两个项目的设备供应和EPC总包。为了保证甲方的投资收益和控制投资风险，乙方可以部分参股甲方的项目，参股比例根据当时情况双方商定。项目定价时，双方确定在保证甲方10%的内部回报前提下，确定项目定价。具体的细节在项目正式启动时，双方按照本协议的原则另行签署具体协议进行约定。

  6、甲方后期还计划利用其拥有的大量土地资源继续投资光热发电电站逐步扩大其清洁能源电站持有容量。在后续的光热电站项目建设中，在同样的市场条件下，甲方所建的光热发电电站的合作模式可以以上述两个电站的合作模式为范本来推动后续项目的合作，符合政策法规的前提下，同等条件下，乙方可优先参与这些项目的设备供应和EPC总包。

  7、在本协议签署的基础上，甲方将与乙方商讨以项目公司形式成立海外光热发电项目投标共同体，乙方利用自己的技术研发、制造以及EPC优势，甲方利用自己在资金、海外工程经验和海外客户关系方面的优势，共同开拓国外光热发电市场。

  8、在本协议签署的基础上，甲方和乙方深入探讨资本合作，包括但不限于成立产业基金、利用各方优势推进光热电站与互联网金融的结合、参与定增和企业债以及其它资本方面的合作等。

  四、协议对上市公司的影响

  该《战略合作框架协议书》的签订，对公司未来光热业务发展、以及未来公司的产业布局起到积极的影响，有助于公司在国内、国外光热业务的开展，有利于公司未来产业布局的快速推进。

  该战略合作是在国内光热发电示范项目启动之际，首航节能参与业主委托的光热发电项目之一，该合作协议的执行表明首航节能在光热发电领域的业务布局和技术能力已经得到了业主的认可，项目的落地有望推动首航节能以"光热发电"业务为核心的"二次创业"的成功。

  该合作项目若能顺利进入国家示范项目并推进建设，将有望对首航节能2016-2018年的业绩产生重大影响。

  2015年9月30日，国家能源局出台《国家能源局关于组织太阳能热发电示范项目建设的通知》开始扶持光热发电行业的发展，2015年11月10日能源局召集光热发电项目申报方召开光热发电项目启动会，我司有多个项目通过地方评审报入国家能源局，我们预计最终的示范项目清单以及示范电价将有望随后出台，将推动国内光热发电行业的启动。未来随着能源"十三五"规划等文件的出台，将有望推动光热发电行业的爆发。

  该项目合作的签订只是首航节能作为光热发电核心装备供应和光热发电项目EPC总包方业务战略落地的开始，未来将有望依托于首航节能正在建设的10MW24小时发电熔盐塔式项目积累的技术、制造能力和项目建设经验，推动与更多业主的项目合作。

  五、风险提示

  1、该协议为战略合作框架协议，上述各内容尚需进一步商议确定，具体的实施内容和进度存在不确定性。公司将按照《深圳证券交易所上市规则》等有关要求，及时披露该战略合作项下各项目的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本协议的履行对公司本年度经营业绩无重大影响。

  六、备查文件

  1、公司与亿利资源集团有限公司签订的《战略合作框架协议》。

  特此公告。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  董事会

  2015年11月11日