证券时报多媒体数字报

  证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2015-084

  特变电工股份有限公司2015年

  第十二次临时董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特变电工股份有限公司于2015年11月7日以传真、电子邮件的方式发出召开公司2015年第十二次临时董事会会议的通知，2015年11月11日公司以通讯表决方式召开了公司2015年第十二次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

  会议审议通过了关于公司与国开发展基金有限公司合作的议案。

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  详见临2015-085号《特变电工股份有限公司关于与国开发展基金有限公司合作的公告》。

  特此公告。

  特变电工股份有限公司

  2015年11月12日

  证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2015-085

  特变电工股份有限公司关于

  与国开发展基金有限公司合作的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了加快公司交直流输变电装备关键技术研究及实验检测技术研发示范基地建设项目（即新疆±1100kV变压器研发制造基地项目）、立体卷铁芯新型节能变压器研发制造基地项目建设，拓宽融资渠道，降低资金成本，公司与国开发展基金有限公司（以下简称国开发展基金）合作，国开发展基金以11,159万元、3,666万元对公司子公司特变电工超高压电气有限公司（以下简称超高压公司）、特变电工智能电气有限责任公司（以下简称智能电气公司）进行增资，投资期限分别为18年、15年，投资期限届满时由公司按照约定的回购计划回购股权。

  公司2015年第十二次临时董事会会议审议通过了《关于公司与国开发展基金有限公司合作的议案》，具体情况如下：

  一、国开发展基金的基本情况

  国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  二、本次合作的主要内容

  1、投资金额、期限及持股比例

  国开发展基金以现金11,159万元对超高压公司进行增资，用于交直流输变电装备关键技术研究及实验检测技术研发示范基地建设项目；以现金3,666万元对智能电气公司进行增资，用于立体卷铁芯新型节能变压器研发制造基地建设项目。国开发展基金增资款一次性或分期缴付。

  本次增资完成后超高压公司股权结构：

  单位：人民币万元

  ■

  本次增资完成后智能电气公司股权结构：

  单位：人民币万元

  ■

  2、向国开发展基金支付投资收益

  在投资期限内，超高压公司、智能电气公司每年向国开发展基金支付平均年化收益率最高不超过1.2%的投资收益，通过现金分红等方式实现。如果超高压公司、智能电气公司未分红或国开发展基金每一年度实际获得的投资收益率低于1.2%，特变电工股份有限公司应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补足，以确保其实现预期的投资收益。

  3、投后管理

  本次增资完成后国开发展基金不向超高压公司、智能电气公司委派董事、监事和高级管理人员。

  4、投资回收

  国开发展基金对超高压公司的投资期限为自首笔增资款缴付完成日起18年，国开发展基金有权要求公司将在2032年、2033年分别受让其持有的超高压公司10.39%、89.61%的股权，受让价格按照实际投资额为定价基础确定，分别为1,159万元、10,000万元。

  国开发展基金对智能电气公司的投资期限为自首笔增资款缴付完成日起15年，国开发展基金有权要求公司在2029年、2030年分别受让其持有的超高压公司4.53%、95.47%的股权，受让价格按照实际投资额为定价基础确定，分别为166万元、3,500万元。

  公司若选择提前回购国开发展基金持有的超高压公司、智能电气公司部分或全部股权，回购价格不得低于上述金额，并且至少应提前1个月通知国开发展基金。股权回购完成后，国开发展基金在超高压公司、智能电气公司的持股比例为零。

  5、履约保障

  公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司向国开发展基金投资收益及公司回购其投资本金事项提供连带责任保证担保。

  三、对公司的影响

  国开发展基金投资超高压公司、智能电气公司，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，有利于交直流输变电装备关键技术研究及实验检测技术研发示范基地建设项目、立体卷铁芯新型节能变压器研发制造基地项目的建设。

  特此公告。

  特变电工股份有限公司

  2015年11月12日

  报备文件：

  1、特变电工股份有限公司2015年第十二次临时董事会会议决议；

  2、国开发展基金投资合同。